有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东共同出资设立 有限公司，特制定本章程。

第一章     公司名称和住所

第一条    公司名称：    有限公司

公司经营期限为20年

第二条    公司住所：

第二章     公司经营范围

第三条    公司经营范围：

一般经营项目：     物资批发、零售

公司的经营范围以登记机关核准的范围为准

第三章     公司注册资本

第四条    公司注册资本：人民币3000万元。

第四章       股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第五条    股东的姓名（名称）、出资方式及出资额如下：

第六条   公司成立后，向股东签发出资证明书，公司置备股东名册。

第七条    股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让

股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第五章     公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条     公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）   决定公司的经营方针和投资计划；

（二）   选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）   选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）   审议批准执行董事的报告；

（五）   审议批准监事的报告；

（六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）   对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十）   对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）本章程规定的其他职权。

第九条     对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。

第十条     股东会会议分为定期会议和临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和

支持；定期会议每年于3月召开1次；代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，方可生效。

第十一条                股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条  公司不设立董事会，设执行董事一名。执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）   召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）   执行股东会的决议；

（三）   决定公司的经营计划和投资方案；

（四）   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）   制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）   制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）   决定公司内部管理机构的设置；

（九）   决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）   制定公司的基本管理制度；

第十三条   公司设经理一名，经理由执行董事兼任，行使下列职权：

（一）   主持公司的生产经验管理工作，组织实施股东会决议；

（二）   组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）   拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）   拟定公司的基本规章制度；

（五）   制定公司的具体规章；

（六）   提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）   决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十四条  公司不设监事会。设监事一名，监事行使下列职权：

（一）   检查公司财务；

（二）   对执行董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）   当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）   提议召开临时股东会会议，在执行股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）   向股东会会议提出提案；

（六）   依照《公司法》的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十五条   执行董事、监事的任期每届三年，任期届满，连选连任。公司执行董事、监事、高级管理人员不得违反公司法的相关规定，违者承担相应法律责任。

第六章       公司法定代表人

第十六条  公司的法定代表人是执行董事。

第七章       其他事项

第十七条  公司设立分公司，由法定代表人直接向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司设立子公司，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十八条  公司对外投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条   股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第二十条   自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继续股东资格，其股权由股东会以合理的价格决定转让给公司内部股东。

第二十一条  公司章程未尽事项，均按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家的法律法规执行。

第二十二条   公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条   公司章程的解释权属于股东会。

第二十四条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条   公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条   本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条   本章程一式五份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：                          

                                         

                                             年   月    日

 

第二篇：新设立 普通版章程(多股东)

呼和浩特市XXX有限责任公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保护股东和公司的合法权益，依据《中华人民共

和国公司法》（以下简称[公司法]）和国家有关法律制定本章程。本章程为本公司行为准则。公司全体股东和员工必须严格遵守。

第二条 公司名称经工商行政管理机关核准为：呼和浩特市XXX有限责任公

司。

第三条 公司住所：呼和浩特市回民区中山西路海亮广场X座XXX号。

第四条 注册资本：10万元（人民币）。

第五条 公司经营范围:XXX。

第六条 公司是中华人民共和国企业法人。有独立的法人财产,享有法人财产

权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并依法享有资产受益、

参与重大决策和选择管理者等权利。

第八条 公司经营期限：自工商行政管理机关核准设立之日起满二十年止。

第二章 公司股东及其出资、权利、义务

第九条 公司的出资人为公司的股东。

第十条 公司股东有以下权利

（一） 出席股东会，按出资比例行使表决权；

（二） 选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理；

（三） 按照实缴的出资比例分取红利；

（四） 查阅、复制公司章程、股东会议记录、公司的财务会计报告；

（五） 优先认购公司增加的注册资本；

（六） 转让全部或者部分出资；

（七） 在同等条件下优先购买其他股东转让的出资；

（八） 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产。

第十一条 公司股东有以下义务：

（一）按时足额缴纳所有认购的出资，股东如不按照规定缴纳出资的，除应当

向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（二）股东在公司登记后，不得抽回出资；

（三）以非货币财产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额显著低

于公司章程所定价额的，应当补交其差额；

（四） 依法转让出资；

（五） 遵守法律、行政法规和公司章程。

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权（但转让出资后，公司司股

东人数不得低于有限责任公司股东的最低限额）。

股东向股东以外的人转让其股权，必须经其他全体股东过半数同意；

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果在30日内不购买该转让的股权，即视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。俩个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司的股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一） 公司章程规定的其他职权。

第十四条 股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司

形式、修改章程做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东

通过。

第十五条 股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司

形式、修改章程、股东向股东以外的人转让股权等事项做出决议时，

应采用书面形式表决。

第十六条 公司在作出合并、分立、减资决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

提供相应的担保。

第十七条 股东会定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股

东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股

东会会议由执行董事召集、主持，执行董事不能履行职务或不履行

职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一

以上表决权的股东可以自行召集主持。

第十八条 召开股东会会议，应当于会期十五日前通知全体股东 。

第十九条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会

议记录上签名。

第二十条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，首次股东会会议由出资

最多的股东召集和主持。

第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由公司股东会选举产生，本

届执行董事由股东担任。

第二十二条 公司法定代表人为执行董事，由股东会全体股东选举产生。

第二十三条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期

届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；

（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度。

第二十五条 公司设经理一人，由股东会全体股东选举产生。由执行董事兼任。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八） 代表公司与公司职工签订劳动合同；

（九） 公司章程和股东会授予的其他职权；经理列席股东会会议。 第二十六条 公司不设监事会，设监事一人。由公司股东会选举产生，本届监

事由股东担任。

第二十七条 执行董事、高级管理人员、财务人员不得兼任监事。 第二十八条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十九条 监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢的建议；

（三） 当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事

和高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人

员提出起诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议。

第四章 公司执行董事、监事、经理的义务、责任

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用在公司的地位和职

权谋取私利，不得收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第三十一条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得将公司资

金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。

第三十二条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得利用职务

便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与所任职公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活

动。从事上述活动的，所得的收入应当归公司所有。

第三十三条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董

事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五章 公司财务、会计

第三十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公

司的财务、会计制度。

第三十六条 公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会

计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务

院财政部门的规定制作。

第三十七条 执行董事应将财务会计报告作出十五日内送交各股东。 第三十八条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

（一） 提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（二） 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（三） 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积

金；

（四） 股东按实缴的出资比例分取红利。

第三十九条 公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。

第四十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不

得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十一条 公司分立，其财产作相应的分割。应当编制资产负债表及财产

清单，公司应当自作出决议之日起通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于最低限额。

第六章 公司解散事由与清算

第四十二条 公司有下列情况之一时，可以解散：

（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第四十三条 公司解散应依法成立清算组，进行清算。依法定顺序清偿后，

股东按实缴的出资比例分配公司剩余财产。清偿过程中，发现公

司财产不足清偿债务时，立即向人民法院申请宣告破产。

第四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报送股东会或人

民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第七章 附 则

第四十五条 本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体职

工均具有约束力，任何违反公司章程的行为，给公司造成损

害的，将按照有关规定追究责任。

第四十六条 公司章程由股东共同制定。股东应当在公司章程上签名、盖

章。

第四十七条 公司章程由股东会修改。

全体股东签字:

二0一三年X月XX日

呼和浩特市XXX有限责任公司

呼和浩特市XXX有限责任公司

法定代表人任职文件

根据公司章程的规定,经 二0一三年八月五日股东会全体股东决议选举XXX为呼和浩特市XXX有限责任公司法定代表人、执行董事兼经理。

全体股东签字：

呼和浩特市XXX有限责任公司

二0一三年X月XX日

呼和浩特市XXX有限责任公司

执行董事、监事、经理的任职文件

根据《公司法》及公司章程的规定，经股东会全体股东一致通过选举金九印为公司执行董事兼经理；选举张小艳为公司监事，现将本公司执行董事、监事、经理的姓名、住所情况载明如下：

全体股东签字：

呼和浩特市XXX有限责任公司

二0一三年X月XX日