PPP投资合作协议

甲方（政府主体）：

乙方（社会资本主体）： 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华 人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合怡心湖及中电科园区项目的具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由双流县人民政府授权委托 （预算单位） (下称“甲方”)，与(乙方) (下称“乙方”)于 年 月 日在 签署。

鉴于：

(1)经双流县政府批准 项目采用PPP模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。

(2)甲方于20xx年 月 日至20xx年 月 日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。经过法定程序，确定乙方(乙方)为本项目投资人和施工总承包单位。

(3)甲方与乙方签署《 项目PPP投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。

(4)根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司，双流县人民政府

授权 （预算单位）签署《 项目协议》(以下简称“《协议》”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。

(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。

甲乙双方在此达成如下条款：

一、项目内容

1.1项目概况

1.1.1 项目建设规模：

本项目建设成本约 亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积约 亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。

1.1.2 项目公司融资利息：

项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮 %， %以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。

1.1.3项目实施：

计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期 年，其中计划建设期 年，运营期 年。

1.2项目合作范围

3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。

3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。

3.2.3项目运营期的绩效考评。

1.3项目批准文件

(1) 项目建议书的批复文件。

(2)发改委的招标核准文件。

(3)由甲方建设 项目的双流县人民政府会议纪要。

二、项目公司

2.1项目公司成立条件

5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。

5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目

公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。

2.2项目公司注册

5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即 万元，其中：甲方出资 万元，占项目公司 %的股权；乙方出资 万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。

2.3 项目公司的出资方式

甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。

2.4项目公司成立时限

乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。

2.5项目公司的组织结构

项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。

2.5.1股东会

由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。

下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：

（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；

（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；

（3）对公司增加或减少注册资本的；

（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；

（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。

2.5.2董事会

项目公司设立董事会，董事会由 （5） 人组成，甲方委派 （3） 人，乙方委派 （2） 人。董事会按照公司法的有关规定执行。

下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：

（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；

（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；

（3）制定项目运营方案；

（4）决定项目公司员工的劳动报酬。

2.5.3监事会

项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。

2.5.4总经理

总经理由公司董事会选聘。

2.5.5财务人员

甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理一人由乙方委派。

2.6项目公司的运营

5.6.1项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。

5.6.2项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。

2.7项目公司财务管理

5.7.1项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。

5.7.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。

2.8项目公司风险

5.8.1除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。

2.9项目退出及移交

项目移交：特许经营期届满，项目无偿移交给政府，政府也可以根据实际需要和项目运营情况提前接收。

2.10其他

5.11.1项目公司的章程及相关管理制度，均应当符合本协议的约定。

5.11.2除本合同约定外：甲乙双方根据项目公司的股权比例行使股东会的表决权；项目公司的成立时间及组织机构的设立、运作程序、利润分配等按本协议的相关约定执行。

三、相关建议

目前我县实施PPP投资有两个政策限制有待突破

1.建议项目公司与甲方签订《 项目投资建设合作合同》进行投资建设，与乙方签订《施工总承包合同》进行工程施工总承包。

2.我县项目为纯公益性项目和提供公共产品的项目，须配置资源给项目公司作为项目公司回报的保证，而我县目前有现金流的资源只有土地收益权的出让，建议尽快完善土地作为匹配资源注入项目的相关手续。

 

第二篇：XX市水务一体化PPP合作协议0126 - 副本

XX市（县）人民政府 贵州水务股份有限公司

XX市（县）水务一体化PPP合作协议

为推动XX市（县）水务事业发展，解决未来城区水务发展所需要的资金需求，实现水务一体化，更好地为XX市（县）社会经济发展服务，同时也为了提高XX市（县）提供涉水公共服务的效率，XX市（县）政府与贵州水务股份有限公司经过友好协商，就合作事宜达成一致意见。

一、 合作双方

甲方：XX市（县）人民政府

乙方：贵州水务股份有限公司

二、 合作目标 （1）通过合作，盘活XX市（县）现有的水务沉淀资产，解决城区供排水设施投资建设资金需求；

（2）通过合作，发挥乙方资金、技术实力雄厚的优势，降低政府在提供涉水公共服务的资本和管理投入，提高涉水服务的效率和质量；

（3）通过合作，推进XX市（县）水务混合所有制改革，完善企业治理和管理结构，进一步提升经营管理及服务水平，为XX市（县）水环境持续改善提供优质服务，推动企业持续健康发展，做大做强XX市（县）水务产业；

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（4）通过合作，加强XX市（县）原水供应能力，从源头上解决XX市（县）未来城市发展和居民生活用水保障问题。

三、 合作范围 XX市（县）城市规划建成区域范围内的供水业务。如行政规划区域发生变化，合作区域将包括调整后的区域。在取得合作成功之后，双方逐步推动污水在内的全面水务一体化。

一、 合作方式

（1）双方确立互为战略合作伙伴关系，并予以长期保持。

（2）双方就XX市（县）水务市场开展PPP合作，共同合资组建SPV项目公司（下称合资公司）。原则上水务股份持有股权不低于70%。

（3）市（县）政府以水务股份认可的水务经营性资产评估作价,其中30%作为市（县）政府出资注入合资公司，另外70%由水务股份以现金购买后作为水务股份出资注入合资公司。

甲乙双方共同对市（县）政府现有水务经营性资产进行评价和分析，能够达到合作基本收益要求的资产，经专业机构评估后作为合资公司的出资。根据先易后难的原则，建议先将城区及工业园区供水资产进行评估作价出资。对于达不到收益要求的资产（如污水处理厂等），可通过争取省级财政补贴、政府购买服务

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方式提高资产收益后评估作价出资或者托管给合资公司，由合资公司代为运营管理。

（4）在平等自愿的基础上，合资公司可承接原公司所有债务及人员。水务股份保证公司所有人员待遇不低于原有水平，并随着经营水平提高进行增长。保留现有经营团队级别，最大限度由公司原有人员进行管理，充分保证员工的稳定。合资公司引入先进的员工激励机制，逐步建立起有利于合资公司发展的现代企业管理制度。

（5）市（县）政府授予合资公司XX市（县）城区及工业园区供水长期唯一经营权。

（6）市（县）政府在合法合规的前提下给予合资公司政策支持和优惠。

市（县）政府应根据国家相关法律法规关停当地自备水源。合资公司水价调整按国家相关规定执行，建立符合市场经济的供水及污水收费定价机制，保持供水及污水收费处于合理水平。

（7）合资公司负责按市场实际需求和市场化原则投资新建供水设施及改造现有供水设施，满足市（县）政府所在地城区和工业园区城市发展和居民生活的实际用水需求。

（8）合资公司负责按市场需求和市场化原则投资新建污水设施，未来市（县）政府按政府购买服务的方式支付合资公司污水处理费用，使新建污水处理设施经营能够实现合理收益。

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（9）鉴于城市未来新开发区或新工业园区的供水主管投资需求量巨大，投资具有较高的战略性和超前性，与市场实际供水需求匹配性差，本着风险共担的原则，由市（县）政府在市政道路铺设时先行投资建设（水务股份协助解决融资问题），在供水实际需求达到一定规模（双方协商）时再由合资公司进行收购（政府投资建设供水主干管网时签订收购协议）。具体方案如下：

① 市（县）政府以水务股份购买水务资产的现金作为自有资金，投资新建市政供水主干管网；

② 市（县）政府与水务股份签订收购协议，约定某时间点（比如5年后）按评估价值对该项管网进行收购；

③ 市（县）政府以持有的合资公司股权、该项管网及收购协议作为质押，由水务股份协助引入第三方金融机构解决融资问题；

④ 收购协议到期时，合资公司根据当时评估价值以现金收购该项管网资产，市（县）政府以收购资金抵偿政府负债。

（10）合资公司未来投资所需资金，可通过融资、双方增资扩股或水务股份单独增资扩股模式获得。

（11）水务股份通过引入专业第三方金融机构，协助市（县）政府盘活现有存量资产，解决骨干水源工程地方配套资金融资问题。

（12）具体合作事宜在工作推进中进一步商讨及明确。

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（13）本协议非最终执行的合资协议，具体合作事宜在工作推进中进一步商讨及明确，有关合作的具体条款以最终签订的合资协议为准。

（14）本协议一式六份，甲方、乙方及XX市（县）供排水总公司各执两份。

甲方：XX市（县）人民政府 乙方：贵州水务股份有限公司

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