外商独资××××（深圳）有限公司

章程

（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、 行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条 股东名称：……

英文名称：……

在……国（地区）登记注册，法定地址：……

电话：…… 传真：……

法定代表人姓名：……，职务：……，国籍：……

（注：股东为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真）

第三条 外商独资企业名称：……（深圳）有限公司（以下简称公司）。 公司法定地址：深圳市……。

第四条 公司为有限责任公司，是……（注：股东名称）投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

第七条 公司经营范围：（注：股东可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁）。

第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

（非生产型企业可以省略第八、九、十条）

第三章 投资总额和注册资本

第十一条 公司的投资总额为：……万美元（注：或其他外币，下同）

公司注册资本（出资额）为：……万美元（注：币别同投资总额）

公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。

公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

现金：……万美元；

实物：……万美元；

知识产权：……万美元。

公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入；第二期……万美元，自营业执照签发之日起……。

（注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的15％，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足）

第十二条 股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章 股东决议

第十五条 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他应由股东决议的重大事宜。

第五章 董事会（或：执行董事）

第十六条 公司设立董事会（不设董事会的应设立一名执行董事）。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

第十七条 董事会由…名成员组成（注：3-13名），其中董事长１人、副董事长…人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。

第十八条 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人（注：法定代表人亦可由经理担任）。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十九条 董事会对公司股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东决议；

(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 上述事项须经全体董事 通过方可生效。

第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

第二十二条 召开董事会会议应提前……天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章 经营管理机构

第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）

第二十五条 公司设经理１人，副经理…人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

第二十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

（四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）行使董事会授予的其他职权。

第二十七条 经理、副经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任。 第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第二十九条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第三十一条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章 监事会(注:规模较小的公司可设1-2名监事,不设监事会)

第三十二条 公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构。

第三十三条 监事会对公司监督管理中，行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

（五）对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）对公司经营情况进行调查。

第三十四条 监事会由 名监事组成（不得少于三名），其中公司职工代表 名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十六条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经全体监事 通过（不得低于半数），监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十七条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

第三十九条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第四十条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第四十一条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十三条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十四条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十六条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第九章 职工及工会

第四十七条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第四十八条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十九条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第五十一条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十二条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十章 期限、终止和清算

第五十三条 公司经营期限为……年，自营业执照签发之日起计算。

第五十四条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十五条 公司有下列情形之一的，应予终止：

(一)经营期限届满；

(二)经营不善，严重亏损，股东决定解散；

(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

(四)破产；

(五)违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

(六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十六条 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

第五十七条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

第五十八条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十一章 附则

第五十九条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

第六十条 本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。 第六十一条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）

第六十二条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

第六十三条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第六十四条 本章程于二○○ 年 月 日由股东的法定代表人（注：或授权代表）在中国广东省深圳市签署。

投资者：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

二○○ 年 月 日于深圳

 

第二篇：外资公司章程(模版)

外资企业公司章程

有限公司章程

一、总 则

1—1 根据《中华人民共和国外资企业法》，《中华人民共和国外资企业法实

施细则》及其他有关法规，投资者 在天津

市投资举办拥有全部资本的企业，特订立本公司章程。

1—2 本公司名称为（以下称公司），

英文名称为：

法定地址为： 法定代表人为： 。

1 —3 公司的组织形式为有限责任公司。

1 —4 公司经工商行政管理机关核准登记，领取《中华人民共和国企业法人

营业执照》取得中国法人资格。公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵

守中国的法律、法令和有关条例规定。

二、宗旨、经营范围

2 —1 公司宗旨为采用先进技术、设备和科学的管理方法，使产品质量达到

国际水平，使投资者获得满意的经济利益。

2 —2 ，产品品种和生产规

模分别为：

2 —3 公司的产品 %以上在中国境外销售。

2 —4视生产经营需要，公司在中国境内设立分支机构、变更经营范围或增

资扩大规模以及其他有关依《中华人民共和国外资企业法实施细则》中规定经批

准的事项发生时，须向原审批机关提出申请并向原登记、管理机关办理变更登记

手续，经批准后方可实施。

三、投资总额、注册资本

3 —1 公司投资总额为美元，注册资本为 美元。

3 —2投资者自公司营业执照签发之日起 缴

清注册资本后，公司聘请天津市会计师事务所验证，并出具验资报告后，由公司

发给投资者出资证明书。

3 —3 经营期内，公司不得减少注册资本数额。

3 —4 有关公司占用土地事宜经天津市土地管理部门核准后，按规定缴纳有关费用。

3 —5 公同按天津市城市规划、土地管理、环境卫生和劳动保护的要求进行建设和管理。

3 —6 公司的三废治理按有关环境保护的法规达到天津市规定的排放标准。

四、内部组织机构

4 —1 由投资者委派总经理作为公司法定代表人。

4 —2 总经理的主要职权如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告、批准年度财务报告、收支预算、年度利润使用方案；

（二）决定和批准公司的重要规章制度；

（三）订立劳动合同；

（四）决定并报请审批机关批准注册资本的增加或转让；

（五）决定并报请审批机关批准公司章程的修改；

（六）决定并报请审批机关批准公司延长期限、提前终止或与一个经济组织合并；

（七）决定并报请审批机关批准财产或权益对外抵押、转让；

（八）决定聘用副总经理、总会计师、总工程师等高级职员；

（九）负责公司终止时的清算工作；

（十）其他由投资者授权决定的事宜。

上述笫（四）、（五）、（六）、（七）、 项总经理的书面决定须经投资者签署同意后方为有效。

或

4 —1由投资者组成董事会，董事会是公司的最高权力机构，董事长为公司的法定代表人。

4 —2 董事会决定公司的一切重大事宜。其职权主要如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）批准年度财务报告、收支预算、年度利润分配方案；

（二）通过公司的重要规章制度；

（三）订立劳动合同；

（四）讨论决定并报请审批机关批准注册资本的增加或转让；

（五）讨论通过并报请审批机关批准公司章程的修改；

（六）讨论决定并报请审批机关批准公司延长期限、提前终止或与一个经济组织合并；

（七）讨论决定并报请审批机关批准财产或权益对外抵押、转让；

（八）决定聘用总经理、总会计师、总工程师等高级职员；

（九）负责公司终止时的清算工作；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

上述第 项决议须经出席董事会会议的董事一致通过方为有效。其他事项经出席董事会议的多数通过即可。但出席董事会会议的法

定人数为全体董事的三分之二，不足三分之二人数时，其通过的决议无效。

4 —3 董事会由名董事组成；设董事长名，副董事长名。

4 —4 董事会例会每年召开次。

4 —5 董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

五、经营管理机构

5 —1 公司除设总经理一人，还设副总经理人。

5 —2 总经理直接向投资者/董事会负责，在投资者/董事会的授权范围内组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

5 —3 总经理任期为年，经投资者/董事会聘请，可以连任。

5 —4 公司如设总会计师、总工程师等高级管理人员，应归总经理领导。 总会计师负责公司财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

总工程师负责。 5 —5 公司设 、 部门。

5 —6 总经理、副总经理和其他高级管理人员请求辞职的，应提前向聘请方提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经核实后，聘请方可随时解聘，触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。

六、法定代表人的授权范围

法定代表人可授权、代表公司对外进行谈判，签署文件。

七、财务、会计、审计、外汇管理

7 —1 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关财务会计制度规定办理。公司的会计帐簿设在公司所在地，进行独立核算并接受天津市工商、财政、税务部门的财务监督检查。

7 —2 公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。

7 —3 公司的一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

7 —4 公司采用 生之日国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

7 —5 公司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行开立人民币及外币帐户。

7 —6 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

7 —7 公司的固定资产折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税法施行细则》的规定，决定其使用年限。

7 —8 外资企业的年度会计报表和清算会计报表，按照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报的会计报表，同时编报外币折合人民币的会计报表。 7 —9 外资企业的年度会计报表和结算会计报表，聘请中国的注册会计师验证并出具报告。

7 —10 公司的一切外汇事宜均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

7 —11 公司的外汇收支平衡由公司自身承担。

八、利益分配与使用

8 —1 公司在依法缴纳所得税后的利润中提取储备基金（提取的比例不得低于税后利润的10%）和职工奖励及福利基金（提取的比例由企业自行确定）。 8 —2 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润由投资者/董事会决定使用。

8 —3 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得动用本年度利润，上一个会计年度未动用的利润，可并入本会计年度利润使用。

九、劳动管理

9 —1 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按中华人民共和国和天津市有关劳动管理规定办理。

9 —2 中方职工的工资、生活福利、劳动保险、社会保险、待遇应在劳动合同中订明，向天津市劳动管理部门备案。

9 —3 公司招聘职工由公司按规定考核后，择优录用。

9 —4 公司职工的奖金、劳动保险等事宜，将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

十、工会组织

10 —1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。

10 —2 公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

10 —3 公司工会代表职工与公司签定劳动合同并监督合同的执行。

10 —4 公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等项问题的会议，反映职工的意见和要求。

10 —5 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

10 —6 公司每月按职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

十一、期限、终止、清算

11 —1 公司的经营期限为年，自领取营业执照之日起计算。

11 —2 如需延长期限，应在期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记管理部门办理变更登记手续。

11 —3 如自行提前终止公司经营，应提交终止申请书，报请原审批机关批准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

11 —4 外资企业在终止之日起十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起十五天内提出清算程序、清算原则和清算委员会人选，组成清算委员会报审批机关审核后进行清算。

11 —5 清算委员会由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。

清算费用从外资企业现有财产中优先支付。

11 —6 清算委员会行使下列职权：

（一）召集债权人会议；

（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；

（三）提出财产作价和计算依据；

（四）制定清算方案；

（五）收回债权和清偿债务；

（六）追回股东应缴而未缴的款项；

（七）分配剩余财产；

（八）代表外资企业起诉和应诉。

11 —7 清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产依法纳税后归投资者所有。

11 —8 清算结束后，向国家工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

十二、规章制度

12 —1 公司制定的规章制度有：

（一）经营管理制度，包括管理部门的职权与工作程序。

（二）职工守则。

（三）劳动工资制度。

（四）职工考勤、升级与奖惩制度。

（五）职工福利制度。

（六）财务制度。

（七）公司解散时的清算程序。

（八）其它必要规章制度。

十三、附则

13 —1 本章程须经天津市规定的审批机构批准后才能生效。

13 —2 本章程的修改须经总经理签字同意/董事会通过方可做出修改决议，并报原审批机关批准。

13 —3 本章程用中文书写。

13 —4 本章程于 日由法定代表人或其授权代表（须公证）签字。

签字：