公司合并协议

甲方：广东中人环保科技工程有限公司

乙方：湖南辰星投资有限公司

丙方：广州常有投资有限公司

为整合资源，充分发挥甲、乙、丙三方各自在金融资源及市场资源方面的优势，实现强强联合。甲、乙、丙三方拟进行吸收合并，由广东中人环保科技工程有限公司（以下简称“广东中人”）吸收合并湖南辰星投资有限公司（以下简称“湖南辰星”）及广州常有投资有限公司（以下简称“广州常有”），现根据我国《公司法》及《公司章程》等有关法律规定，订立如下条款、共同信守。

第一条 合并方式

“广东中人”吸收合并“湖南辰星”及“广州常有”，公司合并后仍沿用“广东中人”名称不变，合并后原“湖南辰星”及“广州常有”注销，其一切债权债务及相关民事责任由“广东中人”承继。

第二条 合并后公司经营范围

公司经营范围：以“广东中人”原经营范围为准。

第三条 合并前各公司资本构成

1、“广东中人”股东认缴注册资本1000万元，实收资本1000万元，其中以货币万元出资，占 1

注册资本总额的以货币万元出资，占注册资本总额的%。

2、“湖南辰星”股东认缴注册资本2000万元，实收资本2000万元，为法人独资公司，由北京辰星基业投资集团有限公司以货币2000万元出资，占注册资本总额的100%。

3、“广州常有”股东认缴注册资本1200万元，实收资本1200万元，其中北京辰星基业投资集团有限公司以货币1080万元出资，占注册资本总额的90%；赵昌元以货币120万元出资，占注册资本总额的10%。

第四条 合并后公司资本构成

1、合并完成后“广东中人”注册资本总额为4200万元，实收资本4200万元。

2、合并完成后各股东具体出资情况如下：

3、本次合并完成后各方需立即进行股权重组，其中“湖南辰星”与“广州常有”原股东占比51%，出资额2142万元；

2

合并前“广东中人”原股东占比49%，出资额2058万元。

第五条 合并各方债权债务及承继方案

1、“广东中人”资产总额万元，负债总额,净资产

2、“湖南辰星”资产总额万元，负债总额元,净资产

3、“广州常有”资产总额万元，负债总额元,净资产

合并各方所有债权债务由合并完成后的新公司广东中人环保科技工程有限公司承继。

第六条 合并后公司职工的安排

合并完成后新的“广东中人”承继甲、乙、丙三方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条 合并后的公司章程

根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条 合并后的管理架构

合并后公司董事长由乙方委派，管理层暂沿用“广东中人”管理架构。

第九条 资产的交接与交接前资产的管理

甲、乙、丙三方分别成立内部清算组（清算工作组可在本次吸收合并完成后提交清算报告），负责公司吸收合并事项，力 3

求在20xx年10月前完成合并及工商注册登记的一切手续。三方需对公司资产、债权债务及公司业务加强管理并履行好各自的义务。

第十条 合并程序

本合同分别提交双方股东会表决后生效，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。并应在省级报刊刊登合并公告。

第十一条 争议的解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙、丙三方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十二条 其他

涉及合并的所有事宜，经股东会表决后生效。

经协商一致，甲、乙、丙三方可以修改本协议或对本协议进行补充，补充协议与本协议具同等法律效力。

第十三条 本合同一式肆份，工商登记机关壹份，甲乙丙三方各执壹份。

签字盖章（转下页）：

4

甲方：广东中人环保科技工程有限公司

法定代表或委托代理人：

乙方：湖南辰星投资有限公司

法定代表或委托代理人：

丙方：广州常有投资有限公司

法定代表或委托代理人：

签订地点： 5 年 月 日

 

第二篇：公司合并入股协议

公司合并入股协议

甲 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：

地 址： 联系电话： 乙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：

住 址： 联系电话： 丙 方： 性别：男 民族：汉族 身份证号：

住 址： 联系电话：

甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源，本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股 ，为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外，避免日后三方因风险投资产生纠纷，特订立本协议。

一、各方投资项目和投资总额：

1. 总投资为万元整，甲、乙、丙三方于年 月 日共同投资入股 万元人民币。其中甲方占该公司 %的股权；乙方占该公司 %的股权；丙方占该公司 %的股权。

二、各方入股作价与出资方式、出资额：

甲乙双方用原各自拥有的公司的固定资产和资金入股，其中固定资产在评估价值后以书面的形式确认后入股。评估方式和入股形式详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。

三、投资各方风险共担明示条款：

1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容，并认同分别共同投资项目的市场前景。

2. 投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。

3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务（详见各方所分别签订的投资入股协议书内容中具体事项）。

4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限（详见投资各方所分别签订的投资入股协议书内容中的相应规定事项）。

5.投资各方不得在分别投资入股公司后进行中途撤股、撤资。但允许投资各方内部之间在分别入股投资公司内部股权范围内进行内部购买、转让、合并，购买、转让、合并的股价以原投资入股股价为准和双方进行转让约定。

6.投资各方因分别入股投资的公司发生债务纠纷、破产清算情形时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担债务和破产清算费用以及其他合理必须的开支费用。

7.投资各方因分别投资的项目公司发生亏损产生分摊亏损费用时，由投资各方按照分别签订的投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额共同分摊承担亏损费用。投资各方在其入股投资的公司发生亏损时，取消分取红利。

8.当投资各方分别入股投资的公司发生亏损和出现严重债务、破产清算情形时，不得以非入股投资公司股东为由拒绝按照投资入股协议书内容中约定的内部出资比例和出资数额承担入股投资公司的亏损费用、对外债务和破产清算费用。

9.除甲方外，投资各方就分别共同投资入股两家公司，并分别共同授权甲方以甲方个人名义行使投资各方在两家公司的股东的权利和义务，表明投资各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投资各方行使在投资公司所作出的任何为合法合理行为，投资各方不得以非入股投资公司股东为由而拒绝认同甲方在投资公司所作的一切合法合理的行为。

10.除甲方外，其他投资各方不得以非入股投资公司股东为由而要求甲方个人归还投资各方投资款，以免损害投资各方共同投资利益（投资各方进行内部股权转让、购买、合并除外）。

11.未经投资各方书面一致同意，投资各方中任何一方不得擅自用在各入股投资公司中所享有的内部股权进行质押、抵押和为任何第三者提供担保（经投资各方一致同意，甲方代表其他投资各方就分别投资入股的公司需要或投资各方一致同意以甲方名义共同需要除外）。

四、违约责任

1．投资各方不得擅自泄露本协议内容和各方分别签订的投资入股协议书内容。如有违反，则守约方视违约方泄露情形严重与否，有权书面共同决定是否取消违约方的内部股东资格，是否要求违约泄露者承担全部违约或部分违约责任（违约方所出的投资金额作为违约赔偿金）；

2．投资各方有违反本协议约定的，其他投资各方有权书面共同决定取消违约方的内部股东资格，违约方所出的投资金额作为违约金赔偿给守约方。（为本协议服务人员和投资各方依法授权从事与投资事项有关内容除外）

五、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

六、本协议未尽事宜,由甲、乙、丙三方另行签定补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。

七、投资各方所分别共同签定的两份投资入股协议书是本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。

八、本协议签定之前,甲、乙、丙三方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。

九、本协议一式六份， 每方各执一份，自甲、乙、丙三方签章同意之日起生效,每份内容相同，具有同等法律效力。

甲方签名： 签字日期： 签订地点：

乙方签名: 签字日期： 签订地点：

丙方签名: 签字日期： 签订地点：