股份合作制企业章程

第一章 总则

第一条 为规范股份合作企业的组织和行为，保护股份合作企业、 股东和债权人的合法权益，依据国家有关法律、法规和政策， 并结合本企业的实际情况，制定本章程。

第二条 本企业是全部由企业职工出资，合作劳动，民主管理，实行按劳分配和按股分红相结合的集体经济组织。 依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。 股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第三条 企业名称：

第四条 企业住所：

第五条 企业应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益， 接受政府和社会公众的监督。

第二章 注册资金和经营范围

第六条 企业注册资金为人民币 万元。

第七条 企业的经营范围：

第三章 股东

第八条 股东的名称（姓名）

１、

住所：

２、

住所：

３、

住所：

４、

住所：

５、

住所：

本企业职工股东占全部股东总数的100％。 不向非本企业职工社会公众（自然人）募股。

第九条 股东的出资方式和出资额

１、 股东，以 出资 人民币，占总资本 ％。

２、 股东，以 出资 人民币，占总资本 ％。

３、 股东，以 出资 人民币，占总资本 ％。

４、 股东，以 出资 人民币，占总资本 ％。

本企业职工持股份额占企业股本总额100％。股东以非货币形式作为出资的，企业成立后半年内，依法办理有关财产权转移手续，并报登记机关备案。否则应当承担由此产生的法律责任。

第十条 企业登记注册后，向股东签发由企业盖章的出资证明书， 作为股东出资的合法凭证。

第十一条 股东是企业的股权所有者，享有本章程所规定的权利， 并承担本章程规定的义务。

第十二条 股东的权利

１、参加股东会并享有表决权；

２、有权查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况； ３、按照出资比例分取红利；

４、优先认购企业新增股本；

５、选举或被选举为企业董事、监事；

６、监督企业的经营，提出建议或质询意见；

７、企业终止后，依法分得企业剩余财产；

８、参与制定企业章程。

第十三条 股东的义务

１、遵守企业章程，服从和执行股东会决议；

２、按时足额缴纳所认缴的出资；

３、不按照前款规定办理的，应当向已足额出资的股东承担违约责任； ４、企业登记注册后，不得抽回其出资；

５、以其出资额为限对企业承担责任。

第十四条 股东转让出资的条件

１、本企业股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资， 但不得向非本企业职工转让出资，转让后的股权比例应符合有关规定；

２、股东转让其出资时必须经全体股东过半数同意， 不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

３、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名、 住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章 股东会

第十五条 股东会为企业的最高权力机构，股东会由全体股东组成。 股东会议按照一人一票的方式行使表决权。

第十六条 股东会行使下列职权：

１、决定企业的经营方针和投资计划；

２、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

３、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ４、审议批准董事会报告；

５、审议批准监事会或者监事的报告；

６、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；

７、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

８、对企业增加或减少注册资金作出决议；

９、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议； １０、修改企业章程。

第十七条 股东会的议事方式和表决程序：

１、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次， 每两次股东定期会议的时间间隔不得超过12月，具体时间由董事会决定， 临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开；

２、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、 地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名；

３、股东会会议由董事会召集，董事长主持， 董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

４、股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、 变更企业形式作出决议时，必须三分之二以上股东表决通过；

５、修改企业章程的决议，必须经三分之二以上股东表决通过；

６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的其它决议， 必须经二分之一以上股东表决通过；

７、出席股东会的股东达不到上述规定时会议应延期15天召开， 并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议， 出席的股东仍达不到上述规定时，视为达到规定数额。

第五章 董事会

第十八条 企业设立董事会，董事会是企业经营决策机构， 也是股东会常设权力机构。

第十九条 董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。设董事长1名， 副董事长1名，董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第二十条 董事会会议每半年至少召开一次， 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十一条 召开董事会会议， 应当于会议召开十日以前通知全体董事。 第二十二条 董事会对股东负责，行使下列职权：

１、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

２、执行股东会议的决议；

３、决定企业经营计划和投资方案；

４、制订企业的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订企业的利润分配方案和弥补亏损的方案；

６、制订企业增加或者减少注册资本的方案；

７、拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

８、企业内部管理机构的设臵；

９、聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名， 聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

１０、制定企业的基本管理制度。

第二十三条 董事会的决议，实行一人一票制， 须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前条第８、 ９项决议时须经三分之二以上的董事同意，董

事会应对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条 董事任期，每届三年，董事任期届满，可以连选连任， 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的， 必须经三分之二以上股东同意。

第二十五条 董事长为企业法定代表人，行使下列职权：

１、召集和主持董事会议；

２、检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告；

３、签署企业的出资证明书及其他重要文件；

４、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。

第二十六条 副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责时， 可授权副董事长代行其职责。

第六章 总经理

第二十七条 企业设总经理，负责企业日常管理工作， 总经理由董事会聘任或者解聘。

第二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

２、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

３、拟定企业内部管理机构设臵方案；

４、拟订企业的基本管理制度；

５、制定企业的具体规章；

６、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、部门经理等； ７、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人； ８、列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；

９、董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时， 可由总经理指定副总经理代行其职权。

第七章 监事会

第二十九条 企业设立监事会，成员为3人，全部由股东出任。 第三十条 监事会召集人由其组成人员选举产生。

第三十一条 监事会行使下列职权：

１、检查企业财务；

２、对董事、经理执行企业职务时进行监督；

３、对董事或经理的行为损害企业利益时，要求董事或经理予以纠正； ４、提议召开临时股东会；

５、监事会行使职权时可以委托律师、会计师、 审计师等专业人员协助，费用由企业承担；

６、列席董事会会议。

第三十二条 监事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

第八章 财务、会计和劳动用工制度

第三十三条 企业应依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务会计制度。

第三十四条 企业会计年度为公历年一月一日至十二月三十一日， 每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第三十五条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： １、资产负债表；

２、损益表；

３、财务状况变动表；

４、财务情况说明书；

５、利润分配表。

第三十六条 在每一会计年度终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。 第三十七条 提取当年税后利润的10％列入企业法定公积金；5％列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额达企业注册资本的10％以上， 可不再提取。 第三十八条 法定公积金不足以弥补上年度企业亏损的， 在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十九条 从税后利润中提取法定公积金，经股东会决议， 可以提取任意公积金。

第四十条 弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润， 按照股东的出资比例进行分红。

第四十一条 公积金用于弥补企业的亏损、 扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

第四十二条 提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。

第四十三条 除法定的会度帐册，对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十四条 企业将根据国家有关规定制定劳动用工制度， 所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十五条 企业辞退职工或者职工自行辞职， 都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第九章 终止与清算

第四十六条 企业有下列情形之一的应终止：

１、营业期限届满；

２、股东会议决议解散；

３、因企业合并、分立需要解散；

４、因违反国家法律、法规危害社会公共利益，被依法撤销；

５、因不可抗力导致企业无法继续经营；

６、依法宣告破产。

第四十七条 企业依前条第１、２、３、 ５项而终止的应在十五日内成立清

算组，清算组由股东组成；企业依第４、６项而终止的， 应当由主管机关或者人民法院组织有关部门和人员成立清算组，进行清算。清算组成立后，应在十日内通知债权人并发布公告。

第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

１、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

２、处理与清算企业未了结的业务；

３、通知或者公告债权人；

４、清缴所欠税款；

５、清理债权、债务；

６、处理企业清偿债务后的剩余财产；

７、代表企业参与民事诉讼活动。

第四十九条 企业决定清算后，任何人未经清算组同意， 不得处理企业财产。清算组应按下列顺序清结：

１、所欠企业职工工资，资金和劳动保险费用；

２、所欠税款；

３、银行贷款；

４、企业债务和其他债务。

企业清偿后，剩余财产如不能足额退还出资， 应按各股东的出资比例进行分配。

第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务， 清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第五十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销登记，公告企业终止。

第十章 附则

第五十二条 企业经营期限为： 年，自 年 月 日至 年 月 日。经营期满前三个月内，由股东会决议， 向企业登记机关申请延期变更登记。

第五十三条 企业可以设立分支机构，不具备法人资格的分支机构， 其民事责任由本企业承担。

第五十四条 企业根据有关规定需要修改章程时， 须经股东会决议通过，并按本章程有关规定程序进行，方为有效。

第五十五条 企业章程个别条款修改，经股东会同意， 可作出章程修正案决议，并报有关部门备案。如涉及登记事项变更时， 应及时向登记机关申请办理变更登记。

第五十六条 本章程解释权属企业董事会，未尽事宜， 由董事会研究决定。本章程经股东会决议通过，登记主管机关核准后生效。

全体股东签字：

 

第二篇：股份制有限责任公司章程

XXX有限责任公司章程

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，结合实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：

本公司的住所：

本公司的注册资本为人民币-------万元。

本公司的经营范围：

第三条本公司依法成立（注明公司是改制还是发起组建），为企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第四条本公司遵守国家法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第五条本公司保护职工的合法权益，发挥广大职工积极性，实现企业与员工的共同发展；

职工可依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，依法行使权利；公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同；

公司通过职工（代表）大会（或者其他形式），实行民主管理。

第六条公司中的中国共 产 党组织，按《中国共 产 党章程》行使职权，开展党的活动，公司提供必要条件。

第二章股东出资方式及出资额

第七条公司股东出资总额xxx万元人民币，公司首期股份总额为---股。

公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(现金或其他资产)投资xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股东不少于1人，不超过50人）

第三章股东的权利和义务

第八条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股份者为本公司股东。

第九条公司股东享有以下权利：

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有对重大问题表决权；

参加（或推选代表参加）股东会，按出资份额享有选举和被选举为董

事或监事的权力；

按出资份额分享红利；

按出资份额享有以公积金配送股份的权利；

5、查阅或复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

6、依法转让出资或受让他人出资；

7、在公司增资扩股时，优先认缴出资；

8、依法要求公司收购其出资；

9、在终止清算时，按出资比例分享剩余资产；

10、对损害公司及股东利益的董事和高级管理人员，股东有权要求董事会或监事会提交人民法院予以诉讼，如董事会、监事会不予授理，股东可直接向法院提起诉讼。

第十条公司股东履行以下责任义务：

1、按期足额缴纳对公司的出资额，不得抽回对公司的出资（股份），以出资额为限承担公司的亏损及债务责任；

2、遵守法律、行政法规和公司章程，执行股东会决议；

3、因自己过失给公司和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

承担对公司忠诚和勤勉的义务，维护公司利益，保护公司的商业秘密，

对公司经营管理提出合理化建议。

第四章职工的权利和义务

第十一条凡自愿参加本公司劳动，与公司签订正式劳动合同者为本公司职工（或称员工）。向公司投资入股的职工，兼有职工与股东

双重身份，在享有股东权利和义务的同时，享有职工的权利和义务。

第十二条本公司职工享有如下权利：

参加本企业劳动，依法享有劳动保护、福利待遇、休息休假的权利；

参加本企业劳动，依法享有劳动报酬及劳动分红（奖励）的权利；

参加本企业劳动，依法享有参加社会养老、失业、医疗、生育等保

险的权利；

参加公司职业教育和岗位培训；

5、自愿参加本公司的工会组织，享有会员的权利，承担会员的义务；

6、通过职工代表大会、工会及经理层征询意见等形式，表达对公司经营管理的意见和建议；

7、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入董事会为成员，行使决策权利；

8、通过职工（代表）大会选举，代表职工进入监事会为成员，行使监督权利；

9、依照劳动法律和公司基本制度，职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月（或1个月）提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第十三条公司职工履行以下责任义务：

遵守法律、行政法规，遵守商业和社会道德，爱祖国、爱人民；

遵守公司章程及制度，执行职工（代表）大会决议，遵守劳动纪律；

在公司确定的岗位上，做好本职工作，尽职尽责，提高工作效率；

4、诚实守信，团结合作，维护公司利益，保护公司商业秘密，对公司经营管理提出合理化建议。

5、因自己违法违规行为给公司和他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第五章股权管理

第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

第十五条公司因发展需要，调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资

扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

第十六条股东的股份不得抽回，在创建初期（时间范围由企业自定）股东不得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况，可以转让股权（职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定）。

第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权；

股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续；

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权；

股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

第十八条股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权，股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

股东（职工）遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，不能如期转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由普通股转为优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产。

第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题。

经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。

第六章组织机构

第一节股东会

第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第二十二条公司股东会行使下列职权：

1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2、审议决定公司的经营方针和投资计划；

3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议；

6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议；

7、修改公司章程；

8、审议决定公司股权管理规则；

9、审议决定其他重要事项。

第二十三条公司股东会的议事规则如下：

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议

召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没

有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明

确的授权范围内行使表决权。

7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出

席股东持有或代表出资的半数以上。

11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。

第二节董事会

第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长（如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议）。

公司董事会由（3-13）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名（根据企业实际确定）。

第二十五条董事会行使下列职权：

1、召集股东会并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大

调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、

总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

8、制定公司的基本管理制度；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、股东会授予的其他职权。

第二十六条董事会的议事规则如下：

1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。

3、董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4、召开董事会应有过半数的董事出席（例如2/3、3/5、4/7等）；董事会作决议必须经全体董争过半数通过（例如2/3、3/5、4/7等）；董事会表决决议实行一人一票制；当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第二十七条董事长行使下列职权：

1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作；

2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

3、签署公司股权证及其他重要文件；

在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第三节经理

第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理X名，副经理协助经理工作。（拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经理，以下均简称经理）

第二十九条经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8、董事会授予的其他职权。

第四节监事会

第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人（不少于3人），

监事由股东大会选举产生，（监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责，根据需要还可由股东会聘请外部专业人士作公司监事。）监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免。

第三十一条公司监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担；

4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任；

8、根据股东的请求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼；

9、股东会授予的其他权利。

第三十二条监事会的议事规则：

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）监事可以提议召开临时监事会会。

4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2／3以上(含2／3)监事

表决同意。

5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记

录上签名。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

7、监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执

行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，

由公司承担。

第七章董事、监事、高级管理人员任职

第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职；

（五）个人所负债务数额较大（超过家庭财产数额本人又无能力偿还的）的到期未清偿的不得在本公司任职。

第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：

（一）不得挪用公司资金，侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（九）不得利用职权向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有违反对公司忠诚义务的其他行为（如挥霍财产、抽逃出资等）。

第八章财务与分配

第三十五条公司依照国家有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。

第三十六条公司按年度制定税后利润分配方案，经股东会审议通过后实施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利润的百分之xx列入公司任意公积金；

提取利润的百分之xx作为劳动分红（奖励）基金；

向股东分配利润；

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东

大会审议

通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补，仍然不足的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时，公司各股东按出资比例弥补，减少资本金。

第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度。公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩。

第九章解散和清算

第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。

第四十一条公司终止清算的规则如下：

（一）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认；股东会应明确清算组的权利、义务和责任。

（二）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。

（三）清偿公司债务后的剩余财产，先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

（四）清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。

（五）公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）清算组代表公司参与民事诉讼活动。

（八）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

（九）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（十）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十章附则

第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。

本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力；本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定。

本章程由公司董事会负责解释。

注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。