外商独资企业章程参考格式

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》制定本公司章程。

第二条 公司名称为：

公司法定地址为：

第三条 投资方的名称：

法定地址为：

法定代表人： 国籍：

第四条 公司为有限责任公司。

第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨为：

第七条 公司经营范围为：

第八条 公司生产规模为：

第九条 公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：

第三章 投资总额和注册资本

第十条 公司的投资总额为美元 万元。

公司注册资本为美元 万元，投资总额与注册资本的差额部分由投资者在境外筹集。

第十一条 投资方出资如下：

认缴出资额为美元 万元，占注册资本的 。

其中：现金 万元美元。机械设备 万美元。

第十二条 投资方应按规定的期限缴清出资额。

投资分 次到位。第一次投资 万美元于 年 月底之前到位。第二次投资 万美元于 年 月底之前到位。第三次投资 万美元于 年 月底之前到位。

第十三条 投资方缴付出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 经营期内，公司不得减少注册资本数额。

第十五条 公司注册资本的增加、转让，应由执行董事通过后报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 执行董事、监事

第十六条 公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事是公司的最高决策者。

第十七条 执行董事决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）。批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司章程；讨论决定公司停产、终止或与另一个经济组织合并；决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审

计师等高级职员；负责公司终止和期满时的清算工作；其他应由执行董事决定的重大事宜。

第十八条 投资方委派执行董事(法定代表人)一名。执行董事任期三年，可以连任。执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。独资公司设监事一名，由投资方委派，任期为三年。监事行使以下职权：

一、检查公司财务；

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；

四、向股东提出提案；

五、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十九条 公司会议，须作详细的书面记录，并由全体出席代表签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第五章 经营管理机构

第二十条 公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。

第二十一条 公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由执行董事聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐（待定）。

第二十二条 总经理直接对执行董事负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十三条 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。重大事项由执行董事具体规定。

第二十四条 公司日常工作中的一般问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。主要事项由执行董事具体规定。

第二十五条 总经理、副总经理的任期为三年。经执行董事聘请，可以连任。

第二十六条 执行董事可兼任总经理或副总经理及其它高级职员。 第二十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十八条 公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由执行董事聘请。

第二十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导公司财务会计工作，组织公司开展全面经济核算实施经济责任制。审计师负责公司的财务审计工作，审查稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和执行董事提出报告。

第三十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应提前向执行董事提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事和管理委员会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第三十一条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计制度规定办理。

第三十二条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第三十四条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。

第三十五条 公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币账户。

第三十六条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。 第三十七条 公司财务会计账册上应记载如下内容：

1、公司的所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第三十八条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事和管理委员会会议通过。

第三十九条 投资方有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第四十条 公司按照相关税法的规定，由执行董事和管理委员会决定

其固定资产的折旧年限。

第四十一条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第七章 利润分配

第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由执行董事和管理委员会确定。 第四十三条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，根据投资方在注册资本中的出资按规定比例进行分配。

第四十四条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。

第四十五条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者以劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

第四十八条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第四十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情

况，由执行董事和管理委员会确定，并在劳动合同具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，应适当提高职工的工资。 第五十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第五十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十二条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十三条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的管理委员会会议，反映职工的意见和要求。 第五十五条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第五十六条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第五十七条 经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

第五十八条 投资方如需延长经营期限，经执行董事做出决议，应在

经营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向登记机构办理变更登记手续。

第五十九条 投资方如认为终止经营符合其最大利益时，可提前终止经营。公司提前终止经营，需执行董事召开会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十条 经营期满或提前终止经营时，公司应由执行董事提出清算程序、原则、清算组成员及清算组负责人，组成清算组，对公司财产进行清算。

第六十一条 清算组任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产的负债和财产目录，制定清算方案，提请执行董事通过后执行。 第六十二条 清算期间，清算组代表公司起诉或应诉。

第六十三条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第六十四条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按投资方在注册资本中的出资进行分配。

第六十五条 清算结束后，公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章 规章制度

第六十六条 公司管理委员会制定的规章制度有：

经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

1、职工守则；

2、劳动工资制度；

3、职工考勤、升级与奖励制度；

4、职工福利制度；

5、财务制度；

6、公司解散时的清算程序；

7、其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第六十七条 本章程的修改，必须经执行董事通过，并报原审批机构批准。

第六十八条 本章程用中文书写。

第六十九条 本章程须经审批机构批准才能生效。

第七十条 本章程于 年 月 日由投资方的授权代表在中国成都签字。

投资方签章：

年 月 日

 

第二篇：3-外商独资企业章程

前海煦逸信息技术（深圳）有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条 股东名称： EZbuy Holdings Limited

在香港登记注册，法定地址：RM 1501(484) 15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI HONG KONG。

电话：（021）55079767 传真： （021）55079767

法定代表人姓名：何建， 职务：执行董事，国籍：中国

第三条 外商独资企业名称：前海煦逸信息技术（深圳）有限公司（以下简称公司）。

公司法定地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。

第四条 公司为外商独资企业，是EZbuy Holdings Limited投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经

济的发展，并获取满意的回报。

第七条 公司经营范围：计算机软件技术和系统集成的开发、 信息技术服务、科技信息咨询、货物及技术进出口（不含分销，国家专营专控商品）、为出口货物提供的邮政业服务和收派服务、向境外单位提供的其他物流辅助服务。

第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

第三章 投资总额和注册资本

第十一条 公司的投资总额为：200万美元

公司注册资本（出资额）为：200万美元

公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

现金：200万美元；

实物：0万美元；

知识产权：0万美元。

公司的注册资本在成立之日起三年内缴足。

第十二条 股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章 股东决议

第十五条 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他应由股东决议的重大事宜。

第五章 执行董事

第十六条 公司不设执行董事，由股东委派一名执行董事负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

第十七条 执行董事每届任期3年，经继续委派可以连任。执行董事人选的更换，应向公司登记机关备案。

第十八条 执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。执行董事依照企业章程和执行董事决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督执行董事决议的执行情况。

第十九条 执行董事对公司股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东决议；

(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)其他应由其决定的重大事宜。

第二十条 执行董事应当将上述事项的最终决议作成文字记录，签字后存档，

并妥善保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第六章 经营管理机构

第二十一条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行领导下的经理负责制。公司下设行政、财务、业务等部门。

第二十二条 公司设经理1人，由执行董事聘任。

第二十三条 经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的各项决议；

(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

(三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

（四）在执行董事授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(五)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）行使执行董事授予的其他职权。

第二十四条 经理每届任期3年，经执行董事聘请，可以连任。

第二十五条 经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十六条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第二十七条 经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前60天向执行董事提交书面报告，经执行董事决议批准，方可离任。

第七章 公司监事

第二十八条 公司不设监事会，设一名监事，监事是公司的监督管理机构。 第二十九条 监事对公司监督管理中，行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者执行董事决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向执行董事提出提案、质询和建议；

（五）对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）对公司经营情况进行调查。

第三十条 监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十一条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

第三十二条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

第三十三条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第三十四条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第三十五条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

第三十六条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第三十七条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第三十八条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十九条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第九章 职工及工会

第四十一条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第四十二条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深

圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十三条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十四条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第四十五条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十六条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。

第十章 期限、终止和清算

第四十七条 公司经营期限为10年，自营业执照签发之日起计算。

第四十八条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第四十九条 公司有下列情形之一的，应予终止：

(一)经营期限届满；

(二)经营不善，严重亏损，股东决定解散；

(三)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

(四)破产；

(五)违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

(六)公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十条 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

第五十一条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

第五十二条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交执行董事和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十一章 附则

第五十三条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

第五十四条 本章程的修改必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。 第五十五条 本章程用中文书写。

第五十六条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

第五十七条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第五十八条 本章程于二○一五年二月五日由股东的法定代表人在中国广东省深圳市签署。

【以下无正文，为《前海煦逸信息技术（深圳）有限公司章程》的签字页】

【本页无正文，为《前海煦逸信息技术（深圳）有限公司章程》的签字页】

投资者（盖章）：EZbuy Holdings Limited

法定代表人（签字）：

何建

年 月 日