外商合资有限责任公司章程参考格式

第一章 总则

第二章 经营范围与规模

第三章 投资总额和注册资本

第四章 股东会

第五章 董事会

第六章 经营管理机构

第七章 监事会

第八章 财务会计

第九章 利润分配

第十章 职工和工会

第十一章 期限 终止 清算

第十二章 适用法律

第十三章 附则

附件目录

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。

第二条 公司的名称为：

中文： 江苏AA有限公司

英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.

住所： 江苏省南京市A路1号

护照号码（或有效身份证件号码）： USA12345678

第三条 公司由股东甲方 日本BB有限 公司、乙方 美国CC 有限 公司投资组建，股东名称、法定地址为：

甲方：

名称： 日本BB有限公司

法定地址： 日本国东京DD区EE町号

乙方：

名称： 美国CC有限公司

法定地址： 美国纽约州纽约市华尔街1号

第四条

公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式）或全体股东约定实际分取红利的办法：

第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。

第二章 经营范围与规模

第六条 公司的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。

第七条 公司的生产经营规模：年产值3000万美元。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 公司投资总额为 1000 万美元。

第九条 公司注册资本 600 万 美元 。

第十条 投资各方的出资额及出资方式为：

甲方：出资额为 360万 元美元，占注册资本 60 ％

其中：现金 100 万美元，机器设备 100 万美元，

知识产权 100万美元，其他 60万美元。

乙方：出资额为 240万美元，占注册资本 40 ％

其中：现金 80万 美元，机器设备 90万美元，

知识产权 60万美元，其他 10万美元。

全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十二条 股东出资时间：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起6个月内一次性投入。（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起3个月内缴付出资额的15％，其余部分在2年内缴清）

内全部缴清，并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）

第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。

第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。

第十六条 公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十七条 公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章 股东会

第十八条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。

第十九条 股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、其他 。

对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开 1 次，于每年的 2月28日

按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十四条 股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。 第二十五条 本章程第19条列举事项均应当经各方股东一致同意。

第二十六条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。

股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。

第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10

日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十九条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 董事会

第三十条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事长一名，由 甲

方委派，副董事长 1 名，由 乙 方委派。（或董事由股东会选举、董事长由董事会选举产生。）

第三十一条 董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。 董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；

12、其他事项。

第三十三条 公司法定代表人由公司董事长担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第三十四条 董事会会议每年召开 1次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一

以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

第三十五条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。 第三十六条 董事会会议需经出席会议的二分之一 以上董事通过方可作出决议，

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。

董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第三十八条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第三十九条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。

第四十条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第六章 经营管理机构

第四十一条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。

第四十二条 经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理3名，由甲方推荐 2 人，乙方推荐 1人。总经理、副总经理由董事会聘请或者解聘。

第四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十四条 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。 第四十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。

第四十六条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。

第七章 监事会（或监事）

第四十七条 公司设监事会，由监事 3 人组成，其中股东代表 2 人，分别由双方股东各推荐1名，股东会选举确定；职工代表 1人。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十八条 监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。

第四十九条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不召集和主持股东会议时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依据《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7、其他职权： 。

第五十条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第五十二条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章 财务会计、税收、外汇

第五十三条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第五十四条 公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第五十五条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第五十六条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第五十七条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第五十八条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

第五十九条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

第六十条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

第六十一条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。 第六十二条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

第九章 利润分配

第六十三条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。 第六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第十章 职工和工会

第六十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

第六十六条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第六十七条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。 第六十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第六十九条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第七十条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第七十一条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第七十二条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第七十三条 公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章 期限 终止 清算

第七十四条 公司经营期限为 15 年，自营业执照签发之日起计算。

第七十五条 公司的股东若同意延长经营期限，经股东会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。 第七十六条 公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由股东会召开会议作出决定并报原审批机关批准。（公司股东可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形） 第七十七条 公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第七十八条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,

制定清算方案，提请股东会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。 第七十九条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第八十条 清算原则。

1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产归属股东或按经股东会讨论通过的分配方案进行分配。

第八十一条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。

第十二章 适用法律

第八十二条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十三章 附则

第八十三条 本章程未尽事宜，经股东会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

第八十四条 本章程用中文书写,正本一式 份。

第八十五条 本章程由全体股东法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效，其修改时同。

（此页无正文）

甲方 ：日本BB有限公司

法定代表人签字：

乙方：美国CC有限公司

法定代表人签字：

年 月 日

随章程申报的附件目录：

1、境外公证机关以及我国使领馆出具的有关投资方的主体资格公证、认证证明文件；

2、外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件；

3、投资方资信证明；

4、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书；

5、环保方面的有效文件；

6、土地方面的有效文件；

7、消防方面的有效文件；

8、名称预核准通知单；

9、进口设备清单；

10、关于非货币财产出资的协议等相关文件；

11、关于知识产权等无形资产出资的协议等相关文件；

12、经委托人与被委托人签字的境内法律文件送达授权委托书；

13、投资方签订的合资合同；

14、如需行业前置审批或核准的，提供正式的审批或核准文件。