***生态农业开发有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由***和***共同出资设立*****农业科技有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　　　　　　

 第一章　　公司的名称和住所

第一条 公司名称：****生态农业开发有限公司

第二条 公司住所：*****************************　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

  第二章   公司经营范围

公司经营范围：生物制品的研究、开发及技术转让、技术服务，对养殖业的投资，农业技术开发、转让，农副产品加工技术开发、研究、转让，林业机械种植、机耕、挖穴，花卉、不再分包装种子、肥料、农业机械、农具、农副产品（除粮油）的销售。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　　　　　　　　

 第三章 公司注册资本      

第三条　公司注册资本：人民币伍佰万元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

 第四条   股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条　公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

        

第五章    公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第七条   公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

   （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

   （三）审议批准执行董事的报告；

   （四）审议批准监事会或者监事的报告；

   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                                                                     

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

 （十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。

    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。

第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名．

股东会会议由鼓动按照出资比例行使表决权．

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

 第十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，可以连任。

 第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

    第十四条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十五条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事  

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员；                 （八）执行董事授予的其他职权。

       第十六条    公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

       第十七条 公司监事行使下列职权：

     （一）检查公司财务；

    （二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

    （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

   （五）向股东会会议提出草案；

   （六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

     第十八条     监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

      第十九条    公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

              第六章    公司的法定代表人

         第二十条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章   股权转让

      第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

     股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

      经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      第二十二条   转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

    第二十三条   有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　 （二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　 （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

    第二十四条    自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

           

             第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

    第二十五条   公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。

    第二十六条   公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。

    第二十七条   公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

    第二十八条   劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

             第九章 公司的解散事由与清算办法

    第二十九条    公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

    第三十条 公司有下列情形之一，可以解散：

　 （一）公司营业期限届满；

   （二）股东会决议解散；

   （三）因公司合并或者分立需要解散；

   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

   （五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

    第三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    第三十二条 公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

                   

          第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

    第三十三条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

    第三十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第三十五条   董事、高级管理人员不得有下列行为：

　 （一）挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

    （三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七）擅自批露公司秘密；

    （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

    第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                  第十二章    股东会会议认为需要规定的其他事项

    第三十七条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

    第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

    第三十九条    本章程一式四份，公司留存二份，并报公司登记机关备案一份 。

                                         

                                              全体股东签字（法人股东盖章）：

                                                                年       月      日

 

第二篇：原野生态农业开发有限公司改革与发展思路

原野生态农业开发有限公司的发展思路

一、原野生态农业开发有限公司的建设目标

原野生态农业开发有限公司可以利用原有5000亩土地，建成集绿色农产品生产加工销售、畜牧养殖、餐饮娱乐、观光旅游为一体的生态循还观光农业园综合开发。该园要坚持高起点、高标准、高质量建设，总体规划一步到位，项目分步实施，功能逐步配套完善的原则，力争用3—5年时间实现以核心园区(200亩左右)为主体来带动其余相关功能区的建设，达到充分利用土地资源，边建设、边生产、边收益，逐步向整个观光农业园区辐射的目的。整个园区可按北方农村能源生态模式设想规划，集能源、生态、环保及农业生产、旅游观光为一体的综合利用模式，它的主要设施由沼气池、畜禽舍、日光温室互相连接，有机的结合。并做好园林工程配套建设，如道路硬化和绿化、排污灌溉系统等，完善吃、住、游等服务等。使整个园区充满生机和活力，形成春有花、夏有荫、秋有果、冬有青的现代园林风貌，促使原野生态农业开发有限公司建设步入良性循环的发展。

二、原野生态农业开发有限公司建设的可行性

从当前社会经济发展的趋势来看，生态农业和休闲旅游正处于高速发展的 黄金阶段。现在我国生态农业已成为国家和各级政府最为关注的行业，给予和 享受了任何行业都没有的优惠政府，并大力鼓励、扶持投资者发展生态农业。 如减免税收、财政拨款、贴息贷款、无偿或低价使用农业用地、政府协助宣传、 推广产品等等，这是其他行业可望不可及的。在这大好形势下，投资生态农业

成功指数大。

随着人们的工作方式和生活方式的转变，决定了农业生态休闲游需求呈现旺盛趋势。现阶段是人们的消费结构发生重大变化的时期，人们告别了温饱型向小康型过渡，从基本的以衣、食为主的消费转向了住、行的消费。消费结构不断升级，消费空间不断放大，其中旅游已成为一大消费亮点，这从黄金周涌动的人流可得以明证。人们的工作节奏加快，而且工作压力大。工作中的人犹如机器，工作一段时间是需要检修的，人经历了一段紧张的工作，必然需要一种方式释放压力，“找个地方玩玩”是人们普遍接受的放松自我的一种选择。可以通过“魔鬼城”和生态农业园的旅游开发有机结合，以清新的田园风光，纯朴的农村风情，为城市居民和游客提供洁净、优美、自然的休闲度假场所，提供乡土特色的农业休闲度假服务，让游客亲近农业、亲近自然、体验吃农家饭、住农家院、做农家活、看农家景的生活，从而娱悦于人，陶冶情操。完全适合双体日、黄金周在城市忙碌奔波的上班和城市儿童的休闲娱乐。而现代生活方式的转变使人们远离了自然，人们很久已没有“柴门闻犬吠、抬头见星星”的体会了，更没有了“汗滴禾下土”的劳动乐趣。若能给消费者提供一个休闲、度假、放松的好机会，相信开发好生态农业，效益会非常可观的。

三、原野生态农业开发有限公司园区内的功能园区设想

1、设施园艺示范园：占地80亩，以开展现代设施农业技术应用示范为主，分五个小区：设施花卉示范小区、设施蔬菜示范小区，设施瓜

果示范小区、生态型日光温室展示示范小区和葡萄新品种展示示范小区等优高农业项目。通过多品种、多种栽培方式和配套技术的展示，生产绿色高效农产品。

2、种植采摘园：占地30亩，选择速生、当年结果、丰产、好吃、新奇的产品，如黑树梅、石榴、冬枣、凯特杏等果品以及蔬菜、西甜瓜、花卉的采摘。

3、养殖园。占地30亩，选择抗病力强、草食为主的野生动物，如野兔、#7@j、山羊、野猪等，作为商品出售和野味馆的原材料。

4、观光花园：占地10亩，在花园里培植花卉、树木，创造优雅环境，使之成为生产和观赏结合的花卉园。

5、产品加工园：占地20亩，对农业园生产的产品进行加工，创造自己的品牌，可以联系超市、宾馆、酒店直接销售。

6、餐饮娱乐园：占地30亩，建设一座休闲不夜城，内设茶包、蒙古包、舞厅、野味餐馆、药蒸室、健身房、棋牌室、网球场等。

7、常规种植生产园：占地4800亩，可种植棉花、玉米、小麦、打瓜等作物。

四、原野生态农业开发有限公司的经营、管理模式

1、原野生态农业开发有限公司主要采用循环互补的经营模式

（1）、园区项目之间循环（小循环）：就是以养殖、种植、加工等资源循环利用、综合开发、变废为宝、全面增值的生态经营模式

（2）、园区行业之间的循环（大循环）：农业园区内部实现生态循环的同时，利用养殖、种植的优质产品，以实现农业向餐业、旅游业、休闲业的发展，形成行业间的大循环，从根本解决了产品的销售问题，实现了效益最化。

2、原野生态农业开发有限公司的管理模式

（1）、建立企业系统管理机制。从系统的原则出发，就是要把原野生态农业开发有限公司活动看作一个由许多部门产业以及社会再生产的各个环节相互联系、相互协作的要素组成的，处于运动状况的有机统一整体。按照各自分工和职权处理原野生态农业开发有限公司生产经营的有关事情。生产和技术指挥部门落实生产工作安排，加强技术指导、搞好技术培训，指导的所有承包单位和汉江源生态农业开发有限公司工人工作。

（2）、建立责、权、利统一的激励机制。采用一种独特的农业管理模式：工人除每月领到固定工资外，还可获得管理产品收益的百分比；而投资者不参加农业园的生产劳动只用投资入股，可得到收益的百分比。两种结为一体，相互得益，相互促进，各得其所。

（3）、建立技术、人才引进机制。聘请科研单位和大专院校专家、教授以及当地的土专家来共同参与。

五、原野生态农业开发有限公司的投入成本与效益分析

原野生态农业开发有限公司的成本投入可采用分期滚动投入方式。效益分析：一是成本低，利用生态模式使项目相互循环，资源反复利用。二是销售渠道多，通过野味馆、休闲旅游项目来消化农业园的产品，把单一的产品变成很多的产品，不但提高了产品的附加值，而且增加了产品的销售渠道。三是高效、保险，种植、养殖、加工、餐饮娱乐等项目都能产生高效，退一步讲，即使一个项目不赚钱仍有其它项目能产生很高的利润，因此投资原野生态农业开发有限公司的效益是较为稳定可观的。