业务合作协议书

（适用于先质押后融资模式）

                                                 编号:

甲方（质权人）: 兴业银行          分行

住所:

负责人:

联系人:             电话:           传真:

乙方（出质人、借款人）:                       

住所：

法定代表人:

联系人:            电话:             传真:

丙方（监管方）:                        

住所：

法定代表人:

联系人:            电话:             传真:

鉴于甲方愿为乙方提供短期融资，乙方同意将其合法所有的货物或仓单质押给甲方，质押货物或质押仓单项下货物存放于丙方管理的仓库，由丙方协助甲方监管。为加强三方之间的互利合作关系,确保乙方如期归还甲方融资，经三方自愿平等协商,按照《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，订立本协议，供合作各方恪守履行。协议条款如下：

第一条  业务合作的基本条件

经甲方同意,乙方可按甲方信贷业务管理要求,在本协议有效期内，向甲方申请短期融资，乙方以其合法所有的货物或仓单向甲方提供质押担保。

1、在协议有效期内，乙方与甲方签订授信合同，约定甲方给予乙方综合授信额度人民币      万元。对于本协议项下的单笔信用业务，甲方均有权独立、自主地按照本身业务管理要求决定是否同意乙方的融资申请。

2、乙方在使用本授信额度时，由乙方提供甲方认可的质押担保，并签订相应的单笔信用业务合同和质押合同。

3、甲方发放融资之前,乙方应将质押货物运送到甲方指定的由丙方管理的仓库存放，仓库地址为：                     。

4、在甲方融资到期之前，保证金悉数存在保证金账户中，未经甲方同意，乙方不得以任何理由和任何方式动用保证金，甲方有权拒绝乙方此类申请。甲方融资到期前十日，乙方应当在相应的保证金帐户内存入足够兑付到期甲方融资的保证金。

第二条  拟质押货物或仓单及其项下货物的查询和出质的确认

甲方和乙方共同向丙方签发《查询及出质通知书》（附件1），将货物或仓单出质的事实通知丙方。甲方有权对拟质押货物或仓单及其项下货物的实地查询，查询时，丙方凭甲方和乙方共同向丙方签发的《查询及出质通知书》，在核实甲方指定人员的身份后，填写一式三份的《查复及出质确认书》（附件2），承诺对《查复及出质确认书》上所列的质押标的按照本协议规定履行保管和监管职责。《查复及出质确认书》加盖丙方公章后各退还一份给甲方、乙方人员，一份自存备查。查询后，三方还必须履行以下程序：

1、动产质押：查询后，丙方向甲方出具以甲方作为货物存放人的仓单或保管凭证或其他书面凭证（进仓单/提货单/质物清单）以及《查复及出质确认书》，并加盖公章。加盖公章后的《查询及出质通知书》和《查复及出质确认书》作为甲、乙双方签订的《兴业银行动产质押合同》的重要附件。

2、仓单质押：查询后，丙方出具以乙方作为货物存放人的仓单，由乙方在仓单上作质押背书后交付甲方占管，作为甲方融资的质押物，乙方应在仓单上注明“已质押给甲方，用于担保     号    合同项下债务”的字样，并加盖公章。加盖公章后的《查询及出质通知书》和《查复及出质确认书》作为甲、乙双方签订的《兴业银行仓单质押合同》的重要附件。

第三条  提货的处理手续(提货申请和提货通知)

1、乙方保证每次提货须提前三天向甲方提交《提货申请审批表（一）》（附件3.1），并提供相当于每次提货金额     %的保证金或还款金额,甲方才予开具《解除质押通知书》（附件4）并加盖预留印鉴，凭其通知丙方向乙方放货。

2、丙方保证对乙方放货需凭甲方出具的《解除质押通知书》原件。 丙方在发货前负有认真审查甲方出具的《解除质押通知书》的义务（必须核对甲方预留在丙方的印鉴并以传真方式同甲方再次确认），审核无误后应严格按甲方《解除质押通知书》指定的货物名称、规格、数量发货，并承担多发、错发、擅自发货而产生的一切责任。

3、丙方向乙方放货后应向甲方发送《质物出库通知书》（附件5），列明乙方提取的货物名称、规格及数量等要素，由甲方核对后存档。

4、甲方有权随时以书面或口头形式向丙方了解和核对监管货物的情况，丙方应如实提供相应资料并给予甲方必要的协助和配合。

第四条  质物的置换

1、甲方融资发放后，用于质押担保的质物原则上不得用其他质物置换，如乙方确有需求，必须先办理新质物的质押手续，即按本协议中第二条规定办理。用于置换的质物的质押手续办理完毕后，乙方向甲方提交《提货申请审批表（二）》（附件3.2）。

2、新质物的价值不得低于原质物。

3、甲方审批同意后，甲方向丙方出具《质物置换通知书》（附件7）并加盖预留印鉴。

4、丙方在发货前负有认真审查甲方出具的《质物置换通知书》的义务（必须核对甲方预留印鉴并以传真方式同甲方再次确认），审核无误后应严格按甲方《质物置换通知书》指定的拟被置换的货物名称、规格、数量发货，并承担多发、错发、擅自发货而产生的一切责任。

5、丙方向乙方放货后应向甲方发送《质物出库通知书》（附件5），列明乙方提取的货物名称、规格及数量等要素，由甲方核对后存档。

第五条  质押的解除

1、自甲方在《解除质押通知书》或《质物置换通知书》上签章并交付给乙方或丙方时起，该《解除质押通知书》或《质物置换通知书》项下的仓储物或提取仓储物的权利即不再是质物，甲方因质押关系占管的该部分仓储物或提取仓储物的权利也随之交还给乙方。若乙方如期清偿甲方融资，或提前存入足额保证金，则甲方应及时出具《质押业务终结通知书》（附件7），通知丙方解除该《质押业务终结通知书》所记载仓储物的监管职责。若为仓单质押，还应在仓单上注明“已于     年   月   日解除质押”的字样。

2、同一份仓单或保管凭证或其他书面凭证（进仓单/提货单/质物清单）分次提货时，丙方应在自有的内部帐目中记载有关提货情况。货物全部提货完毕后，仓单或保管凭证或其他书面凭证（进仓单/提货单/质物清单）自动失效，无须交回丙方注销。质押仓单项下的货物提完后，所质押仓单自动失效，不必由丙方注销。各方对此无任何异议。

第六条  甲方融资的到期清偿和逾期处理

1、甲方融资到期前十日,乙方应当及时地将足额的款项存入乙方在甲方开立的保证金账户内以备清偿。

2、甲方融资到期时，若乙方未能按时清偿，则构成乙方的违约事项,甲方可依法处置质物并以所得价款优先受偿，不足受偿部分仍可向乙方追索。

第七条  仓储合同（保管合同）到期日先于主合同到期日的处理

仓储合同（保管合同）到期日或仓单记载的提货日先于有关信用业务合同（即主合同）履行期限的，可以按照下列办法之一处理：

1、乙方与丙方续签仓储合同（保管合同），本协议书自动延期；

2、乙方提货，但乙方应先偿清甲方融资；

3、经甲方批准，乙方以新的仓单或动产作质押，代替原质物；

4、甲方提货。

第八条  甲方的职责

1、甲方应在符合银行业务管理要求的条件下，对乙方申请的融资业务予以受理和审批。

2、甲方认为必要时，有权随时或定期对质押货物或质押仓单项下货物的监管情况或销售情况进行检查或核对，乙、丙双方应予以积极的配合及协助。

3、甲方应向丙方提交预留印鉴的签字样本，若有权签字人变更，甲方应书面通知丙方。

4、若甲方融资出现逾期，则甲方可依法处置质物，所得价款可优先用于支付乙方因该笔质物拖欠丙方的仓储费用（保管费用）和监管费用。

第九条  乙方的职责

1、乙方应于质押货物或质押仓单项下货物到达仓库前至少24小时传真通知甲方和丙方预计入库的信息，包括货物数量、型号、运输公司及预计到达时间等。同时，乙方应对货物验收入库前的数量和质量负责，并保证货物包装符合国家或专业标准规定。

2、乙方应按甲方要求对存储期内的质押货物或质押仓单项下货物足额投保综合财产险及其他甲方认为有必要投保的附加险种，按时缴纳保费，并以甲方为第一受益人。

3、乙方应保证质押货物或质押仓单项下货物为乙方合法所有，对其拥有完整的所有权。乙方应当提供足以证明货物所有权及数量质量（品质）的资料（包括但不限于购销合同、增值税发票、报关单、货运单、质量合格证书、商检证明、货物检验检疫证明等，并对所提供资料的真实性、有效性负责；若因货物所有权瑕疵，给甲方或第三人造成损失的，由乙方承担赔偿责任。质物有隐蔽瑕疵，给甲方或第三人造成损失的，由乙方承担赔偿责任。

4、乙方应保证所提供的质押货物或质押仓单及其项下货物，不存在任何法律上的瑕疵，包括但不限于无税务、海关、工商、商检以及环保等方面的法律瑕疵。若质押货物出现上述法律上的瑕疵，甲方有权立即停止乙方授信额度的使用，并要求乙方以及担保人立即偿还已使用的授信额度。

5、乙方应按时向丙方支付质押货物或质押仓单项下货物的仓储费用（保管费用）和监管费用，同意并无条件接受甲方和丙方对质押货物或质押仓单项下货物的监管，保证在质押期间不擅自提货或串换货物，对同类货物按先进先出的原则申请提取货物。

6、乙方应按甲方要求及时处理临近失效期和有异状的质押货物或质押仓单项下货物，并在甲方融资逾期后，积极配合甲方处置质物。

第十条  丙方的职责

1、丙方有义务接受甲方对拟质押货物或质押仓单及其项下货物的实地查询，在查询时须核对甲方指定人员的身份，并对查询属实的仓单或保管凭证或其他书面凭证（进仓单/提货单/质物清单）承担真实性、有效性、合法性和唯一性的责任。

2、丙方保证对监管的仓库或场地拥有合法的所有权或使用权，应认真做好仓储货物统计工作和货物仓库安全工作，建立完善的仓库库存管理系统，保障货物不因仓库安全原因或丙方及其聘用人员的过错、失职造成监管货物毁损、失少和损耗（自然损耗除外），否则应承担赔偿责任。本款所称货物仓库安全系指货物仓库的防震、防水、防潮、防火、防盗抢等预防自然灾害和人为恶意行为的能力与措施，不可抗力原因除外。

3、根据银行的要求或自身管理的目的，丙方应对货物的库存定期或不定期进行盘点，每次盘库应制作盘库库存明细表，由仓库负责人签章确认。

4、丙方对于甲方出具的《解除质押通知书》或《质物置换通知书》的审查应以甲方预留印鉴为准，并以传真方式就提货内容同甲方再次核对，未按以上要求操作，致使监管货物多发或错发的，由丙方按《查复及出质确认书》上的货物价格承担赔偿责任，赔偿款交甲方提存。

5、丙方出具的仓单应按照《合同法》规定记载完整，并对出具的仓单或保管凭证或其他书面凭证（进仓单/提货单/质物清单）承担真实性、有效性、合法性和唯一性的责任。未经甲方同意，丙方不得接受乙方或其他任何第三人对仓单或保管凭证或其他书面凭证（进仓单/提货单/质物清单）进行挂失、转让、重复质押、注销等任何变更手续。

6、丙方放弃对货物的留置权。乙方延迟支付仓储费用（保管费用）和监管费用的，不能作为丙方减轻、免除货物保管和监管责任的理由，也不能以此阻挠、干涉、妨碍甲方行使质权。

7、发生以下情形之一种或数种的，丙方应立即书面通知甲方和乙方：

（1）监管货物毁损、灭失、变质；

（2）保险事故；

（3）甲方以外的第三人对监管货物提出权利主张，或者司法机关对货物采取保全、执行及其他法律措施。

第十一条  跌价的处理

若质押货物或质押仓单项下货物的市价与出质时甲方确定的价格相比跌价幅度超过    %时，乙方应在三个工作日内将质押货物或质押仓单项下货物市值与出质时甲方确定的价值之间的差额补足，补足差额的方式为追加保证金或追加其他足值的担保。逾期未补或未补足的，视为乙方对本协议及其他相关合同或协议的违约，甲方有权提前收回银行融资，要求乙方提前偿还已使用的授信额度；同时，甲方有权依法处置质物并以所得价款优先受偿，不足受偿部分甲方仍可向乙方追索。

第十二条 预留印鉴和联系方式

为便于出具和核实本协议项下的书面通知、单据等书面文件，各方预留印鉴如下，用于本协议项下各种书面文件的出具。如有变更，必须以书面形式通知各方并取得书面确认。

甲方：

预留印章：                     预留个人签字：

                               联系方式：

乙方：

预留印章：                     预留个人签字：

                               联系方式：

丙方：

预留印章：                     预留个人签字：

                               联系方式：

第十三条  违约责任

本协议的任何一方违反本协议的任何约定义务给守约方造成损失的，应赔偿对方所遭受的损失。损失的计算，包括但不限于本金、利息、罚息、可以预见的可得利益(商业利润)的损失和追索或索赔的全部费用。

第十四条  声明与保证

三方在此声明和保证如下:

1、三方均为依法成立并合法存在的机构，均已取得充分、有效的授权，有权以自身的名义、权利和权限从事本协议下的业务经营活动,并以自身的名义签署和履行本协议。签署本协议所需的有关文件和手续已充分齐备并合法有效。

2、签署本协议是各方自愿的,协议内容是自身真实意思的表达。

3、各方届时将按照诚实信用原则充分地履行本协议,并在履行本协议时给予他方必要的协助和配合。

4、质押货物或质押仓单项下货物的《仓储合同》与本协议内容不一致或抵触的，以本协议的约定为准。

第十五条  本协议具有法律上的独立性

质押货物或质押仓单项下货物的《仓储合同》的法律效力及履行该《仓储合同》过程中产生的纠纷,并不影响本协议的效力。

第十六条  争议的解决方式和诉讼管辖权

本协议项下的和本协议有关的一切争议、纠纷均由三方协商解决,协商不成的,可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十七条  协议解释

对本协议条款理解有争议的，按照协议文字、协议目的、诚实信用原则及甲方的业务管理规则解释。

第十八条  协议生效

本协议由三方签字并加盖公章后生效，协议项下合作有效期为      ，但在有效期内已办理的业务仍受本协议约束。

第十九条  协议附件

1、《查询及出质通知书》格式；

2、《查复及出质确认书》格式；

3、《提货申请审批表》格式

4、《解除质押通知书》格式；

5、《质物出库通知书》格式；

6、《质物置换通知书》格式；

7、《质押业务终结通知书》格式；

8、其他为履行本协议所需的文件。

第二十条  协议文本

本协议一式三份,立约方各持一份,如需办理公证等手续则相应增加。

本协议未尽事宜由三方协商后签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

三方共同确认，在签署本协议前，均己全面仔细地审阅过协议内容，并完全理解协议各条款的法律含义。

甲方：

负责人:（签章）

乙方:

法定代表人或授权代表：（签章）

丙方：

法定代表人或授权代表:（签章）

年    月    日

附件1

查询及出质通知书

                                         （编号：                         ）

致：                                       （监管方）：

鉴于出质人                              与  兴业银行股份有限公司济南分行  于      年   月   日签订                            号《兴业银行                》（融资合同名称）以及编号为                           的《兴业银行动产质押合同》，出质人的以下货物（明细见下表）业已质押给兴业银行 股份有限公司济南分行 ；同时，鉴于贵司同意为 兴业银行股份有限公司济南分 行存放于贵司仓库或者场地的下列货物进行保管，现将有关质押事实通知贵司，并请贵司核实以下货物是否已经存入贵司位于                                          的仓库或者场地，所对应的保管凭证或其他书面凭证（存货单）是否由贵单位签发，以下如确认无误，请贵司严格按照编号为                  的《业务合作协议书》规定履行监管职责。

出质人：                                  质权人：兴业银行股份有限公司济南分行

                                      

（公章）：                                          预留印签：

                                                       年    月   日

（注：本函一式三联，分别为监管方通知联、银行联、出质方备案联）

附件2

查复及出质确认书

                                                   （编号：              ）

致：兴业银行 股份有限公司济南分行：

贵行与                                   公司（以下简称出质人）共同签发的编号为                     的《查询及出质通知书》收悉。

我公司同意为贵行存放于我公司地址为                            仓库或场地的下列货物进行保管，并出具下列凭证。我公司确认贵行持有的保管凭证或其他书面凭证（存货单）确由我公司签发，保管凭证或其他书面凭证（存货单）所对应的货物已经存放入我公司仓库，我公司对该保管凭证或其他书面凭证（存货单）的真实性、有效性负责。

我公司业已知晓以下货物（明细见下表）已质押给兴业银行 股份有限公司济南 分行，该批货物（或对应的仓单）作为出质人与贵行   　 年   月   日编号为               的《兴业银行         　　　 》（融资合同名称）以及编号为              《兴业银行动产质押合同》项下融资的质押物，我公司将严格按照编号为                   《业务合作协议书》的规定履行监管职责。

                       监管方：               

预留印签：

                                                       年    月    日 

（注：本函一式三联，分别为银行联、出质方备案联及监管方留存联）

附件3.1：

提货申请审批表（一）

（编号：                 ）

附件4：

解除质押通知书

                                                （编号：                 ）

致：                                （监管方）

根据                   号《业务合作协议书》和本行与出质人              公司签订的              号《兴业银行动产质押合同》的有关约定，现出质人            公司向本行申请到贵司提取             号《查复及出质确认书》项下部分（或全部）监管质押货物。

经本行审查，同意解除部分（或全部）监管货物（清单见下表）的质押登记关系，总金额为       元（大写：人民币           元）。请贵司给予办理提货手续。

本解除质押通知书不可转让，仅对                       （监管方）有效。特此函告。

兴业银行 股份有限公司济南分行

预留印鉴：（签章）

                                                         年    月    日

（注：本函一式两联，分别为监管方联和银行留存联）
附件5：

质物出库通知书

                                                 （编号：                 ）

致：兴业银行 股份有限公司济南分行

贵行于     年   月   日签发的对应于      　　    号《查复及出质确认书》的第          号《解除质押通知书》/《质物置换通知书》已由本公司收妥，并于﹎﹎﹎年﹎月﹎日根据贵行通知书内容办理放货手续，提货人为出质人             公司，货物清单列表如下。

特此函告。

监管方：              （公章）

法定代表人或授权代表：（签章）

                年    月    日  

附件7：

质押业务终结通知书

                                             （编号：                      ）

致：                            （监管方）

本行于    年   月   日为出质人                公司发放了总额为           元的银行融资，现该公司已存入全额保证金（或全额清偿上述银行融资），根据            号《业务合作协议书》的有关约定，本行同意对             号《查复及出质确认书》项下剩余监管货物（清单见下表）解除质押关系。

本质押业务终结通知书不可转让，仅对                        （监管方）有效。特此函告。

兴业银行 股份有限公司济南分行

预留印鉴：（签章）

                                   　　　　　　　        年    月    日

（注：本函一式三联，分别为监管方联和银行留存联）