新版股权转让协议样式

转让方： (以下简称甲方) 受让方： (以下简称乙方) 鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %文章来源：云法律网 /docList.htm

股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。

第三条 甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

第四条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条 股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。

第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东文章来源：云法律网 /docList.htm

义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条 协议的变更和解除。发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要; 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条 违约责任

1、如协议一方不履行或严重Υ反本协议的任何条款，Υ约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向Υ约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，?延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的Υ约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方Υ约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权文章来源：云法律网 /docList.htm

利。

第九条 保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条 争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十一条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商文章来源：云法律网 /docList.htm

态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方： 受让方：

年 月 日 年 月 日

文章来源：云法律网 /docList.htm

 

第二篇：债转股协议[1]

                  江苏沛尔膜业有限公司可转股债权增资投资协议

融资方（甲方）：
法人代表身份证号码：
地址：

投资方（乙方 ）：
身份证号码：
地址： 

鉴于：

1、甲方江苏蓝天沛尔膜业有限公司（以下简称“公司”）是独立法人的公司，对公司财产及经营拥有自主独立的支配决策权；
2、乙方有意对甲方进行投资，以可转股债权形式投资公司。甲方愿意乙方对公司进行增资扩股，为保障乙方收益权益，接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。

以下协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称、地址和注册资本
公司名称：江苏蓝天沛尔膜业有限公司
公司地址：江苏省宜兴市高塍镇冯家桥东
注册资本为：    4800    万元

第二条 公司的估值、可转股债权投资方式及时间期限
为促进公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资         万元。
可转股债权定义：乙方有权自本合同签订日起   两年   内，将全部所投资金额由债权置换为        %的公司股权，获取公司股份。在行使或放弃置换权的同时，获得债权期的利息回报，以投资额为基数、按银行同期定期存款利率为标准支付利息，按年结算，（如置换，享受分红，不享受利息，两者按收入较高者计算）并在置换时全部结清。乙方可根据公司经营状况提前行使置换权。
公司估值及增资投资额股权比例：
公司估值取决于公司的盈利能力，按制造业常规市场PE投资，保守平均应为预期年盈利的10倍，即10倍的市盈率。乙方可占股权比例=乙方投资金额/(公司估值+增资额-公司债务)=乙方投资金额/（公司预期年盈利*10+增资额-公司债务）

（表格为制造业盈利预算范例）

公司估值20##年目前按照8000万元，甲方承诺20##年净利润不低于800万元，税前利润不低于1000万元；乙方投资金额可转换为股权比例为          %；因盈利预算可能存在偏差，为最大化保障乙方投资者权益，若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准，乙方可转换股权比例仍可按本协议进行，不予降低；若实际年盈利及相应实际公司估值低于本估值标准，则乙方可转换股权比例在行权时按实际盈利状况对公司进行重新估值，等于  乙方投资金额/(公司重新估值+增资额-公司债务)  ，相应调整提高本预设的股权比例，即本协议保障乙方获得于  两年内  将投资金额置换为至少不低于        %的公司股权及相应的利息收益！

乙方应于本协议书生效之日起15日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次（或一次）将上述款项支付给甲方。（分批次的应将每批次的日期与金额界定好；为使乙方获得足够满意的股权比例，乙方所需支付的投资金额可能超过公司实际运营所需的融资金额，在这种情况下，经与甲方协商同意，乙方可将剩余资金待到行使股份置换权时再给予注入公司，并按股东权益进行分配；如果投资人较多，按照书面提出的置换时间为标准排序，单个投资人比例不得超过20%，总体不得超过40%；多余资金部分按照财务借款，利息或分红之和不低于10%年收益）

第三条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
2、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第四条 甲乙双方享有的基本权利与义务责任
1. 双方法律地位平等；
2. 行使股权置换后，乙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。对于800万元以上较大投资决策、选择核心管理者（副总经理）、重大经营范围或经营方式变动享有一票否决权。
3. 乙方不参与公司日常经营，甲方应全职担任总经理职务对整个公司的运营负责，直至公司年盈利达到3000万元以上，可以指定职业经理人等代理人负责运营公司。
4. 乙方行使股权置换后，将承担与公司其他股东一致的股东义务

第五条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。如果甲方启动新三板上市方案，乙方的投资立即转为实际的股权。

第六条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
    1、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
    （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
    （2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
    （3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
    2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。
    （1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
    （2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
    3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第七、八、九条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
    4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
    本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第七条 保密
    1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密（包括对于公司的前股东、其他潜在投资人等）。
    （1）本协议的各项条款；
    （2）有关本协议的谈判；
    （3）本协议的标的；
    （4）各方的商业秘密。
    但是，按本条第2款可以披露的除外。
    2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
   （1）法律的要求；
   （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
   （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
   （4）非因该方过错，信息进入公有领域；
   （5）各方事先给予书面同意。
    3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第八条：免责补偿
    由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对该方起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿（补偿额为投资总金额的   5 %），但是由于该方的无意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第九条：不可抗力
    1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
    2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
    3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
    4、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
    5、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情影响业绩的；
    6、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十条 违约责任
    本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。补偿额至少为投资总金额的  5  %

第十一条 争议解决
    本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交宜兴市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十二条 本协议的解释权
    本协议的解释权属于所有协议方。

第十三条 未尽事宜
    本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条 生效
    本协议书于协议各方代表签字、盖章后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第十五条 协议文本
    本协议书一式伍份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

融资方（甲方）：（公司盖章）                               
法人代表签字：

电话：

投资方（乙方 ）：
单位盖章：

签字：

二零##年    月    日