股权收购框架协议

本协议由以下各方于20xx年 月 日在 签署： 股权转让方： （以下简称“甲方”）

股权受让方： （以下简称“乙方”）

前言

1、鉴于甲方于 年 月 日签署发起人协议和章程，设立上海奇异安建筑材料有限公司（简称“目标公司”），主要经营范围为 。目标公司的营业执照于 年 月 日签发。

2、鉴于目标公司的注册资本为人民币 万元整（RMB 元）,甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司 ％股权，该股权未做任何质押，权利完整；甲方愿意依其与乙方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于乙方；乙方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

1、定义

1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: “转让股权”指在本协议签订日甲方所持有的目标公司全部股权； “转让价”指转让股权的收购价格；

“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；

“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；

“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

2、收购标的

2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。

3、转让价

3.1乙方收购“转让股权”的转让价为人民币 万元整（RMB 元）。

3.2 在本协议有效期内，乙方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，甲方不得拒绝，否则视为甲方违约并应承担相应的违约责任。

4、 定金

4.1经双方协商一致，乙方于本协议签订日向甲方交付人民币 万元整（RMB 元）作为乙方收购“转让股权”的定金。

4.2 如因乙方违约而造成股权收购失败，则甲方不予退还本协议

4.1之条款约定的定金；如因甲方违约而造成收购失败，则甲方向乙方双倍返还本协议4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为乙方支付定金之日起至甲方返还定金之日止。

5、 付款

5.1 转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

6、保障条款

6.1 甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露目标公司的资产负债表，并说明目标公司的现有资产状况、到期或未到期的债权债务及隐性债权债务，以利于乙方更全面地了解目标公司真实情况。

6.2 甲方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式再

行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为甲方违约，甲方应按本协议8之条款的约定对乙方承担违约责任。

6.3 甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则甲方向乙方承担缔约过失责任，甲方应在缔约过失责任发生之日起 日内向乙方支付 万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

6.4 甲方承诺，其关于目标公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若甲方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，甲方将承担乙方为实施收购甲方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

7、资产预交接

7.1 甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照双方确定的资产负债表列明的财产内容向乙方预交接相关公司资产，并积极配合乙方接收、管理上述公司资产。

7.2 甲方承诺，将保证目标公司于甲乙双方股权收购协议签订日之前，按照乙方要求，完成目标公司的法定代表人及股东的变更登记事宜。

7.3 甲方承诺，如果甲方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为

甲方对本协议的违反，乙方有权按本协议8之条款的约定追究甲方违约责任。

8、违约责任

8.1 如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款；

8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

8.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

8.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担 万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

8.4 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

9、保密

双方对因履行本协议而获得或知悉的对方的文件和信息资料予以妥善保管，并承担保密责任。未经对方书面同意，不得向任何第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求除

外）披露。保密期限为本协议有效期间及协议终止后满二年。

“文件和信息材料”范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

9.1 本协议的各项条款

9.2 协议的谈判；

9.3 协议的标的；

9.4 各方的商业秘密；

9.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

10、不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的 天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动；

10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情； 10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

11、通知

11.1 本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后 日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。 以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

乙方： 甲方：

地址： 地址：

收件人： 收件人：

电话： 电话：

传真： 传真：

12、 效力

12.1 本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。 12.3 如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行，本协议的任何无效条款的无效、失效和不可 执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内，并诚信协 商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。

12.4 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

13、 终止

13.1 在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本

协议：

13.1.1对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的 天内纠正该违约行为（如其能纠正）；

13.1.2目标公司进入清算程序（除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的）；

13.1.3 收购双方无法签订正式股权收购协议。

14、 管辖及争议的解决

14.1本协议的效力、解释、履行、争议解决等均适用中华人民共和国法律，并受中华人民共和国法律管辖。

14.2双方对协议的任何内容存在争议的，应当首先通过协商解决；经协商不成的，双方一致同意将该争议提交上海仲裁委员会解决。

15、 其他

15.1本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

15.2本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

甲 方： 乙 方：

授权代表： 授权代表：

日 期：

日 期：

风险提示：

（一）处理项目公司拖欠债务及隐性债务的问题

1、明示债权债务

应全面了解目标公司的债权债务情况，具体可通过委托审计机构来查清公司的资产负债。

2、隐性债权债务

（1）办理股权转让的同时对外发布公告，告知不特定的债务人。

（2）公告要在公众媒体上刊出，要给以一定的期限。

（3）公告的发布主体，最好是项目转让的批准或登记机关（工商行政管理部门），至少要由转让方、受让方共同公告。

（二）设置合理的履约担保形式促进合同双方履约

根据客观情况设置担保条款时，可以采取以下三种形式：

（1）贵司可以先将交易款如数存入银行，或通过其他方式取得银行信用。然后应转让方的要求请求银行出具担保函，当受让人不能如期履行合同时，转让人可以向银行追偿。

（2）也可要求转让方先取得银行信用，请银行向项目受让方出具担保函。当受让方在支付转让款后，转让方未能按照约定提供开发项目时，受让方可向银行追偿。

（3）转让方和受让方也可共同选定第三方为托管单位，监督合同履行并托管转让款，如律师事务所或公证部门，进行资金监管，促进合同双方履约。

 

第二篇：公司收购合同

股 份 收 购 合 同

转让方：上海奋钧游乐设备有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：上海市徐汇区钦州路334号奋钧游乐大厦

法定代表人：林佳来

受让方： 袁双庆

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币

2000万元;法定代表人为：林佳来;

2. 甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让股权及资产之价款

① 甲方继续保留技术专利股30%

② 乙方出资9100万元收购甲方70%股权

第三条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

1

4.1 将公司的管理权移交给乙方；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第四条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第五条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第六条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方 2

公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第七条 违约责任

9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第八条 适用法律及争议之解决

10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第一条 先决条件

下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让之标的

甲方同意将其持有的公司全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有奋钧服装100%的权利。

3

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将公司的管理权移交给乙方；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 4

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 违约责任

9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十条 适用法律及争议之解决

10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十一条 协议修改，变更、补充

5

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十二 协议之生效

协议经双方合法签署后生效。

本协议一式二份，各方各执一份;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十三条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方：上海奋钧游乐设备有限公司(章)

法定代表人(授权代表)：

乙方：袁双庆(签字)

法定代表人(授权代表)：

6