XX公司

ODM合作协议书

合同编号：                 

合同签署方：

甲方（供应商）：                              

乙方（采购商）：                              

甲  方：

地  址：

电  话：

户  名：

开户行：

账  号：

乙  方：

地  址：

电  话：

户  名：

开户行：

账  号：

                          

1合作目的

甲乙双方约定，甲方负责研发和生产由本协议约定的产品并提供给乙方进行销售，是乙方的 ODM产品供应商。甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》及其相关法律、法规的相关规定，就甲方为乙方提供           产品事宜签订本合作协议。乙方向甲方采购时，应依据本合作协议书签署具体的《采购订单》作为购销合同。

2 定义

2.1 ODM品牌：指乙方拥有或有权使用的商标、品牌、公司名称、型号等产品标识，在该标识下，乙方将甲方在本协议项下供应的产品再销售给第三方。

2.2 ODM产品：指本协议附件二中所列明的甲方产品型号，根据乙方提供的外包装设计，对甲方原有产品的外包装进行更改后，可以由乙方在ODM品牌下重新销售的产品。在本协议内亦可简称产品，部分条款中出现“货物”、“货”的字样，亦应理解为“ODM产品”。

2.3标准产品物料：指由甲方指定的且用于生产甲方原有产品的所有物料。（在本协议内亦可简称 “标准物料”，以下同）

2.4 ODM产品专用物料：指用于研发和生产 ODM产品，但非标准产品物料的所有物料。（在本协议内亦可简称“专用物料”）。

2.5 附件：本协议包括以下附件：

1）附件一：双方合作保密协议

2）附件二：ODM产品确认明细表（含价格）

3）附件三：验收标准

4）附件六：双方营业执照复印件

5）附件七：采购订单（空白件）

3 合作方式及授权

3.1 乙方委托甲方作为其 ODM产品供应商，双方向对方出具营业执照、银行开户登记证的复印件，复印件上需加盖公章。

3.2乙方委托甲方为其 ODM的产品描述为：

产品方案：**（品牌）      。详情参见本协议附件二。

3.3甲方承诺，不将本协议中使用乙方品牌的产品提供给除乙方以外的任何第三方使用或销售，否则，甲方须承担因此给乙方造成的直接或间接经营损失和经济损失，以乙方提供的书面核算数据为准。

4 产品价格

4.1甲方对乙方的报价，当前价格参见本协议附件二。

4.2经双方确认的合作协议中价格是双方结算的依据，任何一方不得任意变更或毁约，若出现价格调整时，以双方最后日期签字盖章的《ODM产品确认明细表》为准。

4.3甲方在拥有新的生产工艺时，要与乙方及时分享该工艺，并把成本差异告知乙方，让乙方重新做 ODM价格选择。

4.4 当原材料生产厂家进行价格下调时，甲方同意将该降幅百分之百体现在乙方新下订单的 ODM产品价格里。

5产品研发及质量标准

5.1甲方在向乙方送交样品时，需附上样品的说明规格书及样品测试报告，乙方接到样品后，对样品进行检测、评估确认，并做出样品的承认书和封样，同时附上乙方对该产品的检验标准，一并送交给甲方确认备案。甲方务必在收到乙方的检验标准后 1 周内确认并回复给乙方，经双方认可签章后，乙方将以此作为对甲方产品的验收标准；如甲方未能于 1 周内确认并回复给乙方，视为甲方同意以乙方认定的检验标准作为对甲方产品的验收标准。各产品的验收标准作为本协议的有效组成部分。本协议附件三为通用验收标准，每一产品验收标准以本条款约定程序执行后生效。

5.2甲方向乙方提供ODM产品的合法生产法律文件和检测报告。

5.3甲方在提前通知乙方，并取得乙方书面同意的前提下，可以对产品做出如下改变：

1) 不影响产品外观、功能的改变；

2) 由于安全、行业规章以及法律要求等必须做出的改变。

6采购订单

6.1乙方在每月    日前向甲方提供下个月的产品采购订单，甲方则需按采购预测进行备料。甲方承诺在乙方下订单后   日内交货。

6.2《采购订单》（在本协议中也可称为“订单”，以下同）需列明以下内容：产品名称、数量、单价、总额、交货期限、交货地点及方式等内容，并由双方或其授权代表人签章方能生效。产品名称、数量、交货期限、交货地点及方式以乙方的《采购订单》为准，一旦下单不可取消或随意变动。若乙方对下单后的《采购订单》取消或进行内容变更，则因此造成甲方的损失和额外费用完全由乙方承担。

6.3除本协议另有约定外，《采购订单》的内容不得违反本协议约定的原则，如有抵触且双方未约定以何为准的，以本协议的约定为准。

7付款/对帐

7.1甲乙双方在签订订单后，需预付总货款    %的金额作为订单定金。甲方应在发货后三个工作日将乙方采购的货物发票开给乙方，乙方应在收货后三个工作日内将所采购货款余额汇入到甲方指定账户。

7.2关于商品外包装彩盒，由乙方提供设计稿，由甲方来完成制作。对于生产外包装彩盒过程中所发生的费用，若已经包含在订单价格中，乙方则不再另行支付，对于未包含在价格内的费用，乙方应按协议约定的价格支付，或由乙方来完成制作并提供给甲方用于乙方货品生产使用。

7.3为满足乙方的订货周期要求，甲方在合作期间须为乙方准备的相关的辅材及物料备料，合作期结束若不继续合作，标准物料由甲方承担费用，其他按协议要求为乙方生产的专用物料，由乙方承担物料备料费用。

8交货

8.1本协议产品价格为甲方出厂价格，根据乙方要求，甲方可代办零散托运事宜，运输费用由乙方承担。

8.2甲方在收到乙方订单后，交货时间参照本协议下 6.1 条款。

8.3甲方对按时交货确有实际困难时，应立即告知乙方并说明理由，双方重新协商确定交货时间，但甲方须赔偿因迟交货给乙方带来的经济损失，赔偿标准以乙方提供的书面核算数据为依据。

8.4由于出现不可抗力，导致甲方不能按乙方要求时间交货，甲方应在不可抗力发生起     个工作日内通知乙方，双方应通过友好协商确定善后措施。如甲方未及时通知乙方，甲方仍须按本协议下8.3 条款赔偿乙方损失。

8.5产品所有权自甲方全额收到乙方支付的货款后转移到乙方，在乙方未按协议付清上述款项前，产品所有权仍属于甲方。

9货物验收

9.1甲方对每批次产品提供检测报告，随货提供货物规格、数量清单。乙方在到货后应当组织现场验收并在 2 个工作日内验收完毕并做出书面验收确认书，并附上乙方对货物的检验结果，一并交付甲方。如乙方逾期不进行验收，或者已进行验收但未表示任何异义，则视同为甲方提供的产品合格。

9.2若现场验收后乙方发现产品存在其他质量问题的，则乙方在发现问题后 2 个工作日内以传真或 Email 或书面信函的方式向甲方提出。

9.3若现场验收不合格的，则甲方应在接到验收报告之日起对产品全部重新全检，并在    日内重新提供合格的产品。因此造成订单交货延迟的，甲方须按本协议下8.3 条款赔偿乙方损失。

10品质保证及售后维修服务

10.1甲方确保产品质量符合原厂质量标准或与甲方提供的样品质量相同；产品有效内质量问题由甲方负责免费更换；但由于人为因素、环境因素或使用不当引起的质量问题，由乙方承担责任，甲方可提换更换服务，但相关费用由乙方承担。

10.2乙方自身客户的售后服务由乙方自行负责。

10.3质保期以产品标示为准，质保期内因产品质量问题的更换产生的运费由甲方承担；超出质保期的，运费及相关费用由乙方承担。

10.4甲方因本协议产品的某一型号产品停产或其它原因无法替换原型号产品的，应向乙方提供其它能够实现原功能的产品或原型号的升级产品。

10.5对于发生的批量质量问题，甲方得到乙方通知后，应3天  内派人前往现场进行质量问题分析及快速解决问题，对于乙方库存中同型号可能存在质量隐患的产品，或者进行全数退换，或者派人在现场进行全数检测。对于批量质量问题的协调、处理，所产生的乙方人员相关费用，甲方给予全数承担。

11知识产权及侵权处理

11.1乙方向甲方保证，其提供给甲方的内、外包装设计稿等，不侵害第三方的知识产权。如果在本协议履行过程中，因与乙方承诺的有关事项及相关知识产权事宜产生甲方被第三方指控侵权时，由乙方负责与指控方交涉，并由乙方承担由此引起的一切法律和经济上的责任；

11.2甲方保证其所生产的ODM产品在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何争议，其履行ODM的行为不会侵犯任何第三方的合法权益；如果在本协议履行过程中因与甲方承诺的有关事项以及相关知识产权事宜产生乙方被第三方指控侵权时，由甲方负责与指控方交涉，并由甲方承担由此引起的一切法律和经济上的责任。

11.3甲方承认由乙方提出的内、外包装设计稿中显示包含以及隐式包含的知识产权归乙方所有，未经乙方书面同意，甲方不对该等知识产权提出任何主张。

11.4甲方在此授予乙方非独占的、不可撤销的、免费的许可，用以乙方可在所有销售区域内销售产品所涉及的使用权，随乙方销售的产品一并转移。但该等许可不意味着甲方对其产品知识产权的全部的转让。

12索赔

12.1一般性索赔：对因本协议任意一方人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议条款而造成协议另一方的损失，另一方有权就该损失向过错方请求赔偿。

12.2知识产权的索赔：对因协议任意一方的产品或服务侵犯第三方的知识产权而引起的索赔，过错方应为协议另一方履行抗辩义务，或在协议另一方的要求下合作抗辩，保证协议另一方的利益不受损害，并向协议另一方做出包括诉讼费、律师费在内的赔偿。

12.3其他索赔：本协议各条款项下所提及的各种违约责任，按本协议约定由过错方赔偿给另一方。

13协议生效与期限

13.1本协议由双方授权代表     年   月  日前签字并盖章，自签字盖章之日起生效并具备法律效力；

13.2本协议的有效期限为   年，从协议生效之日起开始计算。本协议期满后，若乙方要求续约的，则重新签订 ODM合作协议；

13.3本协议期满时，双方已发生或正在发生的未了债权和债务, 或者合同权利和义务的行使期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应继续履行各自的责任和义务。

13.4双方对于本协议涉及的商业秘密信息均负有保密义务。且未经乙方书面同意，甲方不得为了本协议之外的目的向任何第三方透露本协议的内容及签订、履行、争端解决等相关事宜。

13.5协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等之效力。任何对于本协议（包括附件）的修改需以书面形式为之，且须经双方或授权人员的签章后方能生效。

13.6本协议规定的书面形式包括函件、传真件。

14协议的变更和解除

14.1本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议；

14.2甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。

15不可抗力

15.1协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件，发生火灾、水灾、地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使其不能履行本协议项下的义务，该方对此不负责任。本协议规定的该方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件直接或间接地使甲方不能履行合同的时间。

15.2能履约的情况延续达   天以上，双方应立即修改订单。若从不可抗拒事件的发生之日起     天内双方当事人未能取得双方满意的办法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分，双方协商解决协议相关事宜。

16争端解决

16.1凡有关本协议或执行本协议而发生的一切争执，应事先通过友好协商解决。 如经双方协商不能达成协议时，可向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

16.2在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部分外，协议的其他部分仍然有效且继续执行。

16.3本协议及其附件的订立、履行、有效性、适用性、解释等均适用中华人民共和国法律。

17 其他

17.1本协议如有未尽事宜，应由双方共同协商，签署补充规定且补充规定与本协议具有同等效力。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方：

（盖章）

授权代表签字:

日期:    年  月  日

乙方：

（盖章）

授权代表签字:

日期:    年  月  日

附件一：双方合作保密协议

双方合作保密协议

                       合同编号：

甲方（加盖公章）

代表人签字:

签订日期：

电话：

传真：

电子邮箱：

乙方（加盖公章）

代表人签字:

签订日期：

电话：

传真：

电子邮箱：

一、合作目的

本协议双方接受保密信息披露条件、使用保密信息的目的是鉴于乙方 ODM甲方的产品及解决方案，依据甲方优秀的产品开发和技术更新的能力、甲方突出的市场业绩，就乙方 ODM甲方的产品及解决方案之前、之中和之后相关的由本协议定义的保密信息事宜达成一致意见。

二、定义

1、“保密信息”指本协议的一方（“披露方”）依据下文中设定的条件，以书面、口头或电子等其它任何形式提供给另一方（“接受方”）的任何信息、资料和数据，包括但不限于合作方式、商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、以及其它技术和商业信息。披露此类保密信息的方式包括但不限于信函、传真、备忘录、纪要、协议、合同、报告、手册、图纸、电子邮件等，或以口头方式披露以书面方式确认的保密信息。

“保密信息”不包括任何在世界范围内已出版的或者在国内其本体以任何形式可以为公众所知晓或者其任何形式的载体可以为公众所得到或者以其它形式处于公有领域的信息，并且不包括在披露之前或之时接受方通过其它合法途径已获得的信息。

2、等同性：本协议中“保密信息”与“商业秘密”具有完全相同的意义并可以完全互为替换，除非双方另行作出不同或相反的明确说明。

三、程序条件

披露方有义务在其向接受方提供的每一个具体的信息包括“保密信息”时，以书面形式明确地告知接受方是或不是“保密信息”，接受方可以根据本协议相关内容进行确认，但并不意味着接受方对“保密信息”的真实性应该受到本协议保护负有责任，披露方对此负有最终的和全部的责任。

四、保证

披露方应保证所提供的“保密信息”不侵犯任何第三方的权利和知识产权，接受方也不会因为任何理由而遭至来自第三方的法律权益上的纠纷。

五、双方的权利义务

1、披露方应在向接受方提供的每一个具体的信息包括“保密信息”时以书面形式明确地告知接受方该信息是或不是“保密信息”。是“保密信息”的，披露方应向接受方明确指出具体保密信息的措施、方法要求并经接受方的书面认可；

2、接受方同意只在本合作的目的范围内使用对方的保密信息。接受方：

1）应采取合理的措施，保护披露方的保密信息，不将披露方的保密信息向任何第三方公开、转让、许可，也不以其它方式让无权接触该信息的单位或个人接触该信息；

2）如为本合作的目的确实需要向第三方披露对方的保密信息，需事先得到披露方的书面许可，并与该第三方签订保密协议；

3）应约束其接触本保密信息的员工遵守保密义务；

4）如果双方经探讨后未建立合作关系或终止，则接受方不能使用披露方的保密信息，接受方应按照披露方的要求将保密信息及其载体返还给披露方；

5）接受方应该按照披露方之要求，随时向披露方汇报其履行本协议之情况，且有义务对于披露方任何时候提出的其涉嫌违反本协议之行为，作出书面的解释；

3、如果接受方根据法律法规程序或行政机构要求必须披露保密信息，接受方应事先通知披露方，并协助披露方采取必要的保护措施，防止或限制保密信息的进一步扩散。

4、接受方如发现秘密被泄露或者自己过失泄露了秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向披露方汇报。

六、权利保证

1、双方确认，本协议任何条款不构成对保密信息的转让或许可，接受方也不能在本协议目的之外使用本保密信息；

2、双方确认本协议下双方各自合法的保密信息的所有权归披露方依法所有。

七、本协议范围

本协议包含双方关于此事项的全部约定。双方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。本协议的任何修改须以书面方式作出并经双方签字才能生效。

八、违约责任

如果一方违反本协议，另一方可根据对方违反的程度以及造成的损害追究其违约责任，包括且不限于如下：

1）重新评估对方的地位；

2）终止双方的合作；

3）要求违约赔偿金，具体金额以实际损失为准。

4）要求赔偿因违约行为造成的经济损失（包括办不限于实际损失以及可预期利益的损失、律师费等）在采取上述措施之前，一方将给予另一方合理的事先通知。

九、保密期限

协议当事人对接受的商业秘密，承担无限期的保护义务，除非双方共同作出相异或相反的明确说明。如商业秘密因接受方之外的原因而成为公知信息，本协议自动对该部分商业秘密自动失效。

十、适用法律和争议的解决

本协议受中华人民共和国法律管辖。与本协议有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、协议的生效

本协议自双方签字盖章之日起生效，签字双方应采取法律约束的手段要求关联企业、子公司及其继受者遵守本协议，前提是当上述关联企业、子公司及其继受者因协议首段所述“合作”需要而必须接触“保密信息”之时。

在任何条件下，本协议的法律效力只能及至本协议的签字双方或其权利义务的继受者。

十二、协议份数

本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：

（盖章）

授权代表签字:

日期:    年  月  日

乙方：

（盖章）

授权代表签字:

日期:    年  月  日

其他附件清单：

附件二：ODM产品确认明细表

附件三：验收标准

附件四：ODM产品常定制需求

附件五：双方营业执照复印件

附件六：采购订单（空白件）