第四章

股权众筹成功的四大核心

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股权众筹成功的四大核心

股权众筹与传统的股权投资 (尤其是天使投资) 相比, 更有效

地将投资者和融资者连接在了一起, 并帮助创业者找到更多的更合

适的投资人, 也使得投资人能更多地获取投资项日信息。 通过互联

网进行股权众筹, 可以部分有效地解决投融资双方的信息不对称问

题。 除此之外,股权众筹也使得天使投资小众化和小额化,原本的天

使投资是只有少数成功企业家或金融专业人士所从事的“高大上”职

业,但利用互联网进行的股权众筹却通过连接与汇聚使得普通人也可

以从事天使投资 。 这大大拓宽了社会的投融资渠道, 对于改善创业

环境大有作为。与传统的投融资相比,建立在互联网上的投融资充分

利用互联网的连接与聚合, 大大降低了投资人寻找、 挖掘项目以及

融资人寻求投资的成本,将原本无缘于天使投资的大众零碎资金聚合,

发挥长尾效应,也从不同程度上提高了投融资匹配的效率。 然而,与火热的 P2P网贷相比,同样作为互联网金融重要模式的

股权众筹目前还处于雷声大兩点小的尴尬局面。 目前, 国内已有数

十家股权众筹平台, 促成的项目股权投资交易金额已达数十亿元,

但是从严格意义上讲,至今尚无有一家盈利。那么,目前股权众筹究竟

存在什么样的问题呢? 换句话说, 股权众筹模式的核心与关键要素

在哪里? 如何改变目前这种尴尬的局面呢? 这些问题就是我们以下

要谈的股权众筹的四大核心问题。

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创业融资模式颠覆与重构

第1节 股权众筹核心之一:

融资端需有靠谱的好项目

股权众筹是项目发起人通过股权众筹平台发布的以股权融资为目标的众筹项目 。 如果将股权众筹平台认为是一种特殊的电商, 则该平台销售的商品为创业公司的股权等私募金融产品 。 与电商平台一样, 能否顺利地卖出商品以及卖个好价钱,关键在于融资方(发起人)的产品-----创业公司的股权是否有价值。通俗地讲,发布的股权众筹项目是否靠谱? 判断一个股权众筹项目是否属于靠谱的好项目, 需要从几个维度来看:第一,该项目是否具有发展前景,是否站在风口;第二,该项目的商业模式是否有创新或可行;第三,创业团队是否靠谱;第四,该项目估值是否合理等 。

如果股权众筹平台具有大量的靠谱项目, 大量的投资人或投资机构就会在该平台注册认证。相反,如果平台缺乏优秀的靠谱好项目,就无法对投资人或投资机构产生吸引力。缺乏了投资人的平台将陷入困境, 逐渐失去吸引力 。 因此, 靠谱的好项日是股权众筹平台的立足之本和是否能健康持续发展的关键, 缺乏好项目的平台将犹如无源之水、无根之木。同样的道理,对于线下非平台股权众筹项日而言,靠谱的项目与靠谱的发起人是能否众筹成功的关键。 比如, 20xx年如雨

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股权众筹成功的四大核心

后春笋般出现的创业或圈子咖啡馆, 众筹成功的往往是定位精准且有靠谱团队执行的众筹项目,而失败者大都是定位不清且缺乏富有执行力团队支持的项目 。 由此可见, 众筹的前提必须建立在靠谱的好项目基础上。 如果一个平台为了扩大交易量而降低了项目的门槛, 则必将导致大量鱼龙混杂的劣质项目通过平台发布, 引发一系列的问题, 且终将毁掉该平台 。

为了保证项目质量, 股权众筹平台应当严把准入关, 对融资者发布的项目进行尽职调査, 从行业、 财务及法律等角度对融资方拟众筹的项目进行严格审核。 对于不靠谱的项目坚决拒之门外, 确保优质的靠谱好项目发布。 虽然, 股权众筹平台是为投融资双方提供投融资信息服务的信息中介, 其法律属性为居间合同 。 但是, 股权众筹平台仍负有对项目进行审核的基本义务。 再者, 从平台的发展及声誉考虑, 平台也应当把好第一道关, 而不是放纵不靠谱的项目发布, 更不能与项目发起方串通。 对于线下的众筹项目而言, 也要做到靠谱真实, 不要靠故事与概念去忽悠投资者或参与者。 即便通过一时的忽悠融资成功, 但在后期的公司实际运营中必将出现新的问题 。

除上述内容以外, 股权众筹平台为了获得更多的优质项目, 就必须扩大发现、挖掘和培育好项目的途径与来源。在当下,股权投资与创业同样是一片火热, 大量的股权投资基金投资方向前置 (即向更早期的

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创业融资模式颠覆与重构

项目倾销), 大量的非专业投资人涌入天使投资市场, 目前已发展到鼓励大型互联网高管辞职创业的情形 (只要他们辞职创业, 不论做什么, 就有机构敢于给他们投巨资) 。 从投早期项目到投人, 天使投资已经是红海一片。 在此情况下, 基于互联网的股权众筹平台如何凸显自己的优势呢? 是否能获取好的创业项目呢? 如果与传统的天使投资相比, 没有任何好项目的积累或挖掘优势, 就难有吸引力 。 股权众筹平台不能仅仅成为线上的 FA (专门提供投融资中介服务的财务顾问或新型投行,以赚取中介费为主业),而应积极地以各种方式寻求好的项目资源。比如,股权众筹平台与线下的孵化器、创业营合作获取好项目 。 股权众筹平台自身打造孵化器, 以孵化优质的好项目等, 以此来扩大靠谱好项目的来源。

第2节 股权众筹核心之二:

投资端权益的保障机制

股权众筹平台属于媒介, 通过互联网将投资方与融资方相连, 以帮助两端达成投融资协议。因此,核心在于两端。但在目前投融资环境下, 由于好项目处于被投资人疯抢的状态下, 股权众筹平台获取早期优质好项目的优势并不大。 缺乏了优质的项目资源, 就难以吸引大量的投资客户,尤其是具有投资经验和投资能力的优质客户,当然也就缺少了领投人。反过来,由于缺乏具有资源和战略意义的投资人,

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一些好项目也不愿意通过众筹方式来融资。 由此形成了恶性循环。 如何将该恶性循环变成良性循环, 这是每一个股权众筹平台应当考虑的重要问题。

根据目前的实际情况, 要通过众筹平台进行股权融资的项目实质原因有两个,第一,暂时没有获得具有战略性意义的天使投资,如果创业团队属于被投资机构追捧的对象或者创业项目处于被疯抢的状态, 这些项目是不会到股权众筹平台进行股权融资的 。 因为与线下的天使投资相比, 众筹股东人数众多, 所以投资协议达成及交割的效率较低。 第二, 如果项目比较容易获得投资, 而项目创始人愿意将项目放在股权众筹平台融资, 其更多的是看中广告效应及众筹股东的资源, 在这种情况下,其股权众筹的意图在于筹资、筹智、筹资源,而对于该类项目,投资人投资的兴趣不大。在此情况下,如何打破目前这种雷声 大雨点小的僵局?改变风向呢?

在暂时无法获取优质好项日的情况下, 为投资端提供好服务以此吸引更多的投资人就显得尤为重要 。 这就需要通过各种渠道使得融资端能够提供更多的靠谱好项目,平台为投资方提供更好的保障、体验与服务, 先围绕投资人来构建股权众筹的体系与生态。 从某种程度上讲, 目前的股权众筹平台应当是以投资人为核心的平台 。 在拥有大量投资人, 尤其是具有领投能力的投资人之后, 也会吸引更多的优质项目进

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入平台, 以此形成一个良性循环的局面。 最终使平台不仅仅成为一个股权融资信息中介平台,而成为一个创业公司股权交易所。使股权众筹成为我国证券市场主板或中小板、创业板、新三板、地方产权交易所之外的另外一种新型的交易所,同时兼具新型投资银行的功能,使其貝备股权交易所及互联网投资银行的综合金融功能 。

因此,除了本章第1节讲述的融资端需有靠谱的好项目之外,在投资端也同样需要重点关注, 平台需要为投资端客户设计良好的利益保障机制、提供良好的体验与服务,具体如下。

( 1 )合格投资人的认证与审核服务

为了避免不具有早期项目股权投资经验与能力的自然人或机构成为平台注册的合格投资人, 从而影响到投资的质量和效率, 平台应当设置好合格投资人的注册及认证门槛。 如果平台为了盲目追求投资人注册数量而不注重质量,不仅与股权众筹未来监管的政策法规不符,而且也会大大降低对具有领投能力的投资人或投资机构人驻平台的吸引力, 同时, 由于缺乏投资经验和凤险意识较低, 一旦项目出现投资风险,就很可能会引发纠纷,影响到平台的发展。因此,平台需要做的是吸引高品质的合格投资人人驻平台, 并使其成为股权众筹平台的活跃用户 。

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( 2 )投资人投资资金的保障与服务

除了优质项目及投资效率之外, 投资人对股权众筹平台还存在很多顾虑,其中的一个顾虑就是资金的安全及资金托管服务的体验问题。若要吸引投资人人驻平台并成为活跃客户, 平台就必须解决投资人所顾虑的问题。

首先,为了解决客户资金的安全问题,平台必须确保IT系统的安全性万无一失, 以防止因平台 IT系统存在的安全漏洞导致投资人资金出现丢失的风险 。

其次,为了解决投资人资金被挪用、处置的风险,平台不应当经手资金, 而应当引人 IT技术安全可靠且服务体验优良的第三方机构作为资金的监管及结算方,以为投融资双方提供资金结算及资金托管服务 。 该第三方可以是具有一定市场影响力的第三方支付机构, 也可以是能提供该服务的银行。 最后, 股权众筹平台应当为投资人设计好投后管理及权益保障机制, 并提供好相应的支持与服务 。

相比于债权众筹的P2P,股权众筹的投资风险更大,投资人有可能在经过很长一段时间后血本无归,也可能在短短几个月的时间内便知成

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创业融资模式颠覆与重构

败。 而对于大多数普通的公众投资者而言, 最为担心的问题也是投资安全性问题。最不能饶恕的是融资公司乱花投资人的钱,甚至卷款跑路。因此,为了保障投资人的投资收益,有必要在投资成功后设计一 套新的机制,做好投资后管理,以此来保障投资人的投资权益。具体的方式可以如下 。

1 ) 对投后资金进行监管。 由平台与融资公司在银行共同开立共管账户,约定具体的条件,对融资方实际使用资金的情况进行监管。一旦发现融资方资金投向不明, 应当采取有力措施制止。

2 )安排投资人的代表进入融资公司的管理之中, 对融资公司的经营情况及财务状况进行摸底调査。随时通报给投资人,以保障投资人的股东知情权。

第3节 股权众筹核心之三:

投融资意向的撮合与速配

股权众筹与线下传统的天使投资相比,最大的一个特点是,股权众筹的投资人往往数量众多,且大部分投资人之间并不熟悉,投资风格也有所不同,专业投资能力也不相同。因此,如何提高融资方与投资方之间的投融资意向与匹配的效率尤为关键和重要 。 投资与购物无本质

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区别,投资者也存在从众效应及羊群效应,即头羊的示范带头作用对促进投资人做出投资判断具有引领作用, 这也就涉及合投机制的设计与安排问题。

如果采取与债权众筹相同的在线签约方式, 则会导致股东人数众多, 操作成本极大。一方面,众多的股东直接以白己的名义进入融资公司,这在手续办理上较难做到统一协调,效率会大大降低。另一方面,这也给融资公司治理造成了麻烦,比如股东会如何召开,相关的公司登记手续如何办理等都比较麻烦。因此,如果采取直投模式,即股权众筹投资人直接以自己的名义投资融资公司并成为股东, 在股权众筹股东人数不多的情况下或投资人是机构投资者的情况下比较合适,反之,如果股权众筹人数较多,该种模式则较难操作。

为了解决上述问题, 股权众筹可以采取的方案主要有以下几类 。 方案一:采取股权代持模式。该类模式在熟人之间可以,如果在陌生的众多投资人之间采取该模式,沟通成本与信任成本都很大,操作难度也很大。此外,若融资公司计划未来在A股上市融资,代持问题将会成为上市的法律障碍之一 , 在上市前必须解除代持 。

方案二: 采取合投模式。 所谓的合投模式主要是指由于股权众筹投资人数众多, 为了便于操作, 降低交易成本, 采取由众多投资人作为一

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个或几个投资主体进行投资的模式, 其交易架构如下图所示。

如何设立合投主体呢?在实践中,主要采取如下两类法律模式。

1 )设立1个或N个有限合伙企业, 以有限合伙企业作为直接投资主体。在合伙体中,让具有投资经验和投资能力的投资机构或个人作为领投人,也就是合伙体的 GP,其余的投资人为 Lp。

在该模式下, 为了鼓励领投者参与到投资后的管理之中, 提高领投人的积极性,要采取一种合理的激励机制,该激励机制主要有两类:一类是由融资公司给予领投人更为优惠的投资价格或一定的股份; 另外一类是由 GP给予领投人一定比例的投资收益, 比如合伙体投资收益的10%--20%归 GP的领投人享有。

2)设立1个或N个持股公司,以该持股公司作为直接投资主体。在公司治理结构安排上, 由具有投资能力和投资经验的领投者代表公司参与投资后的管理, 也就是说由领投人或机构作为持股公司的管理人(法人代表) 。

将上述两种模式进行比较,无论是有限合伙或有限责任公司,人数累计都不超过50人。应根据股权众筹股东的实际人数来确定设立有限

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合伙或有限公司的实际数量。此外,无论采取何种投资结构,融资公司的最终股东人数都不能超过200人。在股东的人数计算方面采取穿透到具体的自然人股东的原则, 例如以公司或有限合伙体的名义投资于融资公司,在计算融资公司的股东人数时,是按照逐级剥离的方式穿透至自然人股东处。

另一个方面,对上述两种投资模式进行比较,从税务角度看,采取有限合伙模式只缴纳股东的个人所得税20% , 而采取公司作为投资主体模式,需要缴纳两道税,即公司缴纳所得税后在股东分配投资收益时应再缴纳个人所得税, 也就是双层征税, 而有限合伙则只有一层征税。因此,从税务角度看,有限合伙模式更具有优势。

第4节 股权众筹核心之四:股权众筹的规则

没有规矩不成方圆, 股权众筹也不例外。 凡是众筹必须设立明确的规则,在众筹发起前就需制订本次众筹的规则,使得参与者充分了解并严格遵守规则,该规则一旦确立,就不得再随意改动。制订适当的规则是众筹能否成功的关键。

债权众筹设置有交易规则, 产品众筹有众筹期限、 众筹方案等规则。 股权众筹与债权众筹的 P2P不同, 也不同于产品众筹, 如何设计股权

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众筹的众筹规则呢? 我认为股权众筹交易的规则应包括以下几个方面的内容。

(1)合格投资人的注册及认证规则

股权众筹不同于产品众筹和债权众筹 , 由于其需要投资人具备更高的风险承受能力、 专业的知识与经验, 因而需要对投资人设置更严格、更高的门槛与条件。因此,股权众筹的交易规则首先必须解决投资人的入门问题, 即需要设置合格投资人的注册及认证规则。 通过该规则,对投资人的能力进行认证,通过认证者可以正式成为股权众筹平台的合格投资人。反之,未通过认证者不能成为平台注册投资人,也不可以获取平台融资项目的信息, 更不能进行股权投资。 该规则是股权众筹交易规则的重要组成部分, 这不仅是未来股权众筹监管规则的要求, 也是保证平台持续健康发展的战略性安排。 对于线下股权众筹而言,投资人的准入条件同样十分重要,应当根据融资的目的与需求来设计准入门槛, 将不符合融资目的的投资人拒之门外。 比如线下的众筹咖啡馆, 在发起众筹咖啡馆项目时一定要设置好投资人门槛,根据资源互补进行选择,在社交圈子众筹中人的因素尤为重要,与其说是融资,不如说是选择有资源的人汇聚资源,进行合作与交易。在此情况下,通过投资人的注册及认证规则,选取具有投资能力和经验的投资人更为重要 。

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( 2 )投资人股权投资风险提示规则

投资有风险, 入市需速慎。 在股权众筹平台发起融资的项目基本处于创业初期, 一部分是刚设立公司的项目, 还有一部分项目可能还尚未设立公司。该阶段投资应当属于种子期投资、天使投资,甚至是联合创始投资,而天使投资的成功概率极低,与股市相比,其风险可能更大。在此情况下,面向普通公众投资人,股权众筹平台应当提示投资风险, 告知投资人的风险类型及后果。这样做的目的不仅是对投资者负责,更是为了减少未来可能的纠纷。

(3 )投融资机制规则

为保证数量众多的投资人与融资方达成交易, 提高投融资的匹配率及投融资安排的效率, 必须事先设计好投融资机制规则, 按照最合理、最简洁的投资规则来快速完成交易, 提高促成投融资交易的成功率, 减少谈判、签约、操作等一系列投融资成本,如部分股权众筹平台为提高交易效率制订的合投规则、领投+跟投规则等。

( 4 )投资人查阅项目信息及认购规则

在现有法律体系下, 股权众筹面临最大的法律风险是擅自公开发行股份刑事法律风险, 为了避免该刑事法律风险, 股权众筹平台需要有两

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个规则来保障:第一就是合格投资人注册及认证规则;第二个就是投资人査阅融资项目信息及认购规则。 这两个规则都是在现行法律框架下尽可能减少触摸擅自公募法律红线的规则 。

投资人査阅融资项目信息及认购规则是指股权众筹平台采取的适度隔离措施, 通过该规则让不适合看到投资项目具体信息的投资人无法看到项目, 让具有投资意向的投资人看到项目, 以提高项目交易的成功率, 减少不特定性, 将投融资过程尽可能限定在特定的范围内, 减少公募的几率。 具体的做法就是, 股权众筹平台对于经过认证的合格投资人根据其投资能力与偏好进行设置, 再根据具体的融资项目进行设置, 使得项目与投资人的投资方向相匹配, 从而减少项目曝光率和投资人的不特定性 。

对于具有投资意向的项目, 股权众筹平台还应当安排投资人与融资方进行线下洽谈, 并安排融资方进行路演, 通过面对面交流以提高成功率。

( 5 )融资项目众筹成功与失败规则

与产品众筹一样, 股权众筹也需要设置一定的成功与失败规则, 如果不设置该规则, 将会导致项目长期搁置在平台上。 比如, 某融资项目需要融资200万, 出让股权20%,在1个月内有100万的投资意向,

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之后的3个月时间内再无其他投资意向。 如果不设置项目众筹期限, 将导致前期投资方可能因长期等待而撤销预约, 使得项目融资方案久拖不决。因此,股权众筹平台需要设立众筹的成功与失败期则,其中, 期限与金额, 以及投资人的金额大小、 预约顺序等几个因素都是需要考虑的参数 。

( 6 ) 股权众筹项目发起人注册及发起项目指引规则

融资方与投资人为股权众筹的两端, 缺一不可。 如何确保好项目积极上线,吸引更多的投资人投资,以促成投融资,这是平台必须考虑的关键因素。 因此, 股权众筹交易规则中应当包括股权众筹项目发起人注册及发起项目指引规则 。

对于投资人而言,需要进行注册及合格投资人认证,而对于发起人而言, 为了保证项目的质量及投资后的管理, 平台同样需要对发起人进行注册与认证, 只有通过认证的发起人才有权向平台提交项目发起申请, 平台收到申请后需要严格审核项目, 经过尽职调査后的合格项目才可以在平台上发布, 才可以由投资人进行投资。 这是平台的责任与义务, 也是保证项目质量以及保障投资人利益的重要举措。 因此, 该规则同样重要, 与其他5项规则共同构成了股权众筹交易规则。