孚日股份

[集体企业产权界定、改制详细过程]

1、资产评估

高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，19xx年6月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20号评估报告，高密毛巾厂以19xx年3月31日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89元。

2、评估结果确认及产权界定

财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于19xx年12月28日发布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。

根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89元由以下项目构成并归属以下单位：单位：元 产权界定项目金额归属单位

镇投资基金2,167,075.56高密镇政府

土地12,673,566.96高密镇政府

福利基金核销5,458,607.61高密毛巾厂

职工教育经费658,074.09高密毛巾厂

工会费1,023,506.57高密毛巾厂

奖有功人员10%833,566.00高密毛巾厂

无形资产1,183,500.00高密毛巾厂

一次性交款优惠30%1,895,579.13高密毛巾厂

镇政府所有权4,423,017.97高密镇政府

合计30,316,493.89

高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有19,263,660.49元（其中含镇投资基金2,167,075.56元、土地12,673,566.96元、镇政府所有权4,423,017.97元），高密毛巾厂集体所有11,052,833.40元（其中含福利基金核销5,458,607.61元、职工教育经费658,074.09元、工会费1,023,506.57元、奖有功人员833,566.00元、无形资产1,183,500.00元、一次性交款优惠1,895,579.13元）。

19xx年8月，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20号”文件对高密毛巾厂的资产评估和产权界定结果予以确认为：高密毛巾厂的资产净值为

30,316,493.89元（含土地使用权12,673,566.96元）；其中高密毛巾厂所有权11,052,833.40元，高密镇政府所有权19,263,660.49元（含土地使用权

12,673,566.96元）。同时，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资管办函字（1999）第50号”文件认为高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定，同意产权界定结果。20xx年8月高密市中小企业办公室出文明确：“高密毛巾厂经评估后的资产净值为30,316,493.89元中，属于原始投资的为高密镇政府所有的19,263,660.49元，属于企业积累的为高密毛巾厂集体所有的

11,052,833.40元。

原高密毛巾厂历史上没有享受过以税还贷、税前还贷和各种减免税金等税收减免政策，因此产权界定中属于税收减免形成的资产净值为零。

20xx年12月4日，山东省财政厅以鲁财国资[2003]85号文确认：“高密毛巾厂在19xx年改制时资产均为镇集体资产，不含有国有资产。”

综上，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府对公司进行产权界定符合法律法规的规定，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。

同时，发行人律师认为，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府有权对高密毛巾厂的产权进行界定，高密毛巾厂改制为洁玉有限公司时的产权界定程序符合有关规定；产权界定方案合法有效，不存在现实及潜在的法律纠纷。

3、制定并通过改制方案

19xx年8月，高密毛巾厂职工代表大会决议通过《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。根据该方案，为转换经营机制，建立现代企业制度，增强活力，提高经济效益，经高密毛巾厂广大职工协商，决定将高密毛巾厂改组为“山东洁玉纺织有限公司”。

根据上述资产评估及产权界定结果，具体资产出售并奖励给高密毛巾厂的相关员工及设立有限公司方案为：

A、由孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等45位自然人（其中原厂领导班子成员7人，中层以上管理人员36人，高科技技术人员1人和国际贸易专业技术人员1人）出资6,600,000元用以购买镇政府在高密毛巾厂中所拥有的除土地使用权价值外的资产净值6,590,093.53元；

B、高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计11,052,833.40元，将其中的833,566元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7名高级管理人员（其中孙日贵333,566元，单秋娟12万元，秦丽华11万元，张武先11万元，孙勇6万元，杨宝坤6万元，仪荣4万元）；剩余10,219,267.40元按照上述45位自然人的出资比例分别奖励予上述自然人；

C、上述45名自然人以其根据上述方案取得的高密毛巾厂的资产作为投入，设立山东洁玉纺织有限公司。

19xx年8月，高密镇人民政府以高镇政发（1999）19号文同意将高密毛巾厂集体积累资产833,566元奖励给为企业发展作出突出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7名高级管理人员；以高镇政发（1999）18号文同意将高密毛巾厂集体积累资产10,219,267.40按出资比例配给45个自

然人；以高镇政发（1999）21号文件同意《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。

19xx年8月，高密市经济体制改革办公室出具高改发[1999]13号文《关于同意将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的批复》同意高密毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司；公司的注册资本由45名自然人出资、特殊贡献奖励和按45人的出资比例所取得的奖励构成。

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（19xx年9月9日国务院令第88号发布）规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理；集体企业的公共积累，归本企业群众集体所有；职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题；集体企业必须建立、健全职工（代表）大会制度；一百人以下的集体企业，建立职工大会制度；三百人以上的集体企业建立职工代表大会制度；一百人以上三百人以下的集体企业，建立职工大会或者职工代表大会制度，由企业自定。”《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》（19xx年3月1日轻工业部、全国手工业合作总社发布）规定：“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。”交通部制定的《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》（交体发［1994］33号）中明确规定：“职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项”。

参照前述法律法规，毛巾厂职工代表大会对毛巾厂集体资产进行处置符合前述法律法规的规定，上报有关政府部门的处置程序亦符合法律法规的要求，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。

同时，发行人律师认为，高密毛巾厂的职工代表大会有权对集体企业中劳动群众集体所有的资产进行处置。高密毛巾厂在改制为洁玉有限公司时将其劳动群众集体所有的财产奖励给相关自然人的行为符合有关法律法规的规定，并已经履行必要的法律程序，合法有效。

4、设立有限公司

19xx年8月，高密市审计师事务所出具高审事验字[1999]126号及高审事验字[1999]127号验资报告，确认山东洁玉纺织有限公司已收到股东投入的资本17,652,833.40元和孙日贵增加的出资166.60元，股东为45名自然人。19xx年8月11日，有限公司在高密市工商行政管理局办理了登记注册手续，注册号：3707851801805号，注册资本为17,653,000元。

有限公司成立后，有限公司和高密镇集体资产管理委员会签定《土地使用权租赁协议》，租赁了上述集体土地，年租金22万元。

5、明晰股权归属

鉴于高密镇人民政府“高镇政发[1999]18号”和“高镇政发[1999]19号”文件中规定有限公司出资人所获得的奖励股份“有受益权，无所有权”，不符合《公司法》的有关规定，经有限公司各股东申请，高密市政府于19xx年12月20日以“高政办函[1999]136号”文确认，自“高镇政发[1999]18号”和“高镇政发[1999]19号”文件批复日起上述股权归各股东所有。

6、山东省政府对公司改制的确认

20xx年10月31日，山东省人民政府以鲁政字[2003]433号文确认：“高密毛巾厂改制情况属实并符合国家有关规定和政策。”

海鸥集团 [集体企业赎买过程操作不规范]

海鸥集团为番禺市市桥经济发展集团公司的全资下属企业，企业性质为集体企业。根据原番禺市市桥镇人民政府桥政[1996]20号文件《关于镇办企业转换经营机制的试行办法》的相关规定，叶煊、李培基、林峰三人经与市桥经济集团公司及海鸥集团协商，拟赎买海鸥集团自建厂房、设备等部分经营性资产。聘请了广州资产评估公司对上述资产进行了评估，并出具广资评字（97）第212号《资产评估报告》。根据该评估报告，上述资产总额为4,963.3299万元，相关负债合计为3,628.4024万元，净资产为1,334.9205万元。资产评估结果经市桥集团公司、海鸥集团及叶煊等人确认。

19xx年7月10日市桥经济集团公司与赎买人（叶煊、李培基、林峰，三人以海鸥集团的名义签署协议）就赎买海鸥集团部分经营性资产签署《赎买企业产权合同》，合同约定：赎买价格为850万元，以6年分期付款的方式购买；同时赎买方另外负担海鸥集团银行借款650万元，为海鸥集团支付厂房加建工程设施款302万元；市桥经济集团公司将被赎买的海鸥集团经营权、自建房屋建筑物、机器设备、流动资产的所有权、土地及其他资产使用权出让给叶煊、李培基、林峰等人；在赎买金付清之前，叶煊等人以海鸥集团的名义经营上述被赎买资产；赎买金付清后，双方办理产权转移手续。该合同经番禺市公证处公证。

鉴于《赎买企业产权合同》的实际赎买方为叶煊、李培基、林峰三人，而在《赎买企业产权合同》中三人是以海鸥集团名义签订该合同的，在实际操作中有诸多不便。为了规范上述资产赎买行为，20xx年10月15日，叶煊、李培基、林峰以现金出资成立广州市创盛达水暖器材有限公司。

叶煊、李培基、林峰三人在以海鸥集团名义经营“被赎买资产”期间以海鸥集团的名义，以及随后通过创盛达直接支付的方式累计向市桥镇负责集体资产管理的相关公司支付了赎买金850万元（此赎买金数额即为《赎买企业产权合同》所确定的赎买总价）；同时叶煊等人和创盛达累计为海鸥集团承担了银行债务650万元，并为海鸥集团支付了厂房加建工程设施款302万元，相关合同已履行完毕。

19xx年7月，资产赎买合同签署后叶煊、李培基、林峰取得被赎买资产的经营权，以海鸥集团名义经营，在海鸥集团内部以“海鸥集团赎买方”名义编制报表并独立核算，“保留资产”以“海鸥集团综合办公室”名义编制报表并单独核算。

20xx年8月4日，广东省人民政府办公厅出具了《关于叶煊等人购买海鸥集团部分资产合法性的函》，函件内容为：“根据贵会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（20xx年136号）要求，对叶煊、李培基、林峰等人购买广州市番禺海鸥（集团）公司资产、进而取得发行人股权的合法性，广州市人民政府无异议。对此，我省人民政府原则同意广州市人民政府的意见，并应广州市人民政府的请求，特此函复。”

保荐机构招商证券核查后认为：“19xx年7月出让方市桥经济集团公司与名义赎买方海鸥集团及实际赎买方叶煊、李培基、林峰三人签署的《赎买企业产权合同》以及20xx年12月28日创盛达与市桥经济集团公司签署的《广州市番禺海鸥集团公司部分资产转让合同》的行为真实，合同约定的权利义务明确，相关的资产购买履行了审计或评估等必要的程序，上述合同已实际履行完毕，无财产权利纠纷。”

公司律师核查后认为，叶煊、李培基、林峰三人购买海鸥集团资产进而取得发行人股权的行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。

海翔药业

1. 发行人的前身黄岩县海门日用化工厂成立

本公司的历史可以追溯至成立于1966 年的黄岩县海门镇日用化工厂，企业性质为集体所有制，注册资本为97,337 元，主要从事玻璃制品、色漆、树脂合成油、农药皂的生产和销售。

1979 年2 月13 日，根据黄岩县海门区革命委员会【海镇社企字（79）第10号】文《海门区（镇）社企业办公室关于日用化工厂与日用玻璃厂分厂问题的批复》，黄岩县海门镇日用化工厂划分为黄岩县海门日用化工厂和黄岩县海门日用玻璃厂，其中黄岩县海门日用化工厂就是本公司的前身。

2. 1980 年更名

1980 年12月22日，海门特区设立。根据浙江省、台州地区行政公署海门区人民政府【海特经（80）第8 号】文《关于更改厂名通知》，黄岩县海门日用化工厂更名为浙江省海门区化工二厂。

3. 1981 年更名并增资

1981 年12 月18 日，国务院批准成立椒江市。根据浙江省海门特区经济委员会【椒经字（81）102 号】文《关于更改厂名的通知》，浙江省海门区化工厂更名为椒江市化工二厂，注册资本增至17.90 万元，增资来源为企业历年积累，主要从事水质稳定剂、染料防尘剂等化工合成产品的生产和销售。

4. 截至1989 年注册资本的调整

截至1989 年5 月，椒江市化工二厂的注册资本增至115.99 万元，增资来源为企业历年积累。由于本公司涉及的历史沿革时间较长，1990 年以前工商变更登记的历史资料保存不完整，为此，台州市工商行政管理局椒江分局于2006 年2 月6 日出具了《关于浙江海翔药业股份有限公司历史沿革的证明》：

关于浙江海翔药业股份有限公司历史沿革的证明

浙江海翔药业股份有限公司的历史可以追溯至成立于1966 年的黄岩县海门镇日用化工厂，企业性质为集体所有制，资金总额为97,337 元，主要从事玻璃制品、色漆、树脂合成油、农药皂的生产和销售。

1979 年2 月13 日，根据黄岩县海门区革命委员会【海镇社企字（79）第10号】文《海门区（镇）社企业办公室关于日用化工厂与日用玻璃厂分厂问题的批复》，黄岩县海门镇日用化工厂划分为黄岩县海门日用化工厂和黄岩县海门日用玻璃厂，其中黄岩县海门日用化工厂就是本公司的前身。

1980 年12 月22 日，海门特区设立。根据浙江省、台州地区行政公署海门区人民政府【海特经（80）第8 号】文《关于更改厂名通知》，黄岩县海门日用化工厂更名为浙江省海门区化工二厂。

1981 年12 月18 日，国务院批准成立椒江市。根据浙江省海门特区经济委员会【椒经字（81）102 号】文《关于更改厂名的通知》，浙江省海门区化工二厂更名为椒江市化工二厂，注册资金增至17.90 万元，增资来源为企业历年积累，主要从事水质稳定剂、染料防尘剂等化工合成产品的生产和销售。

截至1989 年5 月，椒江市化工二厂的注册资金增至115.99 万元，增资来源为企业历年积累。

特此证明。

台州市工商行政管理局椒江分局

2006 年2 月6 日

5. 1992 年增资

1992 年3 月，椒江市化工二厂的注册资本从115.99 万元增至414.90 万元，增资来源为企业历年积累，主要从事有机化工原料、粘合剂、化工助剂、化学原料药品的制造和销售。

6. 1994-1995 年，归口医药行业管理并更名

1994 年12 月6 日，经浙江省医药管理局【浙医药计字（94）193 号】文《关于同意黄岩新华化工厂等企业归口医药行业管理的批复》同意，椒江市化工二厂归口医药行业管理。椒江市化工二厂于1995 年4 月更名为台州市椒江化工二厂，主要从事化学原料药及医药中间体、有机化学原料的制造和销售。

7. 1997-1998 年，由集体企业改制为有限责任公司并更名

1997 年7 月11 日，台州市椒江区工业局以【椒工字（1997）59 号】文《关于同意椒江化工二厂实行公司制改造的批复》，批准了台州市椒江化工二厂转换经营机制的请示。

1997 年9 月30 日，台州市椒江化工二厂的职代会通过了《台州市椒江化工二厂改制方案》。1997 年12 月3 日，台州市椒江区人民政府以【椒政发（1997）179 号】文《关于台州市椒江化工二厂改制方案的批复》，批准了台州市椒江化工二厂的改制方案。

该方案具体实施情况如下：

(1) 根据浙江台州资产评估事务所【台评字（1997）1 号】《资产评估报告书》，截至1997 年6 月25 日，台州市椒江化工二厂经评估净资产总额为10,949,312 元。

(2) 上述净资产在扣减历年国家减免税4,837,700 元、续业基金300,000元、提取职工社会保障基金3,523,278 元，剩余净资产2,288,334 元为量化资产。未进行量化部分的资产8,660,978.00 元后续处理如下：

① 1988-1993 年减免的产品税、企业所得税4,837,700.00 元，减免的续业基金300,000.00 元，合计5,137,700.00 元，经台州市椒江区人民政府【椒政发（2004）180 号】文《关于浙江海翔药业股份有限公司减免税及续业基金处理意见的批复》同意，上述减免税和续业基金形成的资产扣除应交的企业所得税后归公司所有，公司记入“资本公积-其他资本公积”科目。

② 公司和台州市椒江区社会保障事业管理局签订《协议书》，提取了职工社会保障基金3,513,728.00 元。根据【椒政发（1998）158】号文《关于对<椒江区改制企业社会保险的若干政策规定>补充意见的通知》的精神：“为了加快我区改制步伐，减轻企业负担”，1998 年12 月台州市椒江区社会保障事业管理局和公司签订《补充协议书》，对以前测算的金额进行了调整：公司暂留固定工养老基金为257,380.00 元，应上缴部分为1,785,606.00 元，未上缴部分为1,470,742.00 元。

A、暂留的固定工养老基金257,380.00 元，公司记入其他应付款。

B、应上缴部分1,785,606.00 元，公司已分次上缴台州市椒江区社会保障事业管理局。其中：1998 年7 月上缴500,000.00 元，1998 年9 月上缴400,000.00 元，1999 年11 月上缴442,803.00 元，2000 年7 月上缴442,803.00元。

C、无需上缴部分1,470,742.00 元，于2003 年9 月按股权比例进行分配。 具体分配情况为：

股东 持股数（股）持股比例（%）分配金额（税前）（元）分配比例（%） 分配对象

罗邦鹏 6,031,133 20.1038 295,675.03 20.1038 罗邦鹏

中级管理层挂靠

罗邦鹏部分

7,292,534 24.3084 357,513.85 24.3084 杨建秋等14 位中级管理层人员 机动股挂靠罗邦鹏部分

1,507,783 5.0259 73,918.02 5.0259 奖励给公司科研及销售骨干[注1] 17 位股东不规范转让部分

1,378,362 4.5945 67,573.24 4.5945 奖励给公司销售骨干罗煜竑

10,649.64 元，余下56,923.60 元用于职工福利。

公司工会（不包括17 位股东不规范转让部分）

10,255,638 34.1855 502,780.51 34.1855 131 个持有股份的公司工会员工 张志敏 1,179,000 3.9300 57,800.16 3.9300 张志敏

张智岳 1,179,000 3.9300 57,800.16 3.9300 张智岳

周维兰[注2] 879,000 2.9300 43,092.74 2.9300 周维兰

罗煜竑 300,000 1.0000 14,707.42 1.0000 罗煜竑

合计 30,000,000 100.0000 1,470,742.00 100.0000

【注1】：具体奖励金额为：唐鹤（27,576.41 元）、张群辉（27,576.41 元）、杨张法（10,295.19 元）、刘颖（4,412.23 元）、罗煜竑（4,057.78 元）。

【注2】：2003 年4 月4 日，周维兰将其持有的30 万股（占总股本的1%）转让给罗煜竑。

对于无需上缴部分1,470,742.00 元的处置事项，已经公司2003 年度第1 次临时股东会决议同意。另外，公司控股股东罗邦鹏于2006 年7 月25 日出具《承诺函》：“如因政策调整、第三方异议及其他原因，造成上述分配比例和总数调整等后果并引致任何纠纷或风险，本人承诺全部承担由此而产生的法律责任或风险。”

关于无需上缴部分1,470,742.00 元的处置事项，发行人律师发表法律意见：“未缴部分社保基金属于公司权益，将该部分资产分配给股东履行了相关程序；对于可能的分歧，罗邦鹏已作出相关承诺，该事项不影响公司本次股票的发行和上市。”

(3) 台州市椒江化工二厂实施的净资产量化及货币资金投入情况如下： 量化资产 货币资金投入

股东 金额（元）占量化资产总额比例（%）金额（元）货币资金投入占量化资产（%）合计（股）占总股本比例（%）

罗邦鹏本人 180,800 7.9009 542,400 300.0000 723,200 20.1038

机动股挂靠 180,800 7.9009 0 0 180,800 5.0259

杨建秋 32,777 1.4324 24,600 75.0526 57,377 1.5950

李维金 44,125 1.9283 33,100 75.0142 77,225 2.1467

陈伟 24,737 1.0810 18,600 75.1910 43,337 1.2047

陈法宝 50,845 2.2219 38,100 74.9336 88,945 2.4725

郑和平 36,105 1.5778 27,100 75.0589 63,205 1.7570

朱荣星 44,145 1.9291 33,100 74.9802 77,245 2.1473

潘庆华 41,465 1.8120 31,100 75.0030 72,565 2.0172

郑志国 37,445 1.6363 28,100 75.0434 65,545 1.8220

沈利华 38,119 1.6658 28,600 75.0282 66,719 1.8547

罗永福 24,737 1.0810 18,600 75.1910 43,337 1.2047

王开熙 41,465 1.8120 31,100 75.0030 72,565 2.0172

罗永明 30,097 1.3152 22,600 75.0905 52,697 1.4649

蒋定武 28,757 1.2567 21,600 75.1121 50,357 1.3998

陈健 24,737 1.0810 18,600 75.1910 43,337 1.2047

中级管理层挂靠

中级管理层合计 499,556 21.8306 374,900 75.0466 874,456 24.3084 罗邦鹏合 计 861,156 37.6324 917,300 106.5196 1,778,456 49.4382 张志敏 56,500 2.4690 84,800 150.0885 141,300 3.9279

张智岳 56,500 2.4690 84,800 150.0885 141,300 3.9279

周维兰 56,500 2.4690 84,800 150.0885 141,300 3.9279

公司工会 1,257,678 54.9604 137,300 10.9169 1,394,978 38.7781 合 计 2,288,334 100.0000 1,309,000 57.2032 3,597,334 100.0000

【注】：1998 年，会计机构验资和办理工商登记时，罗邦鹏名下持有的股份、公司工会持有的股份均略去了尾数，分别登记为1,778,400 股、1,394,900 股，总股本少计134 股，为3,597,200 股，特此说明。

1998 年5 月，台州市椒江化工二厂由集体企业改制为有限责任公司，并更名为浙江台州海翔医药化工有限公司，注册资本为359.72 万元。改制后的股权结构为：

股东 持股数（股） 持股比例（%）

罗邦鹏

其中：中级管理层挂靠

机动股挂靠

1,778,400

874,456

180,800

49.43

24.31

5.03

张志敏 141,300 3.93

张智岳 141,300 3.93

周维兰 141,300 3.93

公司工会 1,394,900 38.78

合计 3,597,200 100.00

2006 年3 月16 日，浙江省人民政府办公厅【浙政办发函（2006）13 号】文《浙江省人民政府办公厅关于浙江海翔药业股份有限公司产权界定有关事项的函》对原集体企业改制为有限责任公司的产权界定情况予以了确认：“认为该次产权界定情况属实，符合当时有关政策的规定，不存在纠纷及潜在纠纷。对此，予以确认。”

东力传动

1、公司前身东升减速电机厂

公司前身为东升减速电机厂，属宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有的村级集体企业，注册金额31 万元。1993 年东升村经济合作社聘请宋济隆担任东升减速电机厂厂长。至1993 年年底，东升减速电机厂开发成功YTC 系列4种型号减速电动机，实现销售收入85 万元，1994 年10 月开发设计YCJ 型减速电动机，企业确立主导产品。

2、宁波市江东东升减速电机厂的转制过程

（1）19xx年，根据宁波市江东区宁东委（1996）33号《关于进一步规范乡镇企业转制工作的若干意见》和江东区东郊乡党委（1996）33号《关于进一步规范乡村企业转制工作的若干意见》的精神，宁波市江东区东郊乡东升村经济合作社所有的宁波东升减速电机厂实施改制。

（2）宁波市江东审计师事务所于1998 年2 月4 日出具宁东审评（1998）9 号《资产评估报告》，评定宁波东升减速电机厂于评估基准日1997 年12 月30日的资产总额为4,396,059.69 元，负债总额为2,417,434.67 元，所有者权益为1,978,625.02 元。

（3）1998 年4 月23 日，宁波市江东区地方税务局出具《企业资产界定书》：同意上述《资产评估报告》，并对该企业进行转制结算。调整后企业资产总额3,317,434.67 元，负债2,417,434.67 元，所有者权益900,000.00 元。转制结算后，东升村应收回设备转让费614,520.74 元，应收回企业积累285,479.26 元，共计90 万元，由宋济隆一次性付清，债权债务在转制后由宋济隆新注册的企业承担。

（4）1998 年6 月4 日东郊乡东升村经济合作社与宋济隆签订《转让协议》， 将东升减速电机厂调整后的企业资产与负债以90 万元的价格转让给宋济隆。

（5）1998 年6 月8 日，宋济隆个人所有的私营企业宁波市江东东升减速

电机厂注册成立，资金数额90 万元，经济性质私营，经营范围：主营减速电机、减速器，兼营机电产品，注册号宁东字40523 号。

（6）2007 年1 月25 日，宁波市人民政府下发甬政发[2007]7 号《关于确 认宁波东力传动设备股份有限公司前身原宁波市江东东升减速电机厂集体资产界定结果的批复》，确认如下：截止1997 年12 月30 日，宁波市江东东升减速电机厂调整后总资产3,317,434.67 元，负债2,417,434.67 元，所有者权益为900,000.00 元。企业转制时，由宋济隆出资900,000.00 元受让，并承担全部债权债务。

发行人律师认为：原东郊乡东升村经济合作社所有的宁波市江东东升减速电机厂在转制过程中进行了相应的资产评估，当时由江东区地方税务局对转制事项进行了资产界定和审核批复，2007 年1 月又由宁波市人民政府对上述集体资产界定和转让行为再次予以确认，已经履行了必要的法律手续，不致存在现实或潜在的法律障碍。

经发行人律师核查，根据宁波市人民政府甬政发〔1997〕244 号《关于印发宁波市国有、城镇集体企业产权制度改革若干政策指导意见（试行）的通知》，“集体企业产权界定由地方税务局会同企业主管部门审批，有争议的，报同级政府裁定”，宁波市江东区地方税务局具有合法的授权，其出具的《企业资产界定书》具有法律效力。

保荐人发表意见如下：经本保荐人核查，东升减速电机厂的转制过程履行的法律程序合法有效，宁波市江东区地方税务局出具的《企业资产界定书》具有法律效力，目前不存在产权纠纷。

发行人律师发表意见如下：经本所律师核查，东升减速电机厂的转制过程履行的法律程序合法有效，目前不存在产权纠纷。

神开股份

1、集体所有制企业阶段

（1）神开实业的设立

本公司的前身为“上海神开科技实业公司”，初建于1993 年7 月15 日，股东登记为上海东江机械厂，登记注册资本为86 万元（实际并未出资），注册登记为集体所有制企业，并于1993 年7 月15 日取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为121774700 的《企业法人营业执照》。神开实业的法定代表人为李芳英，经营范围为“机电，化工及能源等专业领域?四技?服务及技工贸一体化，经销自身开发产品，机电配件”。

神开实业成立时，上海东江机械厂的注册资本为42 万元，性质为集体所有制企业，经营范围为主营模具、铰链、冲壳、汽车配件，兼营厨房冰箱、冷冻机配件、金属切削，法定代表人为陈增岗。神开实业自1993 年创建至1996 年改制为有限责任公司期间，未收到上海东江机械厂的资本投入。

神开实业创设时，初期的流动资金来自客户提供的研发项目经费和预付款，在资产、业务和人员方面均独立于上海东江机械厂，与上海东江机械厂无关联关系。

（2）更名为神开工程

1993 年12 月29 日，神开实业名称变更为“上海神开科技工程公司”，并取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为121774700 的《企业法人营业

执照》。

2、集体所有制企业改制为有限责任公司

1996 年1 月2 日，上海神开科技工程公司召开了职工大会，一致同意上海神开科技工程公司由集体所有制转制为股份合作制企业。1996 年1 月12 日，上海市闵行区陈行镇人民政府批准并出具了《关于同意上海神开科技工程公司改制为股份合作制企业的批复》（闵陈府[1996]3 号）。

因自1993 年7 月15 日上海神开科技工程公司成立以来注册资本一直未到位，故此次以现金出资86 万元补足注册资本金，其中上海东江企业有限公司出资6 万元，顾正等39 位自然人股东出资80 万元。此次出资已经上海新闵审计事务所于1996 年1 月12 日出具的新审事验96－012 号《验资证明》验证。

1996 年2 月7 日，神开工程取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为121774700 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为李芳英。

公司改制为有限责任公司已经上海市闵行区陈行镇集体资产管理办公室、上海市闵行区浦江镇人民政府（注：陈行镇为浦江镇的前身）、上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会和上海市人民政府出文确认。

保荐人认为，发行人改制为有限责任公司已经取得相关集体资产管理部门的 确认，程序合法有效。发行人律师认为，发行人已经就改制为有限责任公司按照 当时的相关法律法规规定的程序，向主管部门履行了申请及登记程序，并最终取 得了相关集体资产管理部门的确认，发行人改制为有限责任公司程序合法有效。 集体所有制改制后，神开工程的股权结构如下：

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

顾正 21 24.42%

李芳英 15 17.44%

袁建新 12 13.95%

王祥伟 12 13.95%

上海东江企业有限公司 6 6.98%

其他35 名自然人股东 20 23.26%

合计 86 100.00%

3、关于产权界定的确认

上海新闵审计师事务所于1996 年1 月出具了《关于上海神开科技工程公司账面资产的验证报告》（新审事业（96）256 号），审定上海神开科技工程公司截至1995 年12 月31 日的净资产为139,328.26 元。由于至1996 年改制之前上海神开科技工程公司的注册资本一直未到位，在上述期限内其产生的收益应归全体职工所有。

上海神开科技工程公司于1996 年1 月召开了全体职工大会，一致同意企业改制方案，并由上海东江企业有限公司和顾正等39 名自然人股东共同出资86 万元补足注册资本。这一出资结构也由当时的有权批复部门上海市闵行区陈行镇人民政府出具《关于同意上海神开科技工程公司改制为股份合作制企业的批复》（闵陈府[1996]3 号）进行了确认。

上海神开科技工程公司改制前的留存收益由改制后的股东按各自出资额比例共同享有。上述改制中集体企业资产和产权的归属先后得到了上海市闵行区陈行镇集体资产管理办公室、上海市闵行区浦江镇人民政府、上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会和上海市人民政府的确认：根据上海市闵行区陈行镇集

体资产管理办公室于2000 年12 月22 日出具的《关于上海神开科技工程有限公司产权界定的确认》，“经本办调查核实，上海神开科技工程有限公司创建时的资本由企业员工自筹出资”，“上海神开科技工程有限公司现有的资产产权，全部归上海神开科技工程有限公司职工个人股东所有”。

上海市闵行区浦江镇人民政府于2007 年7 月31 日出具了《关于对上海神开石油化工装备（集团）有限公司产权界定事项进一步确认的函》（闵浦府[2007]80号），认为“1996 年1 月12 日，上海市闵行区陈行镇人民政府批准并出具《关于同意上海神开科技工程公司改制为股份合作制企业的批复》（闵陈府[1996]3 号），你公司进行了集体所有制企业改制，并登记为有限责任公司，股东分别为上海东江企业有限公司（出资6 万元）和自然人股东（合计出资80 万元）。1998 年1月12 日，上海东江企业有限公司将其持有的你公司全部股权转让给你公司自然人持有，退出你公司。自此，你公司股权全部由自然人持有”，并确认“上海神开石油化工装备（集团）有限公司由集体所有制企业改制为有限责任公司的行为符合当时相关法律法规政策，上海神开石油化工装备（集团）有限公司产权全部由自然人持有”。

根据上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会于2007 年10 月31 日出具的《关于上海神开石油化工装备集团有限公司产权界定查证确认的批复》（闵国资委（2007）29 号），“上海神开石油化工装备集团有限公司的资产及由此形成的所有者权益归本企业全体自然人股东所有”。

上海市人民政府针对发行人的产权界定事宜，于2008 年6 月4 日出具了《上海市人民政府办公厅关于对上海神开石油化工装备股份有限公司改制时相关产权及改制合法性事项予以确认的函》（沪府办函［2008］22 号），确认“上海神开石油化工装备股份有限公司在由集体所有制企业改制为有限责任公司时产权界定清晰合规，改制程序合法”。

针对上述情形，保荐人认为，发行人改制过程所涉及的集体企业资产和产权已经上海市人民政府、上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会、上海市闵行区浦江镇人民政府和上海市闵行区陈行镇集体资产管理办公室确认，符合集体企业清产核资和产权界定的相关法律法规的规定，发行人相关产权界定和确认不存在潜在的法律纠纷和风险，股权清晰，不存在重大权属纠纷。

发行人律师认为：发行人集体企业资产和产权界定结果已经获得其主管部门上海市闵行区陈行镇集体资产管理办公室于2000 年12 月22 日出具的《关于上海神开科技工程有限公司产权界定的确认》，其后又分别于2007 年10 月31 日和2007 年7 月31 日获得上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会和上海市闵行区浦江镇人民政府确认，符合集体企业清产核资和产权界定的相关法律法规的规定。

武汉凡谷

本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于19xx年共同集资创办，19xx年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，20xx年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。

1．凡谷研究所成立

19xx年10月20日，经武汉东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字[1989]22号”文件批准，孟庆南先生和王丽丽女士等人集资成立凡谷研究所，企业性质为集体所有制，挂靠在武汉东湖新技术创业者中心管理。集资人中孟庆南先生集资0.40万元、王丽丽女士集资0.40万元、宗利先生集资0.20万元、张贵贞女士集资0.30万元、王平女士集资0.40万元、周文彬先生集资0.30万元、魏慧敏女士集资0.40万元、向志贞女士集资0.30万元、武汉东湖新技术创业者中心集资0.30万元，经武汉会计师事务所武昌分所验证，注册资金为3.00万元。凡谷研究所工商注册登记号为17766201-8，注册地址为武汉市洪山区东湖村特1号，法定代表人为王丽丽，经营范围为无线通信天线、通信终端设备组网与开发，主要生产双工器、滤波器、接收分路机、发射机合路器、天线等通信网络无源器件。 19xx年12月24日，武汉东湖新技术创业者中心退出在凡谷研究所的全部集资0.30万元，同时公司支付0.05万元作为武汉东湖新技术创业者中心阶段性资金支持的报酬。武汉东湖新技术创业者中心属于武汉东湖新技术开发区管委会下属机构，主要对下属挂靠企业提供服务和管理。20xx年5月，武汉东湖新技术创业者中心出具《关于确认武汉东湖新技术创业者中心19xx年退出原武汉凡谷电子技术研究所全部集资的函》：“武汉凡谷电子技术研究所设立时，创业者中心集资0.30万元系对凡谷研究所的阶段性资金支持。19xx年12月，鉴于当时阶段性资金支持目的已经达到，我中心退出在凡谷研究所的全部集资，不再享有凡谷研究所集资人权益，退出行为符合我中心?服务?和?管理?职能定位，退出程序符合当时相关法律规定。”同时，武汉东湖新技术开发区管委会出具《关于确认武汉东湖新技术创业者中心19xx年退出原武汉凡谷电子技术研究所全部集资的函》对上述事项进一步确认。

19xx年1月28日，经凡谷研究所全体集资人批准，各方协商同意，集资各方签署转让协议，其中宗利先生、张贵贞女士、王平女士分别将集资额0.20万元、0.30万元、0.40万元作价0.20万元、0.30万元、0.40万元转让给王丽丽女士，周文彬先生、魏慧敏女士、向志贞女士分别将集资额0.30万元、0.40万元、0.30万元作价0.30万元、0.40万元、0.30万元转让给孟庆南先生。

经武汉市审计事务所审验，截至19xx年12月31日，凡谷研究所可供注册资金为8.6万元，其中固定资金5.09万元，流动资金3.51万元。19xx年6月18日，武汉市工商行政管理局核准凡谷研究所注册资金增加至8.6万元，注册地址变更为武汉市洪山区珞瑜路182号。

2．凡谷有限成立及变更情况

按照财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的“财清字[1998]9号”《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》、“武集清办[1998]4号”以及“武新管企字[1999]3号”等文件要求，19xx年5月7日，凡谷研究所决议改制为有限责任公司，并申请解除与武汉东湖新技术创业者中心的集体所有制企业挂靠关系。

经武汉市东湖开发区集体企业清产核资领导小组委托，湖北阳光会计师事务所

对凡谷研究所的清产核资工作及结果进行了审计，并出具了“鄂阳光审字[1999]第118号”《审计报告》：截至19xx年12月31日，凡谷研究所资产总额2,735.70万元，负债总额1,336.60万元，净资产为1,399.10万元。湖北阳光会计师事务所对凡谷研究所同期整体资产进行了评估，并出具了“鄂阳光评字[1999]第021号”《评估报告》。经评估，截至19xx年12月31日，凡谷研究所资产总额2,799.63万元，负债总额1,336.60万元，净资产为1,463.03万元。

19xx年8月，武汉东湖开发区集体企业清产核资领导小组出具“武东集清办

[1999]20号”《关于同意武汉凡谷电子技术研究所改制的批复》文件：同意将凡谷研究所改制为有限责任公司；考虑研究所系个人投资，同意研究所股东关于净资产划分的约定意见，其中王丽丽女士、孟庆南先生各占50%；同意王丽丽女士、孟庆南先生自愿拿出原研究所资产的部分奖励给王凯等员工；改制前凡谷研究所的所有债权债务由改制后的公司承担。

20xx年5月17日，湖北省人民政府对凡谷研究所解除挂靠关系事宜进行确认并出具《关于确认原武汉凡谷电子技术研究所解除挂靠关系所涉资产权属的函》，认为：原武汉凡谷电子技术研究所解除与武汉东湖新技术创业者中心的挂靠关系，符合相关法律、法规的规定。

19xx年8月25日，拟改制设立的武汉凡谷电子技术有限责任公司召开股东会，决定股东孟庆南先生和王丽丽女士各自赠予部分股份给相关人员，其中王丽丽女士赠予王凯先生60万元出资额、赠予高治龙先生10万元出资额；孟庆南先生赠予柳松先生20万元出资额、赠予黄勇先生20万元出资额、赠予左世雄先生20万元出资额、赠予张建权先生10万元出资额。

湖北阳光会计师事务所出具“鄂阳光验字[1999]第051号”《验资报告》，明确截至19xx年12月31日凡谷有限收到股东投入的资本1,500万元，其中包括凡谷研究所经评估后净资产1,463.03万元、股东王丽丽女士拥有的对凡谷研究所债权36.97万元转为对凡谷有限的出资。19xx年10月18日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续，并领取了注册号为4201002171213的企业法人营业执照。凡谷有限设立后股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

孟庆南先生 680 45.33%

王丽丽女士 680 45.33%

王 凯先生 60 4.00%

黄 勇先生 20 1.33%

左世雄先生 20 1.33%

柳 松先生 20 1.33%

高治龙先生 10 0.67%

张建权先生 10 0.67%

合 计 1,500 100%

20xx年4月5日，经凡谷有限股东会批准，各方协商同意，柳松先生将其持有的公司20万元出资额作价20万元转让给王丽丽女士，高治龙先生、张建权先生将其各自持有的公司10万元出资额分别作价10万元转让给孟庆南先生。20xx年5月17日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。 20xx年6月24日，经凡谷有限股东会批准，各方协商同意，孟庆南先生将其持有凡谷有限10万元出资额作价10万元转让给张建权先生；左世雄先生将其持有凡谷有限5万元出资额作价5万元转让给张建权先生；王丽丽女士将其持有凡

谷有限10万元出资额作价10万元转让给王凯先生；黄勇先生将其持有凡谷有限5万元出资额作价5万元转让给王凯先生。20xx年9月20日，凡谷有限在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。

上述股权变更后，凡谷有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

孟庆南先生 690 46.00%

王丽丽女士 690 46.00%

王 凯先生 75 5.00%

黄 勇先生 15 1.00%

左世雄先生 15 1.00%

张建权先生 15 1.00%

合 计 1,500 100%