股份有限公司发起人协议书

（变更） 甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

丁方：_________

戊方：_________

己方：_________

鉴于： （1）根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________有限责任公司（以下简称限责任公司）拟变更公司类型，由有限责任公司变更为股份公司；

（2）本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限公司的发起人股份。 为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，以资信守。

第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条 公司名称和住所

股份公司名称：_________股份有限公司（简称股份公司）。

住所：_________

第二条 经营宗旨：_________

第三条 经营范围：_________

第四条 管理形式

1、股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的债务承担责任。

2、发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3、股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

第五条 组织机构

1、股份公司的最高权力机构是股东大会。

股东大会的权利与职责：

2、股份公司设立董事会。

董事会的权利与职责：

3、股份公司设立监事会。

监事会的权利与职责：

4、股份公司设经营管理机构。

经营管理机构的权利与职责：

第二章 设立方式

第六条 设立方式

股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。

股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公司。

第三章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额

第七条 股份总额

股份公司成立时发行股份总额为_________万股，股份公司的股份每股面值为人民币_________元，股份公司注册资本为人民币_________元。

股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

第八条 发行股份方式

股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至_________年

_________月_________日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。

第九条 股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。

第四章 发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第十条 发起人认缴股份数额、出资比例

甲方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

乙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

丙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

丁方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；

戊方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年

_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。

己方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。

第十一条 缴付时间

在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。

第五章 发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第十二条 发起人之间的职责分工

各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。

第十三条 承诺和保证

1、本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并有权签署本协议及相关文件；

2、在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有关资料及文件；

3、本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4、在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十四条 股份公司不成立的后果

股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股东，有限责任公司继续存在。

股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第六章 发起人的权利与义务

第十五条 发起人的权利

1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。 第十六条 发起人的义务

1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章 费用

第十七条 变更费用

在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。 实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章 违约条款及争议解决方式

第十八条 违约条款

1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第十九条 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向股份公司住所地的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第二十条 协议的修改或变更

发生下列情形之一的，可以修改或变更本协议：

1、由于不可抗力的发生，协议必须修改或变更;

2、各方发起人合意修改或变更;

3、一方或多方发起人提出修改或变更，其他各方没有异议的;

4、其他情况。

本协议的修改或变更必须是书面的。

第二十一条 协议的终止

发生下列情形之一的，可以终止本协议：

1、有关股份公司设立已完成;

2、各方发起人合意终止;

3、因发生不可抗力，协议必须终止;

4、经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能

5、其他情况。

本协议的终止必须是书面的。

第二十二条 未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条 协议文本及生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本_________份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手续，各文本具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

丙方（盖章）：_________ 丁方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

戊方（盖章）：_________ 己方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

 

第二篇：发起人协议(终)-

发起人协议

甲方：法定代表人：地址：

乙方：法定代表人：地址

限公司（以下简称“甲方”）及（以下简称“乙方）双方经充分协商，一致同意共同出资设立项目公司，共同开发北京市门头沟区冯村砖厂地块项目（以下简称“冯村砖厂项目”），依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，签订如下协议，作为双方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一章 组建原则

1.1、甲乙双方以现金出资，依据公司法及已确定的公司章程，设立项目公司：（名称以工商登记注册为准），对厂项目进行房地产开发等相关业务。

第二章 公司组建

2.1、项目公司设定按照《公司法》有关规定执行。

2.2、项目公司章程双方依据公平、效率的原则，依法商定。

2.3、项目公司依照现代管理制度与国家相关法律，依据公司法设置管理架构，由股东会、董事会及专门管理团队组成，实行董事会负责制，公司聘总经理执行董事会决议，管理项目公司日常事务。

2.4、项目公司的注册资本为人民币元整，各发起人全部以现金出资，其中： 甲方：出资额为元整，占注册资本的；

乙方：出资额为元整，占注册资本的40%；

第三章 发起人的权利和义务

3.1、双方共同负责取得项目开发资格的一切相关工作。

3.2、双方共同申请设立项目公司，随时了解项目公司的设立工作进展情况。

3.3、签署项目公司设立过程的法律文件。

3.4、及时足额履行注册资金出资义务；审核设立过程中筹备费用的支出。

1

3.5、及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料。

3.6名董事及项目公司副董事长；甲方推荐公司总经理和总会计师。

3.7、项目公司设监事叁人。甲方推荐两名监事，乙方推荐一名监事，经项目公司股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

3.8、项目公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。

3.9、在项目公司成立后，双方按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。

3.10、在项目公司设立过程中，由于发起人的过失致使项目公司受到损害的，对项目公司承担赔偿责任。

3.11 如果项目公司未能设立，设立项目公司过程中所发生的全部费用由甲乙双方按照股权比例分担。

第四章 筹备、设立与费用

4.1、双方确定项目公司为双方合作后的开发建设单位。

4.2、甲乙双方按约定出资比例出资，本协议签订后两日内，将各方认缴的注册资本全额存入工商局指定的银行帐户。

4.3、项目公司成立前所发生的前期费用，从发生日到项目公司成立之日止，经双方共同确认后，按股比分担，作为双方对项目公司借款。该借款以银行同期贷款利率计算利息，项目公司成立后，应优先按比例偿还股东借款本息。

4.4、项目公司通过招拍挂取款由双方按股比分担，作为双方对项目公司借款；项目公司目后，双方不再对项目公司进行投资，项目公司经营开发所需资金由项目公司自筹解决。

第五章 发起人各方的声明和保证

本发起人协议的签署双方作出如下声明和保证：

5.1、发起人双方均为依据中国现行有效的法律组建成立，有效存续并合法经营的具有独立民事行为能力的法人组织，并拥有合法权利或授权签订本协议。

5.2、发起人双方投入项目公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

2

5.3、发起人双方向项目公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章

违约责任

6.1双方应及时足额履行注册资本金出资义务，每逾期一日，按其应缴金额的千分之三向已出资人支付违约金；同时由于未及时出资，造成项目公司成立延迟致使项目取得受到影响的，未及时出资人还应承担相应责任并承担由此给其他方造成的经济损失。如果逾期超过 三十日的，守约方有权解除合同。

6.2未经双方一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让，如有一方未经其他方同意转让本协议项下的项目，由违约方承担全部违约责任并按其他方已出资金额的20%承担违约金，并全额退还其他方已出资金额。

第七章

保密责任

7.1任何一方未经另一方同意不得将本协议内容对外泄露，如违反此约定给其他合作方造成损失的，违约方对守约方承担赔偿等责任。

第八章

本协议的解除

只当发生下列情形时，本协议方可解除：

6.1、发生不可抗力事件；

6.2、项目公司未能取得目标地块。

第九章 争议解决与适用法律

9.1 如双方就本协议内容或履行发生任何争议，双方应进行友好协商，协商不成时，向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.2 本协议的签订、履行和解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

第十章 其他

3

10.1、本协议未尽事宜，双方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进项目公司的设立工作。

10.2 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力；

10.3 本协议在双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文）

甲方：（签章）

法定代表人：（签章）

4

5 20xx年 月 乙方：（签章） 法定代表人：（签章） 日