白银铜城商厦(集团)股份有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书

目 录

第1条 释义 4

第2条 本次交易 5

第3条 股权交割 7

第4条 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 8

第5条 人员安置及劳动关系处理 8

第6条 协议生效与终止 8

第7条 各方陈述及保证 9

第8条 协议构成 12

第9条 保密 12

第10条 违约责任 13

第11条 适用法律及争议的解决 14

第12条 通知 14

第13条 本协议附件 15

第14条 其它 15

关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司

非公开发行股票购买资产协议书

本协议由下列各方于20xx年2月11日在北京签署：

1． 甲方：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

法定代表人：陈亮

地 址： 甘肃省白银市白银区五一街8号

电 话：0943-8223409

邮 编：730900

2． 乙方：北京锦绣大地农业股份有限公司

法定代表人：于洋

地 址：北京市海淀区海淀大街35号

电 话：010-88206485

邮 编：100049

3． 丙方：北京锦绣大地商业管理有限公司

法定代表人：谷玉池

地 址： 北京市海淀区翠微路甲10号建筑大厦520室

电 话：010-88208178

邮 编：100036

4． 丁方：昆山合天房地产开发有限公司

法定代表人： 刘美展

地 址： 江苏省昆山市巴城镇临湖路北侧

电 话：0512-65811917

邮 编：215000

5． 戊方：浙江德嘉建设有限公司

法定代表人： 陈林凤

地 址： 浙江省杭州市江干区机神新村15幢303室

电 话：0571-86808881

邮 编：310002

鉴于：

1、 甲方是一家根据中国法律在甘肃白银市合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易。

2、 乙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司，依法持有北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称"大地农产品"）68.57%的股权。

3、 丙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品13.71%股权。

4、 丁方是一家根据中国法律在江苏昆山合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品10.12%股权。

5、 戊方是一家根据中国法律在浙江省合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品7.6%股权。

6、 大地农产品是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为36,457万元人民币。

7、 甲方拟以向发行对象非公开发行股票的形式购买发行对象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合计持有的大地农产品100％股权。

为此，本协议各方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守：

第1条 释义

1.1 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：

1.1.1 甲方，指白银铜城商厦（集团）股份有限公司。

1.1.2 乙方，指北京锦绣大地农业股份有限公司。

1.1.3 丙方，指北京锦绣大地商业管理有限责任公司。

1.1.4 丁方，指昆山合天房地产开发有限公司。

1.1.5 戊方，指浙江德嘉建设有限公司。

1.1.6 发行对象，本协议中乙、丙、丁、戊四方合称为发行对象。

1.1.7 目标公司，大地农产品，指北京锦绣大地农产品有限责任公司。

1.1.8 标的资产，指发行对象合计持有的目标公司100％股权。

1.1.9 双方，在本协议中，除非另有所指外，甲方和发行对象各为一方，双方指甲方和发行对象。

1.1.10 各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。

1.1.11 本次交易，指甲方非公开发行股票购买发行对象持有的目标公司100％股权之事宜。

1.1.12 评估基准日，指20xx年3月31日。

1.1.13 本协议、本合同，指本《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京锦绣大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，包括本协议的补充协议（如有）以及所有后附的附件。

1.1.14 证监会，指中国证券监督管理委员会。

1.1.15 深交所，指深圳证券交易所。

1.1.16 大地检测，指北京锦绣大地技术检测分析中心有限责任公司

1.1.17 适用法律，对于各方而言，指适用于各方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

1.1.18 组织文件，指政府方有关的权限/权力划分、政府方的有关组织文件和决策要求，公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。

1.1.19 损失，指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问费）。

1.1.20 元，指人民币元。

1.2 在本协议中除非上下文另有规定：

1.2.1 本协议应包括本协议的附件和对本协议的修订或补充的文件；

1.2.2 凡提及条、附件是指本协议的条和附件；

1.2.3 本协议的条、目录以及具体条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；

1.2.4 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日，且包含了法定节假日。

第2条 本次交易

2.1 交易概述及定价依据

2.1.1 甲方以每股3.69元的发行价格（依据甲方股票停牌前20个交易日的股票交易均价为基础确定）向发行对象共发行面值人民币1.00元人民币普通股10,020万股（最终以中国证监会核准数量为准），发行对象以标的资产认购上述10,020万股股份。

2.1.2 甲方董事会决议公告日前二十个交易日（此前公司股票已经于20xx年4月24日因暂停上市而停止交易）股票交易均价为3.68元。双方同意以该股票交易均价为基础，协商确定本次股票发行价格为每股3.69元。

2.1.3 依据长城会计师事务所有限责任公司出具的《白银铜城商厦(集团)股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产资产评估报告书》【长会评报字（2008）第8174号】（本协议附件一），截至评估基准日，标的资产经评估的资产净值为369,744,484.06元。

2.1.4 各方协商确认，标的资产的交易价格确定为369,744,484.06元，本次发行股份对价不足部分由甲方以现金6,484.06元补足。

2.2 甲方向发行对象发行股票的具体安排

2.2.1 股票发行对象：北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司、昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司。

2.2.2 发行股票种类：人民币普通股股份

2.2.3 发行股票面值：人民币1.00元。

2.2.4 发行股票数量：10020万股，其中向乙方发行68,707,140股，向丙方发行13,737,420股，向丁方发行10,140,240股,向戊方发行7,615,200股。

2.2.5 发行股票价格：每股3.69元。

2.2.6 股票发行方式：采取向特定的发行对象即向乙方、丙方、丁方、戊方非公开发行股票的方式。

2.2.7 股票限售期：乙方、丙方所持本次非公开发行之股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。丁方、戊方所持本次非公开发行之股票自本次发行结束之日起，将严格按照中国证监会的要求进行转让

2.2.8 股票上市地:深圳证券交易所

2.3 标的资产基本情况

2.3.1 目标公司：大地农产品系于20xx年10月12日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，原名为北京锦绣大地物流配送有限公司，现持有北京工商行政管理局于20xx年9月25日颁发的注册号110000007542177号《企业法人营业执照》。根据该《企业

法人营业执照》记载，大地农产品住所为北京市海淀区阜石路69号；法定代表人为陈亮；注册资本为36,457万元；实收资本为36,457万元；企业类型：有限责任公司；经营范围为"销售果菜、调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品、饮料、酒；货物运输；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实物出资25,000万元）"；成立日期为20xx年10月12日；营业期限为20xx年10月12日至20xx年10月11日。大地农产品已经通过北京市工商行政管理局20xx年及20xx年之前的年度检验。

2.3.2 截止到本协议签署之日，乙方持有目标公司68.57%的股权、丙方持有目标公司13.71%的股权、戊方持有目标公司10.12%的股权、丁方持有目标公司7.60%的股权。

第3条 股权交割

3.1 在第6.1条生效条件全部实现后60个工作日内，发行对象应将其持有的标的资产过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。上述手续完成后，甲方即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

3.2 在第6.1条生效条件全部实现并完成标的资产交割后60个工作日内，甲方应完成其向发行对象非公开发行10,020万股人民币普通股的程序，并使得发行对象合法持有该等股份，发行对象将就此向甲方提供必要的配合。本交易完成后，发行对象即具有甲方的完全的股东资格，发行对象和甲方其它股东按届时各自所持甲方股权比例共享甲方本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

第4条 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

4.1 在本次交易完成后，目标公司自评估基准日至交割日期间的损益归甲方享有。

第5条 人员安置及劳动关系处理

5.1 自本协议生效之日起，目标公司及大地检测员工根据"人员随资产走"的原则全部进入甲方，保持原有的劳动关系不变，但发行对象应保证甲方无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司或检测中心的劳动关系承担任何责任，发行对象应就甲方在任何时间由此而招致的任何责任向甲方作出相应补偿。

5.2 发行对象应促使每名因甲方未来业务需要而进入甲方的乙方员工（即"转职员工"）与甲方订立由甲方合理地定出条件的劳动合同，甲方无须就任何转职员工在本协议生效日期前为乙方提供任何服务而承担任何责任。

第6条 协议生效与终止

6.1 本协议在下列条件全部成就之时生效：

6.1.1 甲方董事会批准本次交易及相关事项。

6.1.2 甲方股东大会批准本次交易且同意乙方及其一致行动人免于发出要约；

6.1.3 证监会核准本次交易及甲方非公开发行股票；

6.1.4 证监会豁免乙方及其一致行动人因本次交易所引起的对甲方已发行股份进行要约收购的义务。

6.2 在不影响本协议第6.5条规定的前提下，本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

6.2.1 非因一方或双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向对方发出终止本协议的书面通知之日终止；

6.2.2 如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定、命令等，本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止；

6.2.3 因不可抗力致使本协议无法继续履行的。

6.3 本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

6.4 如果本协议由于未满足6.1条的条件而未能生效，则双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

6.5 如果本协议因出现6.2条的情形而终止，则本协议第9、10、11条继续有效。

第7条 各方陈述及保证

7.1 为本协议之目的，甲方在此不可撤销地陈述及保证如下：

7.1.1 甲方是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，具备执行本协议的行为能力；甲方在深交所合法上市交易；

7.1.2 甲方现处于暂停上市状态；

7.1.3 甲方是依照适用法律成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力和职权，并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形；

7.1.4 本协议已由甲方签署和交付，将于生效日后对其构成其合法、有效和有约束力的义务，根据本协议约定对其具有强制执行力。

7.1.5 甲方签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表甲方签署本协议之人士为甲方合法授权代表；

7.1.6 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会导致违反其组织文件的条款；亦不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；亦不会导致违反任何可适用法律的。

7.1.7 甲方应积极取得与本次交易有关的各项批准文件；

7.1.8 并无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制甲方签订并执行本协议；

7.1.9 甲方提供的为签订本协议所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能对发行对象产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

7.1.10 截至本协议签订日，甲方的财务报表公允地反映了甲方的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导；

7.1.11 截至本协议签订日，除向发行对象披露之外，甲方不存在任何其他的债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能；

7.1.12 截止本协议签订日，甲方已完全按照证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了完整披露义务，不存在除已经向发行对象披露外的其他被证监会谴责或处罚的情形，在可预见的范围内，亦不存在其他导致被证监会谴责或处罚发生的可能。

7.2 为本协议之目的，发行对象在此不可撤销地陈述及保证如下：

7.2.1 发行对象均是依照适用法律成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力和职权，并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形；

7.2.2 发行对象已由其各方签署和交付，将于生效日后对其构成其合法、有效和有约束力的义务，根据本协议约定对其具有强制执行力。

7.2.3 发行对象签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准，代表发行对象签署本协议之人士为甲方合法授权代表；

7.2.4 发行对象签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会导致违反其组织文件的条款；亦不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；亦不会导致违反任何可适用法律的。

7.2.5 并无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、行政命令禁止、限制发行对象签订并执行本协议；

7.2.6 发行对象所持的标的资产及目标公司所持的大地检测股权并未设定任何质押，亦无任何其他形式的他项权利；

7.2.7 目标公司及大地检测系依照中国法律合法成立且有效存续，并已取得经营其业务所需的批准或许可；

7.2.8 截至本协议签订日，目标公司的财务报表公允地反映了目标公司的财务状况及相

应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导；

7.2.9 就发行对象所知，自评估基准日至本协议签订日，除正常的经营活动及本协议中已向甲方披露的事项外，目标公司及子公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形，目标公司及子公司亦未订立任何非正常的处分其资产或权利的合同；

7.2.10 就发行对象所知，目标公司与子公司及其董事、监事、高管人员并不存在任何行为能使本协议项下交易受到阻碍；

7.2.11 就发行对象所知，截至本协议签订日，除向甲方披露之外，目标公司及子公司不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任，在可预见的范围内，亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能；

7.2.12 就发行对象所知，目标公司及子公司的章程中，对于董事、监事的改选并无特别的程序致使本次交易完成后，在对目标公司及子公司董事会进行改组时存在法律障碍；

7.2.13 发行对象承诺不从事与目标公司、大地检测、甲方存在实质性同业竞争的业务；

7.2.14 乙方、丙方共同承诺，如果20xx年度、20xx年度目标公司利润无法达到《盈利预测审核报告》（本协议附件二）载明的预测净利润，乙方、丙方共同承诺在甲方公布当年年度报告之日起10个工作日内，将上述预测净利润与实际实现净利润的差额部分以现金方式补偿给大地农产品。

7.3 为本协议之目的，甲方以及发行对象双方共同保证：

7.3.1 在本协议所述交易过程中，甲方以及发行对象双方保证严格履行证券法及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；

7.3.2 在本协议所述交易过程中,甲方以及发行对象双方均将严格遵守法律、法规及证监会的有关规章。

7.3.3 双方同意，因本次交易及相关事宜所支出的税费，由双方依法按照深交所的有关规定及其它相关法律、法规的规定各自承担。

第8条 协议构成

8.1 甲方及发行对象之间关于本次交易的全部相关文件由协议所规定之条款和条件以及下列附件所构成，下列附件为协议之不可分割组成部分：

8.1.1 标的公司及大地检测至今有效的营业执照复印件（本协议附件三）。

8.1.2 标的公司关于标的公司股权转让的股东会决议文件（本协议附件四）。

第9条 保密

9.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及证监会、深交所的有关规定进行。

9.2 双方均应对因本协议项下之股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

第10条 违约责任

10.1 双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

10.2 本协议签订后，如果甲方发现目标公司及子公司的资产、负债状况与评估基准日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应对甲方的损失予以赔偿。

10.3 若目标公司及子公司在签署本协议时存在未披露的负债和/或或有负债的，则该等负债由发行对象予以承担并于负债确定后10日内支付给甲方。

10.4 甲方在本协议约定时限内，如因甲方的原因未能顺利将作为甲方对价款的新增股份全部办理至发行对象名下或未能将其应支付现金对价款全部支付至发行对象指定银行账户，则每逾期一日，甲方应向发行对象支付相当于发行对象本次交易所应获得全部对价款万分之二的违约金。

10.5 发行对象在本协议约定时限内，如因发行对象的原因未能顺利将标的资产全部过户至甲方名下，则每逾期一日，发行对象应向甲方支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。

10.6 本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事件。

10.7 遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行或需要延期履行的部分。

10.8 任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。

10.9 按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部分义务或延期履行本协议。如本协议因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。

第11条 适用法律及争议的解决

11.1 本协议适用法律为中华人民共和国法律。

11.2 因本合同的订立和履行发生争议的，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁规则按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

11.3 本条所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

11.4 因仲裁而发生的一切费用，除非北京仲裁委员会的裁决另有规定，均由败诉方承担。

11.5 仲裁过程中，本协议除争议事项以外的其它任何部分均应继续执行。

第12条 通知

12.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第3天应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为收件日期。

12.2 所有通知和通讯应发往本协议页首所载明地址，或者任何一方以书面通知对方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。

第13条 本协议附件

13.1 附件一：长城会计师事务所有限责任公司出具的《白银铜城商厦(集团)股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产资产评估报告书》【长会评报字（2008）第8174号】。

13.2 附件二：中喜会计师事务所有限责任公司出具的《北京锦绣大地农产品有限责任公司盈利预测审核报告》（中喜专审字[2008]第01098号）。

13.3 附件三：标的公司及大地检测至今有效的营业执照复印件。

13.4 附件四：标的公司关于标的公司股权转让的股东会决议文件。

第14条 其它

14.1 成立。本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立；当本协议6.1条生效条件同时具备时生效；

14.2 保证。双方应以谨慎态度保证自身行为符合中国法律、法规和证监会的有关规定的要求，以使本次交易合法、有效地进行。

14.3 连带责任。乙方在本协议下的所有法律责任，丙方自愿承担连带责任。

14.4 修订与补充。对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。

14.5 冲突解决。本协议取代双方之前签署的有关本此交易的协议、合同、备忘录、意向书等所有文件，或口头等其他形式达成的一切合议。

14.6 可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则各方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现各方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如果为了使各方的意图生效而有此必要的话，各方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

14.7 放弃。本协议所规定的权利没有及时行使，除非权利人已作明示放弃，则不得解释为权利人已放弃该权利。权利人接受义务人对其义务的不完整履行，亦并不意味着权利人放弃要求义务人完整履行其义务的权利。

14.8 本协议书一式十五份，双方各执一份，其余根据有关规定报送有关部门和机构。

（此页无正文，为《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京锦绣大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》之签署页）

甲方：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 乙方：北京锦绣大地农业股份

有限公司

签字： 陈亮 签字： 于洋

职务： 职务：

20xx年2月11日 20xx年2月11日

丙方：北京锦绣大地商业管理有限公司 丁方：昆山合天房地产开发有限公司

签字： 谷玉池 签字： 刘美展

职务： 职务：

20xx年2月11日 20xx年2月11日

戊方：浙江德嘉建设有限公司

签字： 陈林凤

职务：

20xx年2月11日