公 司 條 例（第 三 十 二 章）

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香港股 份 有 限 公 司

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組 織 章 程 大 綱

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第一： 本公司的名稱為“香港........”。

第二： 本公司的注册办事处位于(香港特別行政區)。

第三： 公司成員的法律責任是有限的。

第四： 本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。 公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公佈除外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。

我/我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。

簽 署 的 股 份 認 購 人 的 姓 名 或 名 稱 、地 址 及 描 述 簽署的股份認購人所承購的股份數目

日期﹕二ＯＯ 年 月 日

上述簽署的見證人﹕

公 司 條 例（第三十二章）

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私 人 股 份 有 限 公 司

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組 織 章 程 細 則

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序 首

1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為標準。

2. 本公司為私人公司，據此-

a) 公司的成員人數(不包括受僱用於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱用期間及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人仕聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人仕須視為單一名成員；

b) 任何邀請公眾人仕認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止； c) 公司無權發行不記名認股權證。

d) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制。

股 份 的 轉 讓

3. 董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人仕登記股份轉讓。在每年週年大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉讓文件進行登記；

a) 有關人仕或公司就有關轉讓文件，支付本公司不超過五元的費用；

b) 有關人仕或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証明書及其他董事有權合理要求的証據，以証明轉讓人有權作出該等轉讓。

董 事 會 主 席

4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規定外，主席選舉必須每年舉行一次。假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人，担任會議主席。

5. 除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於一人。首任董事，必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。

6. 董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數董事的批准後，提名任何人仕代替其職位，替代董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以電報形式發出通知，方可作實。一位董事可(在不抵觸上述條文下)委任另一位董事

為替代董事。該替代董事有權在董事會議上行使其本身作為董事的投票權及委托人的投票權。

7. 除永久董事外(如獲委任)，所有董事必須在公司採納本細則後的第一個週年大會及後的每年週年大會上，辭任董事及可再連任。

8. 董事無需持有資格股份。

9. 如有下列情況，董事必須離任：

a) 以書面通知向公司辭任；或

b) 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或 c) 精神不健全。

10. a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信託關係。不過，有關董事須要在決定合約的董事會議上，披露存在的利害關係。如屬其他情況，有關董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露，縱使合約或安排牽涉董事的利害關係，他也可在該會議上投票。

b) 公司董事可在其發起公司內出任董事或以賣家，股東或其他形式出現，以致到該董事與公可有利害關係。有關董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。

11. 董事在認為合適的情況下，可舉行會議處理事務，將會議押後及以其他方式規管會議，並可訂定處理事務的法定人數。 直至另行訂定，董事開會的法定人數須為兩人。 如公司只有一名董事，則一名董事即構成開會的法定人數。

12. 假如董事局出現臨時空缺，可由其也董事填補，所選出董事的退任日期必須與他所填補被董事的退任日期同一日，猶如他跟所填補董事一樣同一日當選。

13. 在不抵觸本章程細則第六條的情況下，董事有權在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。而該董事必須在下次的週年大會上辭任，但不影響他在該大會上被選為額外董事的資格。

14. 公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一致，猶如他與所替代董事一樣同一日當選為董事。

15. 只要公司已將開會通知寄到/送到董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地址，則無論董事身在世界何方由大多數董事署名的董事局書面決議，如同董事決議一樣均為有效力及有約束力。

16. 任何根據本細則，A表、公司條例或其他規則，須向公司董事或成員發出的通知，如以電報發出，視為有效。由公司董事或成員發出的同意書、協議、通知或授權，如以電報發出，不論該電報或文件是否署名，均視為妥當及有效。本條文不適用於特別決議。

董 事 權 力

17. 除本章程細則及其他明文賦予董事權力及權限外，董事可行使公司在大會上的權力及作出有關行動及事情，但必須符合條例(第三十二章)，本章程細則及不時公司在大會上所訂立的規則。董事在該等規則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規則的訂立而變為無效。

18. 在不影響現行細則賦予董事的一般權力及本章程細則賦予董事其他權力的原則下，公司現明確地聲明董事有下列權力：

(1) 支付籌組公司的發起，組成，創辦及註冊所引起的成本，費用及支出。

(2) 按董事認為合適的價錢及適當的條款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權取得的財產權利或特權。

(3) 聘用，解僱公司職員或使他們停職，決定及更改他們的薪金及酬金。

(4) 對於公司或其高級人員或以其他形式牽涉公司事務所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進行抗辨，妥協或放棄，並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務，進行和解及預留支付欠債。

(5) 將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁並遵守及屨行裁決。

(6) 對於公司收到的應收款項及索償聲請款項給予收據，並免除及解除他人由此引起的責任。

(7) 在公司組織章程大綱容許的範圍內，按照董事認為合適的方式投資，貸出或以其他方式處理公司錢財產物業，及不時更改變賣此等投資。

(8) 代表公司借入貸款，並以公司財產作為質押或抵押。

(9) 為公司開立來往帳戶，及以董事認為合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。

(10) 以公司名義及代表公司，按董事認為有利於公司，就下列事項或其他達到公司目標的事宜，進行協商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執行有關的行動、文件及事宜。

(11) 從某一生意或交易所得的利潤抽取佣金給予董事，高級人員或其他公司受僱人仕。董事可支付佣金及發放津貼(可以以公司一般利潤分發形式或以其他形式發放)予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助利於公司生意人。佣金必須視為公司經費一部份。

(12) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業、財產權利及特權。

(13) 按董事認為合適的方法和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。

(14) 按董事認為合適的情況下，以公司名義及代表公司簽署公司物業(現在或將來)的抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人仕，而該董事或其他有關人仕可能為了公司利益而承擔個人法律責任。按揭文件可包括出售權及其他各方同意的權力、承諾及條款。

(15) 按董事認為合適的方式，不時為管理公司海外事務作好準備。尤其是要委任適當人選為公司的授權代表或代理人，賦予他們認為合適的權力及條件(包括可再授權的權力)。

(16) 不時制定，更改或廢除規則及附例以便調整公司的業務、高級人員及員工。

(17) 按董事認為合適的時間，將本章程細則所列的任何或所有權力轉授予其他董事或其他人。

19. “A表”第81條不適用於本章程細則。

印 章 及 支 票

20. 公司印章由董事局保存，除得到董事局授權外，不得使用。

21. 所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經由董事局主席或不時經董事局決議通過的授權人仕簽署，則該文件被視為已妥為簽立。

22. 所有公司支票、本票、票據、匯票及其他可轉讓票據必須由董事局主席或不時經董事決議通過的授權人仕制定、簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立。 公 司 大 會

23. 不論任何情況，所有大會的法定人數為兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委派代表人代為出席，該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百分之五十一的公司已繳資本。 如公司只有一名成員，則一名成員即構成公司會議的法定人數。 除非在開始處理會務時，大會指定法定人數已列席，否則大會不能處理任何會務。

24. 一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一樣。

成 員 投 票

25. 所有成員投票決定任何事項，必須以不記名投票方式進行。每一位親自出席或以代表人代表出席的成員，以所持股票計，每股一票。

利 潤 分 配

26. 董事在得到公司大會的批准後，可指示公司每年的淨利潤，用作成立儲備基金或支付股息及花紅。

27. 除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。

28. 股份轉讓未被登記前，收取該等股份所公佈股息的權利不得轉移。

29. 假如兩位或以上人仕聯名登記為股票持有人，則當中一人可簽發有效收據，以証明收妥所持股票的股息或任何應收款項。

30. 對於公司有留置權的股票，董事可以保留支付有關股票的股息，並可將該等股息用作清償留置權所涉及的債項及債務。

31. 對於股息公佈後一年內沒有人領取的股息，董事可為公司利益著想，運用股息投資或以其他方式運用，直至有人領取股息為止。

秘 書

32. 本公司第一任秘書是天天秘書有限公司，它可以以通告形式向公司辭職，辭職的日期將會是通告上的日期或公司收到的通告的日期。

通 知

33. 公司根據此章程向股東發出之通知書可採用中文、英文或兩者俱備。

**(本中文章程大綱與細則，如內容與英文本互相違背，則以英文章程大綱與細則內容為標準)**

簽 署 的 股 份 認 購 人 的 姓 名 或 名 稱 、地 址 及 描 述

日期﹕二ＯＯ 年 月 日

上述簽署的見證人﹕

 

第二篇：中外合资公司章程样本

中外合资公司章程样本:

重庆 有限公司

章 程

（供设立中外合资经营公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）

第一章 总 则

第一条 各股东为设立中外合资经营公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 组建合资经营公司的股东为：

[股东一]：

住所（或法定地址）： 法定代表人：

注册地：

[股东二]：

住所（或法定地址）： 法定代表人：

注册地：

……[若有多方，以此类推]。

第三条 合资经营公司的名称：重庆 有限公司（以下简称公司）。

[英文名称为： 。]

第四条 公司的住所：中国重庆市 。

第五条 公司的营业期限：自公司设立登记之日起 年[或：永久存续]。

第六条 董事长[或：经理]为公司的法定代表人。

第七条 公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定。

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第九条 本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章 宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条 公司经营范围为： 。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。

第三章 投资总额和注册资本

第十二条 公司的投资总额为 万美元[注：也可为人民币，或股东商

定的其他可自由兑换币种，下同]。

[注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。外方出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]

第十四条 股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。 第十五条 股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

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…… [分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资，一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。

第十六条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。

第十七条 股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条 公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入（或由公司向国内、外金融机构融资）。

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第四章 股东的权利和义务

第二十条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条 股东享有下列权利：

（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告； （三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例[或实际缴付比例]优先认缴出资；

（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；

（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照注册资本（即认缴出资额）的比例分取红利；

（六）按照实际缴付的出资比例[或认缴出资比例]要求公司清算组分配公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条 股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，执行董事会决议。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十二条 股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

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股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十三条 公司自然人股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。

公司法人股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。

继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。

第二十四条 公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五章 董事会、监事及经理

第二十五条 公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；

（三）决定增加或减少公司注册资本；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；

（六）决定修改公司章程；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他。

第二十七条 董事会由 名董事组成，其中[股东一]委派 名，[股东二]委派 名。[注：若有其他股东，依此类推。]

董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。 第二十八条 董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长由外方[股东一] 5

委派、副董事长由中方[股东二]委派（或：董事长由中方[股东一]委派、副董事长由外方[股东二]委派）。股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十九条 董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。

对本章程第二十六条所列事项，公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。

第三十一条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第三十二条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。

第三十三条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

第三十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

董事会表决事项，实行一人一票。

第三十五条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十六条 下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的合并、分立、中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的对外担保；

除前款规定以外的其他事项，须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。 委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。

董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 第三十七条 公司不设监事会，设监事一名[注：或二名]，由股东 6

第三十八条 公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；

（五）向董事会会议提出议案；

（六）法律、行政法规规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十九条 公司设总经理，由董事会聘任或由董事长、副董事长、董事兼任。

第四十条 总经理向董事会负责，其职权为：

（一）执行并组织实施公司董事会决议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；

（二）拟定公司经营管理机构的设置方案，报董事会审议；

（三）提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准，报董事会审议；

（四）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；

（五）根据本章程和董事会决定的基本管理制度，制定公司具体管理制度；

（六）组织领导公司的日常生产和经营管理工作；

（七）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第四十一条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘任，可以连任。

第四十二条 总经理及其他高极管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。

第四十三条 公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。

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第六章 财务会计

第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条 公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。

第四十七条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十八条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。[注：也可以规定同时用股东商定的外文书写。]

第四十九条 公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第五十条 公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第五十一条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十二条 公司财务会计帐目应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十三条 公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。

第五十四条 公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。

第七章 利润分配

第五十五条 公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。

第五十六条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东实际 8

出资额[或认缴出资额或其他商定的比例]进行分配。

第五十七条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。经董事会决议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。

公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。

第八章 职工及工会

第五十八条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。

第五十九条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。

第六十条 职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第六十二条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第六十三条 公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第六十四条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第九章 期限、终止、清算

第六十五条 股东一致同意延长营业期限，经董事会会议作出决议，公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。

第六十六条 股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，依法办理相关手续。 9

第六十七条 公司因下列情形之一解散：

（一）合营期限届满；

（二）公司被依法宣告破产；

（三）公司发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营；

（四）股东不履行本章程规定的义务，致使公司无法继续经营；

（五）公司未达到其经营目的、同时又无发展前途；

（六）公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭；

（七）公司董事会一致决议，决定提前终止合同；

（八）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以裁判解散。

第六十八条 公司终止，应根据《公司法》或《外商投资企业清算办法》的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。

清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第六十九条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按股东实际出资比例[或：认缴出资比例]进行分配。

第七十条 清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交董事会或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理注销登记手续。

第十章 附 则

第七十一条 本章程用中文书写[或：本章程用中文和 文书写。如文本不一致，以中文为准]。

第七十二条 本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。

第七十三条 本章程经审批机关批准后生效。

第七十四条 本章程于二○○ 年 月 日由股东[或：股东及其授权代表]在 签署。

股东（签章） 股东（签章）

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年 月 日 年 月 日

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