外商投资企业章程修正案

（范本）

（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。）

______公司第_____次章程修正案

根据              公司(外商投资投资企业名称)第__届__次股东会或者董事会决议，对原公司章程有关内容进行修改如下：

1、原章程第    条改为_____

2、原章程第    条改为______

3、……

股东甲(签字盖章)               股东乙(签字盖章)

                                          (签字时间、地点)

外商投资企业执行董事决定范本（一）

××有限公司执行董事决定

（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。）

根据外资企业法、《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司执行董事决定：

(以下为决定的内容)     
   一、 同意更换执行董事·····
   二、 同意更换法定代表人（章程规定经理担任的情形）、经理、·····
   三、 同意变更住所·····
  （其他需要决定的事项请逐项列明）
　　　　　　　　　　　　　　

　　　

　　　

执行董事签名：

　　　　　　　　　　　　　　  　年 　月 　日

备注：此参考格式适用于章程规定法定代表人由公司董事长担任的情形，具体以审批机关审批后的章程规定为准。

ＸＸＸＸ股份有限公司章程修正案（二）

（范本）

（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。）

 

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，ＸＸＸＸ股份有限公司于ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日召开股东大会，会议作出决议变更公司（登记事项1）、（登记事项2），并决定对公司章程作如下修改：

一、第ＸＸ条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

二、第ＸＸ条原为：“………………”。

现修改为：“………………”。

           股份有限公司（盖章）：

法定代表人：ＸＸＸ（签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1．本范本适用于股份有限公司（非上市公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经发起<股东>或全体董事签署的新章程。

2．“登记事项”系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等。

3．应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

4．股东为自然人的，由其签字；股东为法人的，由其法定代表人签字，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名。

5．文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。

6.凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

7．要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

外商投资股份有限公司股东大会决议范本（一）

（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。）

××股份有限公司股东大会决议

会议时间：
会议地点：

会议主题：（变更董事、监事、投资总额、注册资本、公司形式、章程等）

出席会议股东：
   

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，出席本次会议的股东代表　　%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权   以上通过。

决议内容:

一、 同意更换董事·····
二、 同意增加注册资本·····
三、 同意修改章程·····
（其他需要决议的事项请逐项列明）
　　　　　　　　　　　　　　　

股东盖章（签名）：

　　　　　　　　　　　　　　  　年 　月 　日

XXXX股份有限公司

董事会决议（样本）

（本范本仅供参考，可根据实际情况自行修改。）

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：

会议性质：临时（或者第XX届XX次）董事会会议

出席会议人员：     、     、     。交待会议通知情况及董事到会情况

鉴于XXXX股份有限公司经股东大会决议更换了公司董事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时（或者第XX届XX次）董事会会议。股东大会选举产生的新一届董事会全体成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过并决议如下：

一、决定免去×××的董事长职务，选举×××为公司新一届监事会的董事长；决定免去×××的副董事长职务，选举×××为公司副董事长（若未设副董事长的，请删除该部分内容）。

二、继续聘任XXX为公司经理（或者免去XXX经理职务，聘用XXX为公司经理）。

全体董事会成员（签字）：

×××、×××、×××、×××、×××

XXXX股份有限公司（盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意：

1、该董事会决议仅适用于股份有限公司的变更登记。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”（同时涉及任职和免职的，应当分别进行表述）。

2、董事会决议的表决，实行一人一票；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

第二篇：某公司章程修正案

某公司章程修正案

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制订本公司章程。

第二条 公司名称：*****有限公司。

第三条 公司住所：******。

第四条 公司营业期限：永久。公司成立日期为登记注册机关《企 业法人营业执照》签发之日。

第五条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第六条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理 者等权利。

第七条 公司从事的经营活动，必须遵守法律、行政法规。

第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有约束力。

第二章 经 营 范 围

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第九条 公司的经营范围：房地产开发、经营、销售。

第十条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但必须在公司 登记机关办理变更登记。

第三章 公司注册资本

第十一条 公司由*个自然人共*个股东，通过重组原公司而设立，详见公司*年第一次股东会决议。公司注册资本为人民币*万元。

各股东姓名或者名称、出资额、出资形式、出资比例如下：

第十二条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资，并将出资货币足额存入公司在银行开设的帐户。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十三条 公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例缴

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纳。

第十四条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，必须按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十五条 公司注册登记后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：

（一）、公司名称；

（二）、公司成立日期；

（三）、公司注册资本；

（四）、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）、出资证明的编号和核发日期，并由公司盖章。

《出资证明书》为股东已交纳出资额的书面证明，一式两份，公司和股东各持一份。如《出资证明书》遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。

第四章 股 东

第十六条 公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名及身份证号或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 - 3 -

公司应当将各股东的《出资证明书》以及《股东名册》向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记的或者变更登记的，不得对抗第三人。

第十七条 股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

可以要求查阅公司会计帐簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由根据认为股东查阅会计帐薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者共他股东的利益；

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（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十九条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章 股 东 转 让

第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东三分之二以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东三分之一以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十二条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十三条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的《出资证明书》，向新股东签发《出资证明书》，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 - 5 -

第六章 股 东 会

第二十四条 本公司设立股东会，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； （十二）对公司向外签订金额达十万元人民币及以上的合同作出决议； （十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 - 6 -

第二十五条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十九条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上董事共同推举一名董事主持。 第三十条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第三十一条 股东会会议对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、投资、担保作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会按其职权对其余事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章 董事会、总经理、监事会

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第三十二条 本公司设董事会，是公司的执行机构，由*名董事组成。由股东会选举组成。各董事任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十三条 本公司董事会设董事长一名，副董事长一名，均由股东会三分之二以上的股东选举同意，在董事会成员中产生。董事长为公司法定代表人。董事长、副董事长、总经理和财务总监须分职聘任，不得兼任，并选举产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。 第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七） 制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 决定公司的内部管理机构的设臵；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任副总经理、财务负责人及其报酬事项； - 8 -

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他事职权。

第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十六条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，决议必须经三分之二以上表决权通过。

第三十七条 本公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者提请解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第三十八条 本公司设监事会，是公司的监督机构。监事会由股东会选举两名股东代表和职工代表大会选举一名职工代表三人组成。经全 - 9 -

体监事选举监事会主席，负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未能及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十九条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法以及本

章程的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七） 法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 - 10 -

第四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员的资格、法律责任和义务

公司必须严格按《公司法》针对公司董事、监事、高级管理人员的资格要求，进行选举、委派或聘任，否则不能担任或应当解除。

董事、监事、高级管理人员应严格执行《公司法》，认真履行公司章程赋予的权利，同时承担相应的法律责任和义务。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

董事、高级管理人员必须遵循诚信原则，真诚的执行职务，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内行使职权。

董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易的佣金。 - 11 -

董事、监事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务，不在职权范围内履行职责，致使公司利益受到重大损害的，承担赔偿责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 公司财务、会计

第四十三条 公司按项目独立投资、独立管理、独立核算进行财务会计管理，并在项目完成后立即进行清算和分红。经股东会决议通过后，可在项目分期完成后进行阶段分红。

公司须依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十四条 公司须在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依据经会计师事务所审计，并在每一会计年度终了后十五日内送交各股东，接受监督。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配利润。

股东会、董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会决定。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第四十八条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第四十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 - 13 -

人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并双方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承续。

第五十条 公司分立，其财产做相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第五十一条 公司需要增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本公司法、相关法律、行政法规及本公司章程执行。

第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议时起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低额。

第五十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章 公司的解散和清算

第五十四条 公司有下列情形之一的，可以解散；

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散：

（三）因公司合并或者分立需要解散：

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 公司有本款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第五十五条 公司因章程第五十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五内依法组建清算组，并开始进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第五十六条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十一章 附 则

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第五十七条 本章程所称公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监。

第五十八条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十九条 本章程所称“以上”、“过半数”均不含本数。

第六十条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记备案。

第六十一条 本章程于*年*月*日在股东会上讨论通过，公司变更登记后生效。

全体股东（签字） ：

*年*月*日

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