营养产品项目合作开发协议（讨论稿）

甲 方：福建省莆田新美食品有限公司

地 址：福建省莆田市荔城区新度镇东郊后利119号

法定代表人：宋美妹

项目联系人：黄祖英

联系电话：133xxxxxxxx

乙 方：张杰

身份证号码：E1763590C

甲、乙双方本着真诚合作，共同开发营养产品项目市场，明确合作各方的权利与责任，共担风险，共享利益的原则，在友好、充分协商的基础上，达成以下合作开发项目协议：

一、项目合作开发的基本要求

1. 合作开发实体：乙方以技术作为合作资本加入甲方共同组成经营团队，乙方负责的营养产品项目成果作为甲方的经营项目之一，以甲方作为项目开展生产经营的实体。

2. 合作开发时间：暂定五年，自本合同签字生效之日算起。期满双方有继续合作的优先权（即在市场同等选择条件下，双方可继续合作），以本合同为基础修订签新合同。

3. 合作开发目标： 根据市场需求，研发发展经过动物及人体实验，具有辅助改善记忆功能的或者辅助降血糖功能的第二代保健食品，即功能明确的保健食品，区分于基于营养素的功能推断保健食品的功能的第一代保健食品；以及进一步明确该功效的有效成分的结构和含量的第三代保健食品。开发产品要满足市场需求；达到国家或国际技术质量标准要求；与现有竞争商品相比，要具有鲜明特点、市场吸引力或新颖性、先进性等。

4. 合作开发内容 ：（请张博士确认是否与所写一致）

1) 立足于新型营养素的协同作用，研究发展具有辅助改善记忆功能的保健食品。

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2) 立足于各营养成分的有效配比和组成，研究发展具有代餐功能的辅助降血糖功能的保健食品。

3) 研究发展具有辅助降血糖功能的从中草药提取新型有效成分的保健食品。 5. 合作开发形式：

1) 营养产品项目组原则上接受甲乙双方合作建立的经营团队领导。在经营团队的领导下乙方负责具体产品的研发及生产指导工作。该项目的运营决策由经营团队共同协商决定（如新型号的投产，价格定位，货款回收政策等）。

2) 该项目的日常实际运营由经营团队分工负责，其中乙方主要负责该项目开发规划、开发研制、产品试制、工艺成本控制、技术质量标准化和市场试销测试、产品改进定型等技术工作。其它由甲方负责（包括设备投资，物料采购，生产，仓储，产品销售，产品配送，财务管理等）。作为经营团队的重要业务板块之一，该项目自负盈亏，帐务独立核算。

3) 涉及项目运营决策须双方一致同意方可生效或更改，任何人不得以任何理由，行为形式排斥或损害其他方的工作运行。

二、项目开发的技术内容

1. 设计原则：产品开发需在经济上合理、技术上可行的前提下，对产品开发过程需进行扎实的新产品市场调查、开发规划、开发研制、产品试制、工艺成本控制、技术质量标准化和市场试销测试、产品改进定型和包装投产上市等环节工作，进一步优化产品开发流程和加快产品开发进度，提高产品开发成功率。

2. 设计要求：①卫生、安全符合法律法规要求；②营养、可消化；③风味、气味、滋味等不影响食欲和消费；④质地、硬度、弹性、柔软性、脆性等应符合对不同年龄人群的不同口感特性要求；⑤外包装、外观具有正常的色泽、形状、完整性等商品的第一印象；⑥耐贮藏性：具有一定的货架保质期；⑦方便性：食用、贮藏、携带方便；⑧价格低廉，一次性的日常消费品，以此形成消费依赖及重复消费。

3. 承担主体：由乙方编写甲方认可的产品开发规划书、产品工艺方案设计确立产品各项标准等内容。主要包括产品的功能、成份、技术标准、外观要求、试制期限、缺陷的确认和补救等。

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三、 项目开发技术、市场保密：

该项目由乙方引进与甲方共同经营。合作期内未经项目合作各方同意，任何人不得将技术及市场内容转让，与项目合作双方以外的合作方进行合作或为他人人谋取利益，不得将技术泄密。违者项目合作方有权没收责任方相关收益，并追究责任方的经济法律责任。

四、 项目开发费用

1. 乙方主要负责该项目技术开发、开发规划、开发研制、产品试制、工艺成本控制、技术质量标准化和市场试销测试、产品改进定型等技术工作的费用，除此之外，乙方不再投入任何资金用于该项目的开发建设，其它费用由甲方负责（包括设备投资，物料采购，生产，仓储，产品销售，产品配送，财务管理等）。作为经营团队的重为业务板块之一，该项目自负盈亏，帐务独立核算。

2. 各方保留每月审核该项目财务运营的权力，如对财务收支，损益有疑问，有权提出查证原始单据核对账目。账目可疑且当事人不能提出合理解释的，项目合作各方有权追究当事人的经济，法律责任。涉及该项目的支出，收入等一切账目的各项原始收支单据须经相应管理人员逐级签字认可后上交公司负责人审核，批复。

五、知识产权条款

1. 在本协议规定的合作范围内，双方在合作之前各自所获得知识产权及相应权益均归各自所有，不因合作而改变。

2. 在合作过程中各自向对方提供的未公开的，或在提供之前已告知不能向第三方提供的相关技术资料，数据等所有信息。未经提供方同意, 不得提供给第三方。

3. 在合作过程中各自向对方提供的相关信息及资源，不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为。

4. 在合作过程中，双方应对合作过程中产生的科技成果及时采取知识产权保护措施，并对具体合作项目及成果归属另行签订协议。

5. 合作双方之间不建立任何商业上的代理、合作关系，如双方希望建立任何商

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业上的代理、合作关系，应另行签订协议，

6. 如乙方所提供的研发配方等内容涉及到第三方产权侵权的行为，由此所产生的责任以及造成的一切经济损失由乙方全部承担，与甲方无关。

7. 利用本项目成果申报所得的各种政府科研经费，双方分配另行签订协议。

8. 利用本项目成果申报的各类奖项，甲乙双方有作为第一人及第一单位的优先权；另一方必须作为第二人及第二单位。

六、产品销售及利润分配

1. 生产销售投资：产品研制成功后，由甲方组织人力，投入物力负责该产品的批量生产与销售，乙方不再投入生产与销售费用。

2. 售后服务分工：乙方主要负责该产品在生产和销售过程中的技术、质量的改进工作。甲方负责该产品售后的现场服务。

3. 利润分配：该项目所得净利润合作方按所占的不同股权比例分成，其中甲方占股权分成85%，乙方占股权分成15%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年1月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过经营团队中各方认可，且不得超过年度利润总额的30%，该提留按各方所占股权比例计为各方的的股本金投入。生产成本包括各项直接支出和制造费用。直接支出包括直接材料（原材料、辅助材料、备品备件、燃料及动力等）、直接工资（生产人员的工资、补贴）、其他直接支出（如福利费）；制造费用是指企业内的分厂、车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括分厂、车间管理人员工资、折旧费、维修费、修理费及其他制造费用（办公费、差旅费、劳保费等）。

七、合作保障措施

1. 在合作期内，项目合作各方并且必须遵守技术，市场保密条款，合作期限内不得在项目部以外使用，经营本项目的同类技术内容及市场内容。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济、法律责任。

2. 在合作期内因战争，灾害，国内经济危机，疾病等不可抗力因素导致项目合作解散或合作期满各合作方不再合作，该项目技术内容归乙方技术负责人或其继承人所有。

3. 合作方如有一方违反本合同，则其它方有权取消与违约方的合作并追究违约

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方的一切经济，法律责任。

八、合同的补充与变更、解除与终止

1、补充与变更：凡在该项目研发过程中，甲乙双方可以采取备忘录的方式，对主合同进行补充与修改，包括其他书面的沟通文书或附件（双方签字盖章）都属本合同的内容。

2、解除与终止：

1) 合作前三个月为项目评估期，在此期间内，若任何一方认为项目评估不过关，该项目无法为双方带来利益，或因其它原因认为双方难以合作，可单方面终止合同。

2)

3) 合同期满。 甲乙双方协商一致可以解除本合同。

九、争议处理

本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决。协商不成，提交莆田市仲裁委员会仲裁；对仲裁结果不服的，可以向甲方所在地法院起诉。

十、其他

1. 本合同期由20xx年*月 *日至20xx年*月 *日止。

2. 本合同一式2份，双方各1份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方： 乙方：

（盖章） （盖章）

签字：

日期：

签字： 日期：

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第二篇：合作开发产品采购协议

编号：-----------------

合作开发产品采购协议

本协议由

_________________________________（以下简称“卖方”），一家注册地点位于_______________________ _______________________，邮政编码为__________________，传真为_____________ 的公司作为一方与__________________________________(以下简称“买方”），一家注册地点位于________________________ _________________________，邮政编码为____________，传真为__________________的公司作为另一方 于_______年_____月____日在_________________签订．

鉴于卖方同意开发、制造以及销售本协议附件B所述的电动工具产品（以下简称“协议产品”）给买方，而买方同意按本协议所述条件采购协议产品，并且，买卖双方意识到，买方采购协议产品的主要意图是为了转售给境外的客户（以下简称“买方客户”），

买卖双方同意遵守并履行下列约定：

1.0 定义与总则

1.1 “通知’在本协议下，除非有特别规定,系指书面通知；“书面”是指传真、信函、 电报、 E-mail. 除非另有约定或法律有特别规定，本协议下的通知自对方收到或应当收到之日

起生效．一方对通知的内容表示反对并不影响其法律效力。

1.2 “买方”与“卖方”在本协议下，包括经双方共同以书面形式从定的关联企业．买方在

本协议下的权利和义务可以由其关联企业代为行性和履行。

1.3 尽管协议产品的买卖交易最终需通过按本协议附件A所示格式拟订的订单进行但本协议

并不代表买方有任何义务或责任向卖方提交任何订单．所有买方事先提供给卖方的采购

数量预测均仅用于卖方安排生产计划的目的，该预测不构成买方对卖方采购任何协议产

品的承诺。

1.4 买卖双方任一方米行使本协议下的任何权利井不代表它对该枚利的放弃．放弃权利应以

书面声明为之。

2 .0 协议产品采购流程

2.1 除非存在特殊交付日期要求，买方应在订单写明的期望交付日前_____日（通常情况）

直接向卖方报交订单．存在特殊交付日期要求时，买方应先同卖方协商，卖方确认

交期后，该交期即反映在订单中．订单应有买方或买方授权代表的签字和／或盖章。

并且，上述订单至少应表明与本协议的关联性和包括于列信息：a.订单编号；b.主合

同号；c.待交付产品的名称、规格，并载明数量、型号和颜色（在适用的情况下）d.

期望的交付日期（一个或数个）；e.特殊的包装指令（如有）；f. 价格；g.期望的交货

方式（包括运输方式、交货地点）；h.特殊品质要求（如有）；i.其他特殊条款（如有）。

2.2卖方应对买方的订单进行书面承诺或以实际交货的方式表示接受确认。如果卖方不

同意买方发出的订单的内容，则以双方最后商定并以书面形式确认的交易条件为准； 但卖方拒绝接受买方按木协议条件发出的订单应被认为是卖方对本协议的违反．一

旦卖方接受了订单．刚买卖双方均无权单方面取消、修改任何订单．除非对方书面

同意。

2.3本协议下的订单自动适用本协议的规定．如果订单与本协议之间存在冲突．则以本

协议为准。

3.0 合作条件

3.1 买卖双方将采取如下两种合作方式之一进行合作：

（l）由买方提供协议产品设计信息和技术、品质指导使卖方开发、制造出其原不生产 的产品；或

（2）由买方提供技术和品质支持，对卖方原有的产品进行改进。使其具有对卖性。

3.2 合作开发的协议产品在交易时应退守如下限制：

（l）协议产品（包括其样品、关键零部件）只能由买方独家采购；卖方不得售给其他 任何第三人或者向任何第三方提供样品、报价，也不得在未经买方书面确认的情况 下送样参加热和展览会或博览会，除非买方书面同意或已经永久地停止采购该协议 产品。

（2）卖方不得开发与协议产品外型接近／功能相同的产品在买方销售该协议产品的市场 上进行任何形式的销售活动。卖方也不得采取其他任何破坏独家采购原则的行为。

（3）卖方不得将协议产品在未经买方同意的情形下单独去申请知识产权权利。

3.3 合作开发时卖方应遵守的如下特别义务：

（l） 如果买方将提供某些协议产品的关键零部件，则卖方应妥善管理该零部件。卖方不得 将该零部件用于生产之外的其他目的，也不得擅自以其他零部件替代之。将该零部件 用于生产时，其损耗率不得高于部件数量的------%；否则，超过此损耗率的零部件损耗

由卖方承担损失。

（2）如果买方将提供某些模具或提供模具的设计信息，则卖方应遵守本协议第8.0条所述的 模具政策。

（3）如果买方认为必要时，卖方应允许买方人员到卖方工厂所在地参与协议产品生产过程的 质量控制并提供生活、工作上的协助。

（4）卖方在获得买方的设计信息、技术信息、品质控制信息以及关键零部件、模具以及模具 的设计信息之前，必须先与买方签署《合作开发产品及禁止披露协议》。

（5）协议产品在批量生产前必须取得本协议所述的产品认证证书和买方的品质认可。 4.0 交易条件

4.1卖方承诺它将在保证协议产品质量、功能的前提下尽力降低协议产品成本，任何协议产品 成本的削减都应立即反映在削减后的交易中。新价格一经买卖双方书面确认，则买卖双方 在本协议下的采购交易应立即适用新价格。

42 除非存在相反的特别协议，本协议附件B所示的协议产品价格应视为已经涵盖协议产品的 成本、包装费用、到交货地的运输成本、税金、商检费用等政府规费的价格。除了上述价格 外，买方将不再支付任何其他费用。

4.3针对买方可能将提供某些料件的情形，卖方

（1）应妥善管理该料件。

（2）应在收到买方提供的料件时．应当即对数量进行检验。如卖方认为其收到的 料件数量 与买方提供的送货通知上列明的数量有误，其应在收到送货通知_____天内以书面方式 告知买方；否则，即视为卖方实际收到的数量与买方提供的送货通知的数量相符。

（3）应在收到料件后立即对料件的质量进行检验。如卖方认为其收到的料件质量有缺陷，其 应最晚在自收到料件之日起_____日内向买方提出书面异议。卖方逾期未进行检验或逾期 未提出质量异议的，视为该料件的质量不存在缺陷，买方不再为料件的质量问题向卖方 承担责任。

（4）不得将该料件用于生产之外的其他目的，也不得擅自以其他料件替代之。

（5）将该料件用于生产时，其损耗率不得高于料件总数量的______％；否则，超过此损耗率的 料件损耗由卖方承担损失。

4.4 协议产品的质量应符合附件C规定的质量标准。协议产品的验收可按如下两种方式种的一种操 作：（l）由买方派代表或买方客户代表验收：（2）经买方书面授权，卖方可安排自检。验收时 的抽样标准以及检验程序应遵守附件D的规定。对于不符合质量标准以及经检验不合格的协议 产品，买方有权拒收；已接收的，买方有权退货。

4.5 协议产品所须办理的法定出口商检程序由卖方办理，商检费用由卖方承担。卖方在交付协议 产品时必须随附商检证书。

4.6 除非另有特别约定，卖方交付的协议产品应符合本协议附件B对协议产品规格的要求，需标记 产品的制造地、产品的型号、主要的技术特征等中英文产品信息。并且卖方应随协议产品提供该 协议产品的使用说明书、质量保证书。

4.7 协议产品在交付时应随产品配备产品的附件以及在买方要求时提供协议产品的零配件。卖方在 买方停止购买本协议产品_______年内，不得停止供应该产品的零部件。

4.8 卖方应对协议产品进行妥善包装，对协议产品的包装要求接订单的规定。如果卖方达不到该 包装要求，则买方有权代卖方委托包装厂商或代其制作包装材料、在买方代卖方委托包装厂商 或代其制作包装材料的情形下，相应的制作费、材料费、定作费等一切费用均由卖方承担，买 方制作方#5@p及代付款通知书有权在买方应支付给卖方的贷款中扣除上述费用。

4.9 卖方应向买方提供一切关于协议产品的可用信息，包括但不限于协议产品的机械结构、工作原 理、维护维修保养要点、零配件规格、尺寸、认证资料、产品证书、测试报告等。所有的此种 可用信息均可由买方以其认为必要的方式使用于协议产品的销售以及售后服务中。

4.10 卖方应向买方免费提供为买方开拓市场或进行测试需要的样品。

4.11 卖方所交付的协议产品的品质应符合其在本协议下的担保。

4.12如果卖方迟于订单载明的交付日交付协议产品致使买方遭到买方客户的索赔、取消订货或终止 交易，则卖方应赔偿买方所受到的一切损失，该损失包括但不限于买方为与买方客户之间的交易 得到实现而支付的全部费用，买方为促使与买方客户之间的争端解决而支付的全部费用以及该因 迟延而导致买方损失的合理利润。

4.13 在本协议4.4条中，当协议产品的质量由买方派代表或买方客户代表进行验收的，买方会根据 订单中约定的交货日期安排验货计划，并将此计划提前三天通知卖方，卖方应在买方确定的验 货日前将产品备足。当买方代表或买方客户代表按验货计划到达买方验货，如卖方未备足货物 等原因，致使买方代表或买方客户代表不能按计划验货时，须由卖方承担该票货物总价值的

1.5％但不低于每次 2000元人民币的 买方验货费用及罚金，买方凭收据从应付给卖方的货款中扣除。

4.14 除非另有约定，每笔协议产品交易的货款买方将在船期后30日内支付给卖方，如卖方交货期 同船期相差5天以上时，买方将在卖方交货后35日内将货款支付给卖方。但卖方须最晚于货 款到期日前 7日将该笔协议产品项下的增值税#5@p、专用缴款书、装箱单（或入库单）提交买 方，经买方检验无误后方可安排付款。

4.15 卖方须承担因其提供的增值税#5@p、专用缴款书以及自身税务方面的原因导致的买方退税损失

及其他一切损失。

4.16 在质量保证期内，如因协议产品的质量问题导致买方客户退货或其他索赔，此退货或索赔一经 买方确认，卖方应承担全部损失，包括赔偿买方购买此产品的全部价格、通货运费、清关费、 内陆运费等一切损失。

4.17 除本协议4.12，4.15条规定的交期及协议产品质量的原因外，如因卖方的其他原因而导致买方 的一切损失，须由卖方承担全部责任。

5.0 保密义务

5.1卖方应接买卖双方事先签署的《合作开发产品意向及禁止披露协议》第2条严格履行其保密义务。

6.0 买方的担保和声明

6.1买方调拨给卖方使用的模具的所有权始终属于买方，买方有权随时取回该模具。

6.2买方同意，卖方在71、72下的责任不适用于下述情形；

（1）协议产品在交付后未经卖方的同意而修改：或

（2）协议产品的暇疵系最终客户的故意、误用或滥用的结果，包括未接提供的协议产品操作手册 或／指示使用协议产品；或

（3）协议产品的瑕疵系由不可抗力所导致的。

7.0 卖方的担保和声明

7.1卖方担保本协议产品的质量保证期（“担保期”）为自协议产品交付之日起3.5 年，在 担保期内， 卖方保证协议产品的质量无假疵，其所卖给买方的协议产品在材料、尺寸、工艺、安全等质量方面 必须同其通过认证时提供的样品完全一致。卖方将替换所有在担保期内被发现有瑕疵的协议产品或 赔偿因此给买方带来的一切损失。

7.2卖方担保，如果因协议产品存在质量缺陷导致消费者的人身与财产损害，并进而使得买方因该损害 受到买方客户或消费者的索赔，则卖方将赔偿买方的全部损失以使得买方如同未受到索赔的影响。

7.3鉴于买卖双方从识到，因有些检验对产品有破坏性，从而可能使生产无法进行，另外，对产品进行 全部检验在费用上也是不经济的，故检验仅仅是对部分产品进行部分质量检验或对全部产品进行部 分质量检验，买方验货通过并不表示买方所提供的产品已全部合格。因此，卖方担保，在买方派代 表对协议产品进行验收的情形下，和／或在协议产品通过了法定出口商品检验取得了商检证书的情 形下，即便协议产品通过了买方的验收，但如果该协议产品仍存在质量问题导致买方客户退货和／ 或索赔，则卖方负责承担退货并赔偿买方购买此产品的全部价格，退货运费，情关费、内陆运费等

一切损失。

7.4卖方担保．协议产品不侵犯任何第三人的知识产权以及其他财产权利。如果协议产品最终被有管辖 权的司法机构裁定为侵犯他人合法权利，卖方将赔偿买方因此的全部损失以使得买方如同未受到侵 权的影响。

8.0 模具政策

8.1在模具由买方设计制作好后交给卖方的情形下，卖方应遵守如下规定：

（l）卖方在收到买方凭借调拨通知单调拨来的模具后，应出具加盖卖方公章的收据，同时还应有接 收人的签字。

（2）卖方在收到买方的模具后，如认为该模具存在质量问题，则应在收到模具后15 日内向买方提 出书面异议。不提出异议或逾期提出异议应视为该模具不存在质量问题。

（3）卖方对买方提供的模具应加以妥善保护，如造成模具损坏，则卖方除应向买方赔偿与该模具 成本相等的金钱外还细因模具损坏最终影响买方对买方客户的交货迟延而给买方造成如4.12所 述的一切损失。

（4）卖方对买方提供的模具应按第5.0对条的规定进行保密，同时在未得到买方书面确认前，也不 得自行仿造开发或交给第三人仿造开发。

（5）一经买方要求，卖方应立即将模具交还给买方。

（6）除非本协议得到妥善签署并生效，否则买方无义务提供模具。

8.2如果模具系由买方提供设计资料或技术信息但由卖方开发的话，则卖方对模具的处置应受到如下 限制：

（1） 卖方对买方提供的模具资料、信息应按第SD条的规定进行保密，同时不得将该资料、信 息用于开发模具之外的任何用途。

（2）除非本协议得到妥善签署并生效，否则买方无义务提供上述信息。

9.0 终止

9.1在本协议有效期内，卖方可以因为买方在履行其义务的过程中的过错以向买方发送书面通知而终止 本协议。在不抵销前述规定普遍性的前提下，下列行为中的任何一项或数项应构成过错：

（1）在卖方按本协议履行义务的条件下，买方未能按本协议的约定支付。

（2）买方未能遵守本协议6刀条下的担保与声明。

（3）如果买方进入清算，在此情况下本协议于清算在法律上生效之日便被认为已经终止。

9.2在本协议有效期内，买方可以因为卖方在履行其义务的过程中的过错以向卖方发送书面通知而终 止本协议。在不抵销前述规定普遍性的前提下，下列行为中的任何一项或数项应构成过错：

（1）卖方未能遵守本协议7.0条下的担保与声明。

（2）如果卖方进入清算，在此情况下本协议于清算在法律上生效之日便被认为已终止。

（3）卖方违反第3.0、5.0、8.0对中的任何规定：

（4）卖方未能或拒绝履行本协议所规定的其他任何其他义务，并且在买方向卖方发出书面通知 指明过错的性质之日起三十（30）日内未加更正。

9.3本协议到期且遭到买方或卖方就本协议延续的书面反对时，本协议亦终止。

9.4本协议第3条3.3（4）、5.0、6.0、7.0、8.0、12.0、13.0条并不因本协议的终止而失效。

10.0 不可抗力

10.1本协议项下每一方的义务，在一方受符合不可抗力的事件妨碍或阻碍的时间或程度内暂时中止， 并不承担违约责任。不可抗力系指任何超出合理控制之外的原因，在不消除前述表述普遍性的 前提下包括天灾、战争、骚乱、洪水、风暴、罢工、破产、政府禁令等不能预见、不能避免并 不可抗拒之自然或社会事件。

10.2在一方受到如此阻碍或妨碍的信事下，该方应尽可能合理迅速地向他方陈述此类中止的日期和 程度以及造成此类中止的原因。任何其义务被中止的一方均应在原因消除后尽可能合理迅速地 恢复行使此类义务，并应就此通知他方。

10.3在此类原因持续六（6）个月以上的情事下，双方应就消除不可抗力的影响进入友好谈判，或达 成公平合理的变通安排。然而，如果双方在此类友好谈判后不能告知对方相互接受的变通办法或 解决方案，那么，未受不可抗力影响一方可以立刻以向受不可抗力影响的一方发书面通知的方式 终止本协议。

11.0 双方关系

11.1买方与卖方的关系应为独立合同主体间的关系。无论何方，或各自的代理人或员工均不应被认为 是他方的代理人或员工。任何一方均无权约束他方，或以他方的名义或代表他方从事商务交易或 为他方或代表他方接受任何责任。

12.0 违约责任

12.l买方和卖方违反本协议应负的赔偿额，应与另一方因他违反协议而遭受的包括利润在内的损失额 相等。但这种损害赔偿额不应超过违反合同一方在他订立协议时，依照他当时已知道或理应知道 的事实和情况，对违反协议预料到或理应预料到的可能损失。

12.2一方为获取损害赔偿而支出的费用，（包括律师费等）以及一方被第三方因协议产品的缺陷而索

赔导致的赔偿金因被认为是违反协议的一方应预料到的。

12.3在不抵消上述12.1，12.2条规定的条件下，如卖方违反本协议3.2款第（l）、（2）项 的规定，如

卖方尚未构成销售事实的，应向买方一次性支付人民币__________元作为对买方的赔偿，已构成

销售事实的，除上述一次性支付的赔偿外，卖方还应向买方支付其违约销售金额的10 倍作为对

买方的赔偿。卖方应能充分认识到其违约行为可能使买方遭受的一切直接损失和潜在损失。

12.4在不抵消上述规定的条件下，如卖方违反5.0、8.0的规定，卖方应向买方一次性支付人民币

__________元的预定赔偿金。

13.0 争议的解决方式

13.1所有买方与卖方之间所发生的产生于本协议或与本协议的履行有关的所有和任何争议均应提交

仲裁解决。

14.0 其他

14.1本协议有效期为________年：但是，无论如何，除非买卖双方签署的《合作开发产品意向及禁止

披露协议》已经生效并只有当接受力开发的协议产品通过了披露方的书面品质认可后，本协议方

开始生效。协议期满后，买卖双方若无书面反对之意思表示，则视同本协议再延续一年。

14.2未经买卖双方作出明示的书面批准；买方或卖方无权向任何个人、合伙、公司或独资企业转让或

转移本协议或在本协议项下产生的任何权利、益处和利益。

14.3本协议未尽事宜，双方可以达成补充协议，所达成的补充协议与本协议的附件一样，均为本协议

不可分割的一部分。本协议附件A为订单格式，附件B为产品的名称、 规格以及价格，附件C

为产品的质量标准，附件D为抽样标准、检验标准以及判定标准，附件E为其他特殊要求（如有）。

代表人： 代表人：

地址： 地址：

授权签章人： 授权签章人：