期权授予协议

本期权授予协议（以下又称 “本协议”）于20xx年 月 日由以下各方签

订。

中山市欧普配灯中心有限公司，其是一家依据中华人民共和国法律在中国

组建并存续的公司（以下又称“甲方”），其注册地为 。

（以下又称乙方），为中华人民共和国公民，

鉴于XXX现为公司

为此，各方达成协议如下：

1.

2. 定义条款见本协议附件1 期权安排

2.1 本协议双方确认在本协议签署后，公司将以授予乙方一定数额的公司期权的

形式作为完成本协议项下内容的奖励。公司确认其将于20xx年 月

日前向乙方定期发出期权授予函（期权授予函格式见本协议附件2）。

2.2 本协议项下每个项目进行阶段经验收报告或审计或评估的财务报告或绩效评

估报告签发及送达公司及乙方之日后的第60天为该项目进行期的期权可行权

日期（“可行权日”）。如果到行权日，乙方自行选择不行权而在可行权日之

后的时点行权的，所引致的损失或收益应由乙方自行承担或享有，公司无须

为由此发生的损失给予乙方任何的补偿。

乙方在行使期权时应遵守公司的期权计划项下的所有规定。

3. 陈述、保证及承诺

3.1 乙方向公司承诺，在其操作下公司 项目将会如期进行并顺利达标。

3.2 甲方承诺从__2008___年__9___月__24__日起未来__三_年内，一旦达到甲方

要求的目标，甲方即向乙方赠与一定数量的股权，具体赠与数为公司总股本

的20%(其中包括丙方个人5%)。甲方向乙方与丙方赠与股权的条件及数量具

体细则如下（共四个阶段）：

第一阶段：内测期结束 甲方承诺从 年 月 日始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙方股权数量5%，

（占公司总股本的5%）其中包括丙方个人1.25%（占公司总股本的1.25%），

否则不予赠与。

目标衡量标准：完成现代风格、新古典风格产品线的规划，样灯的选择，样

板终端的建设、完成XX配灯中心项目的软件、信息化系统、供应链系统的建

设，并通过甲方组织的验收组内部验收。（验收标准见双方签署的内测期前

工作计划书）。

第二阶段：公测期结束 甲方承诺从_ 年 月 日始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙方股权数量 5%

（累计占公司总股本的10%），其中包括丙方个人1.25%（累计占公司总股本

的2.5%），否则不予赠与。

目标衡量标准：全部产品、供应链系统、信息化系统完成并可以完全对使用、

并获得外部200家客户验收, 并通过甲方组织的验收组内部验收。（验收标

准为客户满意度达到90%以上）

第三阶段：系统内、外招商期 甲方承诺从 年 月 日

始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙

方股权数量 5% （累计占公司总股本的15%），其中包括丙方个人1.25%

（累计占公司总股本的3.75%），否则不予赠与。

目标衡量标准：公司实现盈利，税后净利润>0，以甲方认可的会计师事务所

审计结果为准。

第四阶段：设计师市场开发期 甲方承诺从_ 年 月 日

始至 年 月 日，当乙方实现如下目标时，甲方赠与乙

方股权数量 5% （累计占公司总股本的20%），其中包括丙方个人1.25%

（累计占公司总股本的5%），否则不予赠与。

目标衡量标准：实现每月平均税后净利润>200万元人民币以上，以甲方认可

1

的会计师事务所审计结果为准。

3.3 本协议双方确认，每阶段达标后，在达标统计完成30天内，甲方行使赠予乙

方股权行为，三个月内未实施赠予股权行为，本协议将自动作废，甲方需承

担违约责任，赔偿乙方与应受赠予股权金额相对等的经济补偿。

3.4 本协议双方确认，在本协议签署后，如前述任何一个阶段的目标在相应期限

届满时未能达到的，则甲方不向乙方或丙方赠与任何股权，公司的所有资产

和权益全部归属于甲方，且甲方有权解除本协议。

3.5 若乙方严重违反公司关于关联交易的有关规定以及违法行为的禁止或限制性

规定，则届时公司(1)有权取消已发放给乙方，但其未行权的（包括未到行权

期的）所有期权且无须承担任何责任；(2)同时有权要求乙方在接到公司的通

知后的60日内以现金方式向公司返还所有其已行权的期权所对应等值金额的

款项（如公司已上市，该等款项的计算公式为：已行权期权股数乘以（可行

权日实际股票价格－行权价格）；如果公司未上市，则该等款项的计算公式

为：已行权期权股数乘以（可行权日公司每股经审计确认的净资产－行权价

格），并在60日内向公司支付相当于该等款项总额20%的现金作为赔偿金给

付公司。

3.6 在本协议项下的期权授予时，在经公司书面同意的前提下，被授予方可以是

乙方作为股东在境外所设立的离岸公司。

3.7 各方一致同意，公司的经营范围为：采用电脑配灯方式销售新古典,、古典、

自然、后现代等各类风格的灯饰产品。公司经营范围和实际经营的业务不得

与中山市欧普照明股份有限公司的经营范围和业务相冲突。

3.8 当公司被兼并、收购时，除非新的股东会同意承担本协议项下的安排，否则

乙方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与部分必须立即执行。

3.9 当公司上市、送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原股东持有

股权的行为时，未赠予部分需与乙方协商解决。

3.10 当乙方因辞职、离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡、失踪而终止服务

时，本协议自动作废，前期已赠予股权仍然生效，未赠予部分后期不再继续

赠予。

2

3.11 各方一致同意，在期权激励实施期以及实施完成后的三年内:

(1)乙方不得以任何形式损害甲方和公司利益，包括但不限于虚报公司利润（或开支）、隐瞒或转移公司利润、利用公司资源谋取个人不当利益、侵占挪用公司财产、违反公司制度给公司造成重大损失等。

(2)无论是何种情况下，乙方均应保证其自身以及其关联人士不得从事与公司业务相同或相似的业务。

(3)如果 乙方出现上述任何一种情况，责任方均有义务立即将其所持有的全部公司股权无偿转让给公司或其指定的第三方（同时离开公司并不得向甲方或公司主张任何索赔或补偿），并应配合办理相关一切手续以及签署一切必要的文件（包括但不限于：股权转让协议书、股东会决议、章程或章程修正案等各项文件）；如果届时办理该等股权无偿转让给甲方的手续出现障碍，甲方有权要求乙方按照其所持全部股权的公允价值（以市场价格和评估值孰高者为准）进行赔偿。

(4)如果乙方出现违反国家法律法规，被追究经济和法律责任的，除按照上述

第三款处理外，应自行承担法律和经济责任，对公司造成损失的，还应当赔偿公司相应损失。

4. 税收及费用

4.1 本协议双方确认，乙方在获授予公司的期权后，必须按照公司的要求并根据相

关外汇、税务等法律、法规或规范性文件的规定集中办理申报、登记、购汇、缴税等手续，乙方必须予以充分配合，不得规避或拒绝办理上述手续。同时，乙方因行使期权所应缴纳的个人所得税及其他税负必须由其自行承担。

5. 违约

5.1 若协议任何一方违反其陈述、保证、承诺及“本协议”项下之义务, 则违约

方应当按照守约方的实际损失对守约方予以补偿。

6. 保密

3

6.1 “本协议”之内容应当保密。任何一方不得将“本协议”之任何信息向任何第

三方披露(事先获得对方书面同意的除外)。本条款在“本协议”终止后仍然有效。

7. 转让

若依据法律、法院判决、仲裁裁决以及政府管理机关的决定应当披露保密信息的, 则该信息的披露不应视为对上述6.1条同意的违反。甲方同意，“本协议”项下之期权可部分或全部地由乙方转让给第三方，该第三方应当视为“本协议”的一方签约人按“本协议”之条件行使期权，并承担乙方在“本协议”项下的权利和义务。

8. 通知

8.1 “本协议”下的任何通知或通信往来均须以书面方式作出，并通过专人递送，

或费用预付的挂号快递或挂号邮件或挂号航空邮件（若是邮寄至发信一方所在地之外的其它国家）或传真发送发至第8.2条下相关方的地址及收件人（或该一方另行通知的其它地址及收件人）。任何此等通知分别在以下情况时视为已被收到：

（1） 若通过专人递送，则在送达时视为已被收到；

（2） 若通过费用预付的挂号快递或挂号邮件递送，则在交邮之日起48小时

视为已被收到；

（3） 若通过挂号航空邮件递送，则在交邮之日起五天后视为已被收到；

（4） 若通过传真发送发送，则在发送后视为已被收到。

但若推定的收到时间是在“工作日”上午9时之前，则通知应视为于当日上午9时收到。若推定的收到时间是在“工作日”下午5时之后或是在非“工作日”，则通知应视为于下一“工作日”上午9时收到。

8.2 各方就第8.1条而提供之地址及传真号码如下:

4

中山市欧普配灯中心有限公司

地址：上海市

传真号码：

收件人：

XXX

地址：上海市

传真号码：

或一方不时书面通知另一方的其它地址或传真号码。

8.3 在证明通知已送达时，仅需证明装有通知的信封已填妥相关一方在第8.2条

下列出的地址（或该一方根据“本协议”通知的其它地址）并递送至该地址或是已作为费用预付的挂号快递、挂号邮件或挂号航空邮件交付给被授权接受此等邮件的邮政机关，或通知已发送至相关一方在第8.2条下列出的传真号码（或该一方根据“本协议”通知的其它传真号码）即可。

8.4 为免歧义，“本协议”下之任何通知若以电子邮件方式发出的不得视为被有效

送达。

9. 可分割性及不利解释

9.1 如本协议的任何规定因故被认为在某种程度上无法执行、无效或失效，该规

定应在可允许的最大范围内维持有效和有效力，而本协议其余规定的可执行性和有效性不应因该规定而受到影响。

9.2 各方同意将尽量按照能使“本协议”之所有规定均可强制执行之方式来解释

“本协议”。

9.3 “本协议”之任何规定不得仅仅因为其是由某一方草拟便作出对该一方不利

的解释。

10. 批准及登记

5

10.1 若任何管辖区的任何法律、法规允许并要求“本协议”需获得任何政府部门

的批准及/或登记或备案，则乙方应当按照甲方要求及时办理有关批准及/或

登记或备案手续，并将前述手续的证明文件提交给甲方。

11.

11.1 赔偿承诺 乙方承诺，若甲方因“本协议”被任何司法辖区的法院或其它具有管辖权的

机关判定为不合法或因向乙方提供本协议下的贷款而被任何政府机关处予

任何罚款或处罚或遭受其它损失，则乙方应全额赔偿甲方因此而遭受的所有

损失，包括但不限于甲方所遭受的“贷款”的本金及/或损失、甲方被任何

政府机关处予的任何罚款或处罚、甲方就前述各项而发生的法律费用及其它

费用及花费。

12. 管辖法及争议解决

12.1 本协议应受中华人民共和国法律管辖并据其解释。因本协议产生的或与本协

议有关的各方之间的所有争议，应由各方通过友好协商解决，该等友好协商

应被视为在收到一方向发给另一方的申明意图友好解决争议的书面通知之

日起立即开始。

如果在收到该书面通知之后九十(90)天的期限内未能通过上述方式解决任一

该等争议，则任何一方可将该争议提交公司所在地有管辖权的人民法院。

13. 协议的修改和补充

13.1 协议各方应以书面协议方式对“本协议”做出修改和补充。经过协议各方适

当签字的有关“本协议”的修改和补充是“本协议”的组成部分, 具有与“

本协议”同等的法律效力。

14. 生效及有效期

14.1 本协议由本协议双方签署后生效。本协议正本一式二份，双方各执一份。

14.2 本协议书有效期为_三___年。即从签约日起满__三__年，乙方未能达标本协

议将自动作废。

6

兹此为证，本协议双方已于本协议首页所载之日期签署了本协议。

乙方：

签字：

_________________________

时间：

公司：（盖章） 签字： _________________________ 姓名： 职务： 7

附件1：定义条款

在本协议中，下列词语具有如下含义：

1、甲方：指中山市欧普配灯中心有限公司及其并表子公司。

2、“会计师事务所”：指双方届时共同指定的具有实现本协议目的的能力及符合资质要求的一家中国会计师事务所。

3、“人民币”：指中华人民共和国的法定货币。

4、关联交易：指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,也就是企业关联方之间的交易。

5、行权价格：指根据公司期权计划可以购买公司股票或股权的价格。

6、保密：指本协议的签署、内容及与本协议相关的其他文件、资料和信息，都属商业秘密，各方均应严格保密。

7、“工作日”：指中国上海的公司及企业正常营业的日子，但法定假日及周六及周日除外。

8、可分割性：指本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性。

附件2：

公司 期权授予函

致：（“乙方”）

根据 （甲方）董事会审议通过的公司期权计划，公司于20xx年 月 日（“期

权授予日”）授予公司乙方的公司期权总数为 股，每股行权价格为 元，具体期权分配比例及股数如下：

乙方 获授期权股数：[ ]股；

获授公司期权的公司乙方应按照公司期权计划以及于20xx年 月 日与公司签

署的《期权协议》中的规定行使期权。

特此致函！

公司

签字：

_________________________

姓名：

职务：

日期：20xx年 月 日

1

 

第二篇：期权协议

一、股票期权制概述

作为企业经理人股权激励的一种方式，经理股票期权制（Execu-tive Stock Option，简称ESO）逐渐为我国企业界所重视，并已开始付诸实践，但在实践中出现了各种问题。由于股票期权制是从西方引进的一种制度，其实施环境与我国有一定差异。这就要求我们对股票期权制本身以及在我国的应用中可能碰到的问题有一个全面的了解。在本书中，我们将对股票期权制涉及的主要问题作出系统的介绍。第一篇通过对公司理论和现代公司激励制度的分析，说明经理股权激励的理论基础，并对股权激励的各种方式作一对比，为建立我国企业经理股权激励机制提供一个理论解决方式和方法。第三篇介绍股票期权制的几种设计方案、国外股票期权制的经验，分析我国在实行股票期权制过程存在的问题以及解决办法。第四篇是各地实施股票期权制的一些案例。

（一）、什么是股票期权

1．股票期权的各种定义

近年来，欧美国家在对经营者进行激励时表现出一个显著的特点，即越来越多的企业采用“股票期权”方式。所谓“股票期权”就是由企业赋予经营者一种权利，经营者在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的企业股票。经营者在规定年限内的任何时间，按事先规定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位上抛出。“股票期权”的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。

期权原属经济学范畴中的一个专用名词。《经济百科辞典》讲：“期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。”戴维·皮尔斯主编的《现代经济学辞典》中对期权的定义是：“期权，一种契约，允许另 一当事人，在给定的时期内按照约定的价格，购买或销售商品或有价证券的契约。它相当于一种类型的投机，如果价格显著地变动，买进很可能按照充分低于当前交易价格的约定价格购买，如果差价大于期权的成本，他就将受益。销售契约是出售期权，购买契约是购买期权，而买或卖的契约是双重期权。这些通常简称为限价卖出和限价买进。”

对于股票权制，美国企业组织结构专家、布鲁金斯研究中心高级研究员玛格丽特·布莱尔女士作过一个生动的解释。她说：“股票期权制，也可称为股票选择权。它的基本含义是，用事先议定的某一时期的股票价格，购买未来某一时期的该种股票——通常，这种股票应该是升值的。举例而言，一位公司经理被公司股东允诺，可以用今年的本公司股票价格（如5美元），购买3年后的股票若干股，那时，每一股股票的价格可能已升至20美元。这样做的好处是，对企业经营者改善经营、增大盈利产生很大的压力和诱惑，他只有努力创新才能使公司股票大幅度增值，公司产力增强了，而他个人得到的利益也通过股票期权实现了。”她又说：“据我了解，在实行员工持股计划的美国公司中，一般员工与高层管理人员在持有现有股份上的数量差异并不是很大，对经营人员的重要激励机制就是在股票期权上。对主要经营者允诺的股票期权一般数量较大，但亦有明确的股票增值目标。通常只有达到增值目标才有权利用低价购买，在不到增值目标则失去了这种选择权。从运作层面上看，股票期权仅仅是一种预期，并不需从企业或经营者“现金支付”。因此是一种较为方便的激励方式，在美国还有一种现实的考虑：通过期权的安排，可以避免税收上的麻烦。

可见，股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价格（Exercise Price）购买本公司股票，这个购买的过程称为行权（Exercise）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权过后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。高级管理人员可自行决定在任何时间出售行权所得股票。

综上所述，所谓股票期权，实际上是一种选择权，即以一定的当前成本E获得未来某一时间、按某一约定价格，买进（或卖出）一定数量的股票的权利。这一权利在未来可以行使，也可以放弃，从而降低当前直接拥有股票可能造成的市场风险。股票期到期日的价值为：V=max（S-X，0），其中S为期权到期日的股票市场价格，X为购买期权时的股票协议价格。买方以成本E购买期权，只有权力而无义务，其潜在的盈利是将无限的亏损有限化，亏损最大不超过期权费E。

2、股票期权制与其他激励机制的区别和联系

当前，人们对经营者股权激励的理解存在一定的混乱，将股票期权制与经营者股权混为一谈。在市场经济条件下，经营者股权激励的主要形式有经营者持股、期股和股票期权等。

经营者持股有广义和狭义两种，广义持股是指经营者以种种形式持有本企业股票或购买本企业股票的权利；狭义持股是指经营者按照与资产所有者约定的价格出资购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现的一种激励方式。下面所讲的经济持股均指狭义持股。

经营者持股的特点：一是经营者要出资购买，出资方式可以是用现金，也可以是低息或贴息贷款；二是经营者享有持股的各种权利，如分红、表决、交易、转让、变现、继承等；三是股票收益可在短期内兑现；四是风险较大，一旦经营失败，其投资将受损。

持股的有利之处在于经营者自己掏钱买股票，个人利益与企业经营好坏紧紧联系在一起，有利于调动经营者的积极性，促进企业发展。

持股的弊端也很明显：其一，经营者为增加分红，使投资尽快收回并获利，可能会过于注重短期效益，加剧经营者的短期行为。其二，经营者持有的股票享有各种权利，如果其持股比例过大，在一定程度上就背离了经营权与所有权分享的原则。其三，经营者为了增加利润、扩大分红可能会采取牺牲员工利益（如压低员工工资）的行为来确保其个人的投资收益。

期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。在兑现前，期股只有分红等部分权利，股票收益将在中长期兑现的一种激励方式。

期股兑现的一种激励方式。

期股的特点：一是股票来源多种多样，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，还可以通过年薪收入（或特别奖励）中的延迟支付部分转化而成。二是股票收益将在中长期兑

现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。

期股的最大优点是经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为。年薪制加期股这一新的激励模式已越来越被许多企业认可，并逐渐成为继年薪制之后对经营者实施长期激励的有效措施。期股的第二大优点是经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的、分散的。这在一定程度上克服由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾，有利于稳定。第三个优点是可有效解决经营者购买股票的融资问题。由于国有企业长期实行低工资政策，经营者的总体收入水平并不高，让经营者一下拿出很多钱来购买股票，实在有点勉为其难。期股获得方式的多样化使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票，从而实现以未来可获得的股份和收益来激励经营者今天更努力地工作的初衷。

现实中，人们常常将期股与期权混淆，其实两者是有很大区别的，第一，期股是当期（签约时或在任期初始）的购买行为，股票权益在未来兑现；期权则是将来的购买行为，购买之时也是权益兑现之时。第二，期股既可以出资购买，也可通过奖励、赠予等方式获得；期权在行权时则必须要出资购买方可得到。第三，经营者在被授予期股后，个人已支付了一定数量的资金，该股票在到期前是不能转让和变现的，因此期股既有激励作用，也有约束作用；而经营者在被授予期权后只是获得一种权利，并未有任何资金支付，如果行权时股价下跌，经营者只须放弃行权即可，个人利益并未受损，因此期权只是重在激励，缺乏约束作用。同样，经营者持股与股票期权制也不是完全相同的概念。广义的经营者持股包含了股票期权，但狭义的经营者与股票期权却是完全不同的两种股权激励方式。