新公司法学习重点总结：

第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

新公司法赋予公司经营的灵活性，承认公司形式间可以依法转化。

有限责任公司和股份有限公司的本质区别体现在利润分红和承担债务的责任上？ 股份有限公司在什么情况下会变更为有限责任公司？

因为公司自身情况导致注册资本、股东人数等等达不到股份有限公司的设立条件，一般都是被动变更的。也有这样的情况，有的公司没有上市计划，或者不想把过多的财务状况展示出来所以就不想改制成股份有限公司。

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级公司管理人员具有约束力。

公司章程是尽职调查过程中的重要文件，虽然大多情况下里面都是套话，但有些细节性的规定如果没注意到的话，日后会造成很大的麻烦，很多法律条文中的规定后面都会加一句公司章程另有规定的按照章程规定。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司和分公司的区别：分公司是与总公司相对应的，是分支机构的一种具体形式；子公司是与母公司相对应的，与母公司之前是被控股或被控制经营管理的关系，除此之外，子公司与其他公司在法律地位上没有区别，是独立的公司法人。

第十五条 公司可以向其他企业公司投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（保障其他股东的权益）

新公司法规定的投资对象不再限于有限责任公司和股份有限公司，扩展至“其他企业”，这里的其他企业具体还指那些？现实中的例子？连带责任是相对于有限责任的，有限责任是根据投资额承担的责任，连带责任是无限的债务承担责任。

第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

新公司有明确的意向限制大股东，保护中小股东的利益。

第二十二条 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

如何理解股东大会和董事会？

股东大会好比人民代表大会，代表所有投资人的意见。董事会好比常务委员会，它是执行股东大会权利的机构。

第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

新公司法加入了股东更多的监管公司的权利，这里的股东没有任何限制，是不是普通的股民也有这些权利呢

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

现实中已经存在了很多公司实际只有一个大股东或主要出资人的情况，个人财产和公司财产很多时候都混在一起了，出现很多纠纷。一人有限责任公司是新公司法特别增加的内容，是法律适应社会现实和发展趋势。这里要明确一个有限责任公司有且只有一个自然人股东或法人股东。

一人有限责任公司股东如何证明哪些是公司财产？哪些是个人财产？有争议。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股权转让包括股东之间的转让和股东向公司外的人转让。前者对于公司的影响较小，法律不予强制规范；后者涉及公司外的人加入公司，可能与已有股东的利益形成冲突，法律严格规定了转让程序。

要其他协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权？如何理解

第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

折合的实收股本总额不得高于公司净资产额是指变更后的股份有限公司的总股本不得高于变更前有限责任公司的净资产，一般情况是净资产额直接转入股本数，一股一块钱。

第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

公司在特定情况下可以取得自己的股份，但是由于其为独立法人，其股东应为独立的第三人，否则公司与股东之间的人格难以区分。

公司一般在什么情况下会持有本公司股份，什么途径？

第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制，即选举时，每一股份拥有者与应选者人数相同的表决权，应选几个每一股就有多少表决权，股东可以集中表决权向其中一名候选人投票。这是本法为了防止处于控制地位的股东凭借其优势把持董事、监事选举。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司成为自己的股东，容易使公司的董事等人员，通过其实际掌握的公司拥有的本公司股份影响公司决策，还可能利用其掌握的内部消息进行股票操作。以此新公司法原则上禁止公司收购自己的股份，但特殊情况下，比如公司减资、合并、股东行使回购请求权时，又不得不允许其收购。

除了股东依法行使回购请求权外均需通过股东大会的决议。

质押权是以第三人可以取得质押物所有权为前提的担保形式，基于上述禁止性规定，本公司的股票是不能作为质押物用来对公司债权进行担保的。

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司解散，是指已经成立的公司，因法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司清算，使公司法人资格消失的法律行为，一般有自愿和被迫两种情况。

区分破产和清算。

第二百一十七条 本法下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

 

第二篇：电大公司法学习小结

电大公司法学习小结

这学期我学习了公司法这门课程。通过学习了解了许多公司法方面的知识，也有一些心得体会。

首先，公司可以按照不同的分类标准，分成许多种类，比如，按照规模可以分为大公司、中型公司。小公司；按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司等。在法律上一般是按照股东承担责任的形式来区分公司的种类，有些国家将公司分成四种，即：无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公司，就是将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。 在上述四种公司中，无限公司和两合公司不占主导地位，且在一些国家逐渐减少；有限责任公司和股份有限公司形式则被普遍采用，在许多国家中居主导地位。在我国公司法中，对有限责任公司和股份有限公司这两种形式作了规定，因为这两种公司在现实的经济生活中已经被广泛运用，是公司中的基本形式，有广泛的适应性。 其次，公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。我国《公司法》中所

称公司有其特定适用范围。其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。

公司法覆盖范围广，相关的条例和案例多，深入讨论公司管理的各个领域，分析起来需要很强的逻辑思维和归纳能力。学习公司法的目的是为了学以致用，用于我们经济生活的实践，如果我们能把公司法的知识，与我国当前正进行的国有企业的改制，以及其他企业比如集体企业的改制联系起来，和当前司法实践中出现的涉及公司法的一些案件联系起来分析，那么学习公司法就真的是很不错。学习公司法，不是要成为知识的奴隶，一方面它是我们行为中必须要遵守的规范。另一方面作为学习者来讲也是我们学习的资料。通过这个。我们可以了解很多东西，思考很多问题，可以提高我们思维的能力。对我而言，通过学习，已经达到目标，系统地学习经营管理理论，为今后的工作实践提供了理论支撑。

学习公司法,可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用规律,认识指导企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理,让公司组织最大限度地在国民经济中发挥应有的作用.这些对于自己来说,都是非常的重要的知识.

总而言之，不管是学习什么科目，我们都需要清楚从这中可以学到什么，达到什么程度。在每科的学习指导中都会明确哪些知识点需要

理解，哪些需要掌握和运用，根据每章的学习目标看书，这样学习才会有的放矢。以上是我在学习公司法中的一些心得。