武汉格瑞林建材科技股份有限公司 董事会议事规则

(20xx年月日股东会通过)

第一章 总则

第一条 为规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公

司法》以及《公司章程》，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等

事项的决策。

第二章 董事的资格及任职

第四条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，设副董事长1 人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的1/2。

第八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职6个月内仍然

有效。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

第十三条 董事会依据《公司章程》、《重大事项处置权限管理暂行办法》 确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

第四章 会议筹备

第十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十五条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）印发会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在

授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。

董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第十六条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在

其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件

由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第十七条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议

议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书发送。

第五章 会议通知

第十八条 公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各

位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。

第十九条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关

背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十条 董事会召开应于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式

包括文本、电子邮件、传真等。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第六章 会议召开

第二十二条 董事会每年至少召开两次会议。并根据需要及时召开临时会议。

第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书

面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限

和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。独立董事不能亲自出席会议只能委托

其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事

之外的其他董事的委托。

第二十六条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、

准备意见。

第二十七条 公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会，但不具有表

决权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董

事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听

取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议

表决和决议。

第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，

是否停止讨论，是否进行下一议题等。 董事长或会议主持人应当认真主持会议，

充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的

科学性。

第二十九条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。

第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特

殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有

关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可

对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持

人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第三十一条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一

步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决

定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要

不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂

不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议

对该议案的审议即行终止。

第三十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人

的表决承担责任。

第三十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议

内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的

全部内容负有保密的责任和义务。

第七章 决议和记录

第三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 董事

会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。前款决议由参会董事最后一位签署后生效。

第三十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会

议的董事应当在决议的书面文字上签字。

第三十八条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章

和公章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托

董事姓名；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明

每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议

案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的

理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发

表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十九条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。

董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。

第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第四十一条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保

存。保管期限为十年。

第八章 附则

第四十二条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。本规

则与公司章程不相符的内容，以公司章程为准。

第四十三条 本规则为公司章程的附件,自股东大会通过后实施，由董事会负

责解释。

武汉格瑞林建材科技股份有限公司董事会 二○○年月日

 

第二篇：董事会议事规则

关于荟萃企业设立董事会决议

湖南荟萃企业由湖南荟萃置业房产，醴陵荟萃瓷业，时代超市，商务宾馆（筹建中）等组成，公司决定设立董事会。

董事会成员： 董事长：胡图， 执行董事：胡家清， 监事：胡秋霞， 董事会秘书：江军， 董事：胡勇波、邱玉良。 以上决议自20xx年元月生效。

董事长：

20xx年x月x日

董事会议事规则

总则：为明确荟萃企业董事会职权，规范内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的决策中心的作用，成立公司董事会。

公司董事会是负责经营管理公司的财产、公司的经营决策中心。 董事会行使职权:

(1) 制定公司远、近期战略发展规划及主要项目规划定点要点、营销战略、

经营模式。

(2) 决定公司年度工作计划和融资方案。

(3) 制定公司的年度财务预算、决算、财务报告，审定公司年度成本预算

方案。

(4) 决定公司资产抵押及其它担保事项。

(5) 聘任或解聘公司总经理、副总、总监等高级管理人员，并决定其报酬

和奖惩方案。

(6) 制定公司基本管理制度。

(7) 5万以上预算外支出项目（费用）的表决。 (8) 规定的审批手续和程序变更的表决。 董事长的职权：

（1） 主持董事会议的召集，主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的执行； （3） 签署董事会的重要文件。 董事的职务和义务

（1） 出席董事会议，参与董事会决策。

（2） 处理公司业务，包括执行董事会决议委托的业务，处理董事会委托

分管的日常事务。

董事会秘书岗位职责

(1) 筹备董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (2) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(3) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章、规

则；

(4) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(5) 负责调查研究，了解公司经营情况，并向董事长汇报； (6) 承办董事长交办的各项工作；

董事会的召开 定期会议，临时会议

定期会议：每个季度召开一次，由董事长召集。 临时会议：1、董事长认定有必要； 2、1/3董事联名提议；

3、临时会议由董事会秘书发出召集临时会议通知。 董事会议案

（1） 有关公司中、长期规划、年度发展计划、开发经营计划由董事长负

责拟订，董事长向董事会提出；

（2） 有关公司财务预算、决算方案及年度成本预算方案由财务负责人负

责组织拟订，由总经理向董事会提出；

（3） 有关公司董事、执行董事、总经理、副总、财务负责人及其它高级

管理人员的报酬和支付方式的议案由董事会秘书拟订，并向董事会提出；

（4） 有关公司重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会

提出；

（5） 有关公司人事任免的议案由董事长、总经理按权限提出； （6） 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订

并向董事会提出；

（7） 各项议案应于董事会召开2日送达董事会秘书，董事会秘书应将各

项议案连同会议通知一并达董事成员审阅。

董事会决议

1、 董事会的决议必须经全体董事的过半人数通过；

2、 董事会会议记名投票方式表决，每名董事享有一票表决权； 3、 董事会秘书负责组织、记录董事会表决票；

4、 董事会对拟列议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或

不予表决；

5、 每一项议事的投票，由董事秘书清点，当场公布结果。

董事会基金

1、 设立董事会专项基金。额度：销售额0.5%；

2、 董事会制定秘书制定董事会专项基金使用计划，报董事长批准；

3、 董事会基金的用途

（1） 董事、监事的冿贴；（拟1000元/月/人） （2） 董事会议的费用；（标准:20xx元/次）

（3） 以董事长或以董事长名议组织的各项活动的经费 （4） 董事会的其它支出 （5） 董事长和董事会的特别支出

4、 董事会基金由财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

20xx/1/22荟萃企业

 

第三篇：董事会议事规则范本

董事会议事规则

（一）规章概述

董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。

董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。

（二）主要内容

董事会议事规则的主要内容包括三个方面：

1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 （三）制作要求

制定该规则应当注意的问题是：

1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。

2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。

3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。

（四）范本

＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则

年 月 日有限责任公司董事会通过

第一章 总则

第一条 为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会承担以下义务： （一）向股东大会报告公司生产经营情况； （二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。 第七条 审批权限的划分：

（一）投资权限。＿＿万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过＿＿万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

1.被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；

3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。 符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

1.公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为＿＿至＿＿万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；＿＿万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。

2.公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达＿＿万元以上，由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

（五）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章 董事会会议

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。

通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。

第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。

如有本章第十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章 董事

第二十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第二十二条 具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选

连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

１．法律有规定；

２．公众利益有要求；

３．该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（二）公平对待所有股东。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东大会罢免；

（三）董事自动辞职。

第三十条因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。

第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。

第三十二条 董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策。

（二）办理公司业务，具体包括：

1．执行董事会决议委托的业务；

2．处理董事会委托分管的日常事务。

（三）以下特殊情况下代表公司：

1．申请公司设立等各项登记的代表权；

2．申请募集公司债券的代表权；

3．在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。 第三十四条 董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章 董事长

第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条 董事长有总理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。 第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条 董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章 附则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。 第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施。