法人独资有限责任公司章程范本 （设董事会、监事会、经理的）

有限责任公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称： 有限责任公司

第二条 公司住所：

第三条 公司经营范围： （以公司登记机关核准为准）。

第四条 公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（法人独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 公司的注册资本： 万元人民币，实收资本 万元人民币，

第三章 股东的名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东名称 营业执照（身份证）号码 出资方式 认缴出资 实缴出资额及出资时间 余额及缴付时限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 货币/非货币 X万元 X万元/X年X月X日 X万元/X年X月X日

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将非货币出资足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利和义务及行使规定

第十条 股东享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的公司执行董事、监事，决定公司执事 监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对转让公司股权作出决定；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债卷作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定、修改公司章程；

（十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。 （十三）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（十四）公司章程规定的其他职权。

第十一条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；

（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

（四） 公司存续期间，不得抽回出资；

（五）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

（六） 确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定：

（1）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

（2）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设董事会，董事由股东指定（或：委派）产生，董事任期3年，任期届满可连任。董事会成员为 人，符合《公司法》规定的任职资格，董事会对股东负责，行使下列职权。

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定的其他职权。

第十四条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长由董事会选举（或：股东在董事会成员中指定）产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。

第十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二（或：半数）以上，不够三分之二（或：半数）时，通过的决议无效。如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二（或：半数）时，决议有效。

第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。

第十七条 董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。

第十八条 公司董事长贪污行使下列职权：

1、召集、主持董事会决议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署必须由董事长签署的文件；

4、处理公司其他应由董事长处理的事务；

5、董事会授予的其他职权。

第十九条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划的投资方案；

（三）拟定公司内部管理结构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权；

经理列席董事会会议。

第二十条 董事长（或：经理）为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司对外签署有关文件；

（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下， 对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第二十一条 公司设监事会，监事会成员为 人，其中监事会主席一人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起

诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计财册；对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二十五条 公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）取10%的法定公积金；

（三）提取5%的任意公积金；

（四）支付股利。

（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第七章 公司的解散事由与清算、终止

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）股东决定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；

（二）通知、公告债权人

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以久清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）代表公司参与民事诉讼活动；

（七）处理公司清偿债务后剩余财产。

第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资；

（三）支付职工社会保障费用和法定补偿会；

（四）清偿公司债务；

（五）分配剩余财产。

第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司的营业期限为 年，从公司成立之日起计算（或：公司永久存续）。

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十七条 本章程自公司股东（或：法定代表人）签薯之日起生效。 第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，并股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

股东盖章：

年 月 日

 

第二篇：法人独资有限公司章程参考范本

法人独资有限公司章程

***** 有限责任公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东 *** 出资设立 **** 有限责任公司（以下简称“公司”）并于 年 月 日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： ****** 有限责任公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：*** 市 **** 路 *** 号 。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:（参照国家《国民经济行业分类》标准自行填写）。

第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 公司注册资本与实收资本

第五条 公司注册资本：人民币 万元 。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条 公司实收资本：人民币 万元。

公司注册资本人民币 万元于公司设立登记前一次性全部到资。

第七条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章 股东的名称、住所

第八条 股东的名称、住所如下：

股东： ******；

住所： *** 市 *** 路 *** 号。

营业执照注册号： ******* 。

第五章 公司类型

第九条 公司类型：有限公司（法人独资）。

第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间

股东 ****，以货币出资 万元人民币，占注册资本的100％ ，

公司注册资本于公司设立登记前足额缴足。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决定；

（九）对发行公司债券做出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定； （十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十三条 公司不设董事会，设执行董事，执行董事兼公司法定代表人。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。

第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第十五条 公司设经理１名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十六条 公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第八章 公司法定代表人

第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第九章 公司的股权转让

第十九条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时

编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一章 公司的经营期限

第二十四条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十二章 公司的解散与清算

第二十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上公告。

第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。 经公司登记机关注销登记，公司终止。

第十三章 特别规定

第三十一条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十二条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十三条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十四条 本章程经股东制定，自公司设立之日起生效。

年 月（此页无正文） 股东盖章： 日