***有限责任公司章程

第一章 总则
第二章 注册资本
第三章 股东
第四章 执行董事
第五章 监事
第六章 经理
第七章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第八章 公司解散和清算
第九章 附则

第一章 总  则

    第一条  为维护***有限责任公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

    第二条：公司宗旨：依法经营、诚信为本。

    第三条  公司名称：***有限公司

第四条  公司住所：              。

第五条  公司经营范围：                。（以营业执照核准为准）。

第六条  公司的组织形式为一人有限责任公司(法人独资)，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条  公司为永久存续的有限责任公司。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 注册资本

第八条  公司注册资本:        万元人民币，股东的出资额、出资形式及所占比例如下：

第九条 公司成立后，应当按照法律规定，设置公司股东名册，并向公司股东签发相应的《出资证明书》。

第十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。

第十一条 公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。

第十二条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。

第十三条 公司股东之出资在公司注册成立后，股东不得抽逃出资，但可以依法自由转让。

第十四条 公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定。

   

第三章 股  东

第十五条  公司共有一名股东，其基本信息如下：

企业名称：

法定代表人：  

注册资本：

注册地址：

第十六条  股东为对公司出资的人，依法享有法定权利并承担相应的义务。

  第十七条 作为公司的出资人，股东享有以下权利：

  （一）根据其出资份额享有表决权；

  （二）有选举和被选举执行董事、监事的权利；

  （三）有查阅股东会记录和财务会计报告的权利；

  （四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

  （五）依法转让出资的权利；

  （六）优先认购公司新增的注册资本；

  （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

  （八）法律、法规及本章程规定应由出资者享有的其他权利。

第十八条  公司不设股东会，由股东依法行使应由股东会行使的下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二)决定公司执行董事、监事人选及其报酬事项

（三）审定批准执行董事、监事的报告；

（四）审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对增加或减少注册资本作出决定；

（七）对发行公司债券作出决定；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（九）修改公司章程；

（十）法律、法规及本章程规定应由股东会行使的其他职权。

股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十九条 公司执行董事、监事、经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。

第二十条 股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。

第二十一条 公司经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。

公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。

第二十二条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。

第四章 执行董事

第二十三条  公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东直接委派。

第二十四条　执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第二十五条  执行董事对股东负责，具体行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三) 制定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第五章 监  事

第二十六条  公司不设监事会，设1名监事，监事由股东委派。

第二十七条  监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。

第二十八条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（六）公司章程规定的其他职权。

监事有权对执行董事建议事项提出质询和建议。

第二十九条　公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 

第六章 经  理

第三十条  公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或解聘。

第三十一条  经理对执行董事负责，具体行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或执行董事授予的其他职权。

第七章 公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。　

第三十四条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司应当按照《公司法》的规定分配股利；
　  股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三十五条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
　  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十六条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。

第三十七条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
　  对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十八条　劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

 

第八章 公司解散和清算

第三十九条 公司因下列原因可以解散：
　  （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　 （二）公司股东决定解散的；
　 （三）因公司合并或者分立需要解散的；
　 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　 （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。  
　  公司解散，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东组成，有关主管机关、有关专业人员成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　（二）通知、公告债权人；
　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　（五）清理债权、债务；
　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
　  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  

第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 附  则

五七五九报生产经营管理工作，组织实施股东第四十六条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十七条　公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十八条　公司章程的解释权属于股东。

第四十九条　本章程由股东订立，自公司成立之日起生效的。

第五十条　本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　

股东签章：

法定代表人：            

                                批准日期：   年　月　日

 

第二篇：法人独资公司章程

法人独资有限责任公司章程范本（设董事会、监事会、经理的）

2011-12-30 17:49:23 浏览次数： 11 次

有限责任公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称： 有限责任公司

第二条 公司住所： 市 区 路 号

第三条 公司经营范围： （以公司登记机关核准为准）。

第四条 公司在 工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（法人独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司注册资本

第五条 公司注册资本： 万元人民币，实收资本 万元人民币

第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 股东名称、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东名称营业执照（或：其他法人资格证明）号码 出资方式 认缴出资额 实缴出资额及出资时间

XXXX XXXXXXXXXX 货币／非货币 X万元 X万元/X年X月X日

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当承担违约责任。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利和义务及行使规定

第十条 股东享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对转让公司股权作出决定；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定、修改公司章程；

（十二）组织公司清算，公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

(十三)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（十四）公司章程规定的其他职权。

第十一条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按公司章程规定一次足额缴纳认缴出资额；

（三）依所认缴的出资额承担公司债务；

（四）公司存续期间，不抽回出资；

（五）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

（六）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第十二条 公司股东行使上述职权、职责的规定：

(一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式由股东在相应的决定上签字；

(二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第五章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司设董事会，董事由股东指定（或：委派）产生，董事任期每届3年，任期届满可连任。董事会成员为 人，符合《公司法》规定的任职资格。董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定的其他职权。

第十四条 董事会设董事长一人，副董事长 人。董事长由董事会选举（或：股东在董事会成员中指定）产生。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，由股东指定一名董事召集和主持。董事会决议的表决实行一人一票，按出席会议的董事人数，少数服从多数的原则执行，当赞成票和反对相等时，董事长有权作最后的决定。

第十五条 出席董事会会议的人数须为全体董事人数的三分之二（或：半数）以上，不够三分之二（或：半数）时，通过的决议无效。如缺席的董事追认，连同追认的人数超过三分之二（或：半数）时，决议有效。

第十六条 董事会每年至少召开二次会议，每年的年初或年中召开，召开董事会，董事长或指定的董事应于会议召开十日前书面通知董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席会议。在股东、董事长认为必要和三分之二以上董事提议时，可以召开临时董事会。召开临时董事会由董事长决定时间、地点。

第十七条 董事会对所议事项的决定形成会议记录或者会议纪要时，出席会议的董事应当在会议纪录和会议纪要上签名。

第十八条 公司董事长依法行使下列职权：

l、召集、主持董事会议；

2、检查董事会决议的实施情况；

3、签署必须由董事长签署的文件；

4、处理公司其他应由董事长处理的事务；

5、董事会授予的其他职权。

第十九条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理可以列席董事会会议。

第二十条 董事长(或：经理)为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：

（1）代表公司对外签署有关文件；

（2）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（3）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第二十一条 公司设监事会，监事会成员为人，其中监事会主席一人。监事会可以包括适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十二条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册；对公司资产，不以任何名义开立帐户存储。 第二十五条 公司税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）取10％的法定公积会；

（三）提取5％的任意公积会；

（四）支付股利；

（五）劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第七章 公司的解散事由与清算、终止

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）股东决定解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十八条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 清算组在清理期间，履行下列职责：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）代表公司参与民事诉讼活动；

（七）处理公司清偿债务后剩余财产。

第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资；

（三）支付职工社会保障费用和法定补偿会；

（四）缴纳所欠税款；

（五）清偿公司债务；

（六）分配剩余财产。

第三十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司的营业期限为年，从公司成立之日起计算（或：公司永久存续）。 第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登机关申请变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十七条 本章程自公司股东（或：法定代表人）签署之日起生效。

第三十八条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

股东盖章：

年月日

注：1、本章程适用于一个法人股东出资设立，组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。

2、本文本空格及打 部分公司应根据实际情况填写；括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。

3、《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确。公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。以上职工代表由职工代表大会（或职工大会或其他形式)民主选举产生，非职工代表由股东会选举或股东委派产生。

4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。

5、公司新设立章程时，本文本由股东签署；变更或者修改章程时，由法定代表人签署。