审计工作者总结六：会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查

一、项目组成员介绍

项目负责人：从业10年的资深注册会计师

项目组成员1——我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

二、项目组任务

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司

和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

三、项目组背景

X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证

券二级市场。

重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有

通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进

行的运作。

四、项目实施过程

1、出师不利——未获取业务约定书

在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，

而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等

事项的书面协议。

A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些“适可而

止”的问题可以在后续的审计过程中解决。

B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册——重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果

——财务尽职调查报告（对于该描述，我将在下文继续）。

C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么

我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息——上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册——重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的“前期”是你所能

想象到的“最前期”的工作。

2、会计师事务所核心竞争力业务——财务尽职调查

经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查（也叫财务审慎性调查），关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍（同业竞争、股权关系、可持续经营等）、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按

照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。

所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式

自然不一样。

故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力（包含项目管理能力）的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题（我们暂且不考虑职业道德规范），而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案（独立性可以以后

再考虑）。

根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：

A：权益性融资财务尽职调查

所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在

此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：

A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：

该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争

力的因素之一。

这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算（我们所能测算

的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍）等。

A2；股权收购式权益性融资财务尽职调查：

股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们

的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。

B：债权性融资财务尽职调查：

债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度

的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。

C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：

该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做

为“鉴证业务”的。

PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量（其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义）。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控

制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。

C1：自我完善型财务尽职调查：

该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请

参考其他文献。

C2：税务筹划性财务尽职调查：

通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同

需要完成的工作内容及注意事项有如下：

Ａ：企业经营背景及历史沿革问题

Ｂ：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍

Ｃ：公司经营范围（包含与Ｂ中的同业竞争、关联交易的描述）及盈利模式（包含收入成本

来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合）简述。

Ｄ：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存

在的特殊行业或有事项与其建议。

Ｅ：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划

Ｆ：管理层建议书

笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以

按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。

回归我所在的X项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下４０处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原

则将其披露为一潜在的或有事项。

 

第二篇：ST珠江尽职调查报告(财务)

ST珠江(000505)尽职调查报告(图

)

来源：搜狐证券

20xx年07月07日08:22

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黑龙江资丰会计师事务所有限公司

黑资会专字（2010）002 号

尽 职 调 查 报 告

牡丹江市珠江酒店管理有限公司：

我们接受委托，对海林市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司（以下简称巴洛克公司）自 2009 年6月至 2010 年4 月30 日的相关财务情况做尽职调查

相关公司股票走势

? ST珠江 5.03+0.061.21%

，主要核实该期间的账套是否全面合法，账面数据是否清晰，相关报表数据是否可信，股东投入是否真实，凭证所附原始票据是否真实合理，债权债务是否清晰，酒店成本是否真实，酒店开业以来的经营情况等事项。上述调查事项所涉及的原始资料编制是巴洛克公司的责任，我们的责任是在实施调查工作的基础上对上述调查事项发表意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定实施了调查工作，以合理确信上述调查事项是否合法、合理、真实可信。现将调查事项情况及结果报告如下：

一、巴洛克公司截止 2010 年4 月30日的资产负债表财务状况

(一)、资产总额 71,839,681.59 元，其中：

1、货币资金：账面金额 225,182.32 元，其中现金 1,673.11 元，银行存款 223,509.21

元。

2、应收账款：账面金额 337,808.06 元，其中应收国内旅行社-302.00 元，应收政府机关179,570.73元，应收企业单位54,096.07元，应收雪场104,943.26元，应收未退款-500.00

元。

3、其他应收款：账面金额 107,811.00 元，其中应收备用金 910.00 元，应收员工款（借款）6,770.00 元，应收暂付款（押金、质保金）11,276.00 元，代付#5@p款（#5@p中奖款）

640.00 元，应收业主往来款 88,215.00 元。

黑龙江资丰会计师事务所有限公司

4、存货：账面金额 998,815.52 元，其中原材料 323,320.02 元，物料用品 319,209.75

元，燃料 356,285.75 元。

5、固定资产：账面原值金额 65,149,188.16 元，累计折旧 868,682.27 元，净值

64,280,505.89 元。其中房屋及建筑物原值 57,856,030.80 元，净值 57,317,985.05 元；电子产品及通讯设备原值 3,446,051.00 元，净值 3,238,903.78 元；机器设备原值

2,050,230.36 元，净值 2,012,354.36元；家具设备原值 18,000.00 元，净值15,962.93 元；交通运输工具原值 680,371.00 元，净值 636,820.28 元；文体娱乐设备原值 236,900.00 元，净值 225,410.36 元；其他设备原值 861,605.00 元，净值 833,069.06 元。

6、无形资产：账面金额 1,006,550.59元，为 20xx年 1 月份支付的土地使用权。

7、长期待摊费用：账面金额 4,821,794.21 元，为尚未摊销的开办费和客房、餐饮器具款。

(二)、负债总额 53,604,751.80 元，其中：

1、应付账款：账面金额 44,909.00 元，其中应付材料用品供应商 21,943.35 元，应付

职工采购款 22,965.65 元。

2、应付职工薪酬：账面金额 141,596.13 元，为4月份计提尚未支付的工资额。

3、应交税费：账面金额 34,696.23 元，其中应交营业税 883.62 元，应交城建税 8.84

元，应交教育费附加35.35元，应交防洪保安基金4,163.20元，应交价格调节基金28,625.72

元，应交文化事业建设费 979.50 元。

4、其他应交款：账面金额 22,697.80 元，为累计提取尚未支付的工会经费。

5、其他应付款：账面金额 52,736,799.29 元。

6、预提费用：账面金额 624,053.35 元，为预提租金 533,333.35 元，预提酒店电费

90,720.00 元。

(三)、所有者权益总额 18,234,929.79 元，其中：

1、实收资本：账面金额 20,000,000.00 元，其中林德英 17,000,000.00 元，陈冠文

黑龙江资丰会计师事务所有限公司

3,000,000.00 元。

2、未分配利润：账面借方金额 1,765,070.21 元。

二、巴洛克公司截止 2010 年4 月30日累计经营情况

1、主营业务收入：累计发生金额 3,068,186.87元，其中房费收入 2,163,455.40 元，餐饮收入 883,656.66 元，电话房收入 783.76 元，洗衣房收入 5,240.65 元，商务中心收入

805.00 元，商店收入 14,245.40 元。

2、其他业务收入：累计发生金额 21,247.25 元，其中杂项收入 19,821.25 元，赔款收入 1,426.00元。

3、营业外收入：累计发生金额 540.00 元，为未支付的往来差额款。

4、主营业务成本：累计发生金额 339,554.76 元，其中餐饮成本 327,514.89 元，洗衣成本 1,275.23 元，商店成本 10,764.64 元。

5、主营业务税金及附加：累计发生金额 200,719.72 元，其中营业税 159,007.86 元，城建税 1,590.14 元，教育费附加 6,360.53 元，防洪保安基金 4,155.95 元，价格调节基金

28,625.72 元，文化事业建设费 979.50 元。

6、其他业务支出：累计发生金额 387.99 元，均为杂项成本。

7、营业费用：累计发生金额 1,154,868.29元，其中人工成本 745,725.92 元，客人用品 156,735.89 元，洗涤费 13,296.00 元，制服17,562.00 元，清洁用品 66,003.16 元，印刷及用具12,332.11元，差旅费1,227.00元，装饰布置8,706.50元，厨房燃料用具45,409.18

元，应酬费 15,967.02 元，代理佣金 32,899.00 元，其他 39,004.51 元。

8、行政管理费用：累计发生金额 886,351.32 元，其中人工成本 436,482.47 元，人力资源费 266,400.48 元，洗涤费 3,107.51元，制服费 2,310.00元，差旅费 15,925.49 元，交通费 34,330.20 元，印花税 18,589.00 元，招待费 57,702.12 元，电费 13,036.60 元，其他 38,467.45 元。

9、销售费用：累计发生金额 45,309.36 元，其中宣传用品 17,850.00 元，人工成本

黑龙江资丰会计师事务所有限公司

17,537.91 元，促销费 4,037.00 元，招待费 129.45元，其他 5,755.00 元。

10、资产运营维护费：累计发生金额 1,008,041.46 元，其中能源费用 710,103.25 元，人工成本 206,031.01 元，废物清理 20,000.00 元，照明设备 10,474.25 元，洗涤费 550.09

元，制服费 2,547.00 元，差旅费 2,387.00 元，交通费 5,844.00元，维修费 25,063.00 元，其他 25,041.86 元。

11、业主费用：累计发生金额 1,205,726.94 元。

12、财务费用：累计发生金额 14,084.49 元，其中信用卡手续费 16,443.48 元，银行手续费 2,552.94 元，存款利息收入-5,161.27 元，其他 249.34元。

三、尽职调查事项说明

（一）、账套设置是否全面合法：巴洛克公司账套设置比较规范，能全面反映公司经营情况及资产状况，符合适用的企业会计准则和《小企业会计制度》的相关规定。

（二）、账面数据是否清晰：巴洛克公司会计记录和会计账簿清晰、简明，能够反映企业的财务状况和经营成果，能够准确、及时、完整地把握会计信息的基本内涵， 从而可以自如地加以分析与利用。

（三）、相关报表数据是否可信：相关报表数据均按照公司账套经营情况填列，真实的反映了公司的资产和经营状况。但个别科目核算略有不足，其中：

1、长期待摊费用：2009 年度发生开办费 4,548,836.63 元，按照新会计准则的规定，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。巴洛克公司未按照准则予以结转，而是在 2010 年度开始按照三年期限平均摊销。

2、预提费用：按照年 800,000.00 元租金，从 2009 年 10 月至 2010 年 4 月份共预提雪松阁 533,333.35 元租金，未提供租赁合同。

3、行政管理费：在列支差旅费的票据中有招待客人的费用，应在招待费单独列示。

（四）、股东投入是否真实：账面已经全额收到林德英和陈冠华投资款项，并经黑龙

江宝昌会计师事务所有限公司出具黑宝会验字 2010 第［031］号验资报告，取得了海林市工商

黑龙江资丰会计师事务所有限公司行政管理局颁发的注册号 231083100017854 的企业法人营业执照，账面实收资本与验资报告金额、工商局注册资本金额一致。

（五）、凭证所附原始票据是否真实合理：票据报销单金额与附件金额一致，报销单上有经手人、财务负责人、领导签字，报销金额未见涂改，其注明用途与#5@p相符。个别不规范单据情况如下：

1、在建工程-公摊费用科目累计发生 3,586,090.67元，于 20xx年 2 月全额转入固定资产。除工资 103,882.53 元，其余 3,455,208.14 元基本上均为白条收据。据巴洛克公司财务负责人介绍，该白条部分#5@p正在税务局办理代开#5@p手续。

2、长期待摊费用-开办费中个别票据为白条收据，个别#5@p无单位名称和税号。另有黑龙江思齐会计师事务所有限公司开具验资费 2,000.00 元，#5@p为黑龙江省行政事业性收费票据，不符合规定，应为服务业#5@p。

3、客房、餐厅、商店等入销售收入时后附日报表，没有收款人、部门负责人、财务负责人、监审人员等相关人员的签字确认。

（六）、债权债务是否清晰：财务核算中债权债务人均单独设立科目核算，收付款项时附有往来票据或三联单据，往来款项收支清晰。

（七）、酒店成本是否真实：巴洛克公司成本费用最多按照五级明细科目核算，将每笔支出归集到各个核算末级部门，每笔支出均有采购人、领用人、收货人同时签字，定期进行盘点，未支出的办理假入库手续，损耗的物品及时转入损失。

（八）、酒店开业以来的经营情况：

巴洛克公司实行业主聘用管理公司的经营方式，自 2009 年 6 月设立账目至 2010 年 4

月份收支情况详见下表：

项目 2009 年度 20xx年 1-4月 累计

主营业务收入 119,295.90 2,948,890.97 3,068,186.87

其他业务收入 21,247.25 21,247.25

黑龙江资丰会计师事务所有限公司

营业外收入 540.00 540.00

主营业务成本 19,385.09 320,169.67 339,554.76

其他业务支出 387.99 387.99

主营业务税金及附加 9,694.75 191,024.97 200,719.72

销售费用 45,309.36 45,309.36

营业费用 67,872.36 1,086,995.93 1,154,868.29

行政管理费用 20,325.50 866,025.82 886,351.32

财务费用 -3,599.06 17,683.55 14,084.49

资产运营及维护费 376.21 1,007,665.25 1,008,041.46

业主费用 45,049.32 1,160,677.62 1,205,726.94

净利润 -39,808.27 -1,725,261.94 -1,765,070.21

由于巴洛克公司 2009 年筹建，20xx年 1 月试运营，因此对其两个年度之间、与同行业之间的经营效率均无对比分析性。

本报告所涉及的相关数据及事项说明仅供牡丹江市珠江酒店管理有限公司对海林市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司实施收购作尽职调查使用，由于牡丹江市珠江酒店管理有限公司未对我公司进行审计委托，所以本报告并非审计报告。因使用不当造成的后果，与执行本尽职调查业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

中国注册会计师

黑龙江资丰会计师事务所有限公司

中国·黑龙江

牡丹江市七星街 94号 中国注册会计师

报告日期： 2010 年 5 月24日