律师专题讲座报告

一个蒙蒙细雨的晚上，大家都从匆匆忙忙的赶往模拟法庭，路上同学们纷纷猜测他们心中的律师面孔，有的人说律师是应该很严肃的，并且很神秘。有的说律师应该是活泼开朗，幽默风趣的，因为他们经常要与人接触，所以他们应该是平易近人的。还有的人说律师应该长的很帅。而我想的是律师应该是富有理性精神，拥有公平正义的人格魅力，不怕权威的冒险精神，敢于揭露丑恶的大无畏的气魄。等等。但是这些都是表面的东西，要想真正揭开律师的神秘的面纱，恐怕还需要真正的律师才行。

模拟法庭上座无缺席，大家都屏息而坐，等待律师的到来。

“同学们好，让大家久等啦，今天晚上下了点雨，天还很黑，所以来的有点晚，让大家久等啦。”大家没有说话，只是一直鼓掌，看得出来，大家并没有怪罪他。

经过一阵鼓掌后，律师开始了他的演讲，首先，他讲了自己的律师历程，从一个学生是如何一步步成为一名优秀的律师的，下面鸦雀无声，认真的听律师演讲。律师认真的剖析了大学和社会之间的联系以及之间的差别，学校教育制度的优点缺点，指出了大学教育在实践方面的不足之处。要求我们在日后的学习中要多去法院，律师事务所实习。这样有利于提高理论转化实际的速率，有利于更好的为人民服务，

有利于个人能力的提高。他还指出了大学生关系国家政治的重要性，有些同学对国家大事漠不关心，以为这些事情和自己一点关系都没有，律师给出了尖锐的批评，希望我们大学生，将自己的理想抱负投入到国家发展之中，为国家民主法治进程的发展注入新的动力。

在目前的律师发展状况上，他表示随着中国民主法制建设的不断的增强，我们国家的律师业将会有很大的发展。但是随着社会竞争压力的增大律师行业也会遭受很大的冲击，所以要想作为一名优秀的律师必须不断的改革创新，不断的学习，确立终生学习的思想。绝不可以固执己见，固步自封，停步不前，只有不断的提高自己才能更好的为人民服务，更好的实现自己的人生价值，否则一切将会是空谈。

在律师的个人素质上，他提出，律师，是以实现法律的公平正义为目标的，不能以挣大钱为目标的，更不能为打赢官司不择手段，编造虚假证据。如果这样的话，不仅会破坏国家的民主法治进程，而且还会破坏律师的社会名誉。这是违背历史发展规律的，是注定要是失败的。律师，首先是守法，然后才是懂法，运用法，不仅要有强烈的正义感，而且还要有渊博的知识，不仅富有激情，而且还要有独特的人格魅力，不畏权贵，敢于伸张正义。只有这样才能成为人民认可的优秀律师。

在道德与法律上，律师指出，要德法兼顾，法律是道德

的底线，绝不是只要尊重法律就可以成功的，从改革开放到现在，大多数律师是好的，只是少数律师抛弃了道德，虽然也维护了道德的最低线，可是他们是失败的，不可能得到最广大人民的支持。人民律师是国家的法律工作者，其任务是对国家机关、企业事业单位、社会团体你、集体经济组织和公民个人提供法律帮助，以维护国家、集体的利益和公民的合法权益的，绝不是为了个人的利益牺牲他人的利益的。

在从事律师行业遵循的基本道德准则上，他提出了十条条建议。

第一，律师应当忠于宪法和法律，坚持以事实为依

据，以法律为准绳，严格依法执业。律师应

当忠于职守，坚持原则，维护国家法律与社

会正义。

第二，律师应当诚实守信，勤勉尽责，尽职尽责地

维护委托人的合法利益。

第三，律师应当敬业勤业，努力钻研业务，掌握执

业应当具备的法律知识和服务技能，不断提

高执业水平。

第四，律师应当诊视和维护律师执业声誉，模范遵

守社会公德，注重陶冶平行和职业道德。

第五，律师应当尊重同行，同业互助，公平竞争，

共同提高执业水平。

第六，律师应当自觉履行法律法律援助义务，为受

援人提供法律帮助。

第七，律师应当遵守律师章程，切实履行会员义

务。

第八，律师应当严守国家机密，保守委托人的商业

秘密及委托人的隐私。

第九，

第十，律师应当积极参加社会公益活动。律师在提供法律服务时，应当庄重、耐心、

有礼貌地接待委托人、证人、司法人员和相

关人员。并且不能在职业的过程中不得从

事，或者诱使他人从事以下行为：

（一）具有恶劣社会影响的行为

（二）欺骗、欺诈的行为

（三）妨碍国家司法、行政机关依法行使权力的行

为

（四）明示或暗示具有某种能力，可能不恰当地影

响国家司法、行政机关改变既定意见的行为

（五）协助或怂恿司法、行政人员进行违反法律的

行为。最后，他讲到了西方国家法律制度和中国国家法律制度的差别。特别说到了律师在职业道德方面要求的差异，在西方国家（特别是英美法国家），对律师的学历、考试、宣

誓、加入都有很严格的程序规定，他们的检察官、法学教授、司法部长等几乎都是清一色的律师出身，法官的选任更是从德高望重，从事律师执业很长时间，具有丰富的律师经验，在社会享有很高声誉的优秀律师，经过一系列严格公开的程序选拔出来。由此可见外国对律师要求有多么高。

通过律师的传道授业解惑，我们对律师的基本情况有了深刻的认识，对以后从事法律工作起到了很大的指导作用。

第二篇：律师工作报告

关于

武汉高德红外股份有限公司股票首次公开发行、上市

的

律师工作报告

北京市君合律师事务所

二零零八年九月

5-2-1

引言 .................................................................................................................................................... 6

一、简介......................................................................................................................................... 6

二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ..................................................................... 7

正文 .................................................................................................................................................... 9

一、本次发行及上市的批准和授权 ............................................................................................. 9

二、发行人本次发行及上市的主体资格 ................................................................................... 10

三、本次发行及上市的实质条件............................................................................................... 11

四、发行人的设立....................................................................................................................... 16

五、发行人的独立性................................................................................................................... 20

六、发起人和股东....................................................................................................................... 23

七、发行人的股本及演变........................................................................................................... 27

八、发行人的业务....................................................................................................................... 31

九、关联交易及同业竞争........................................................................................................... 34

十、发行人的主要财产............................................................................................................... 40 十一、

十二、

十三、

十四、

十五、

十六、

十七、

十八、

十九、

二十、

二十一、

二十二、

附件一、

附件二、

附件三、

附件四、发行人的重大债权债务............................................................................................... 46 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 48 发行人《公司章程》的制定与修改 ........................................................................... 49 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 50 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 52 发行人的税务............................................................................................................... 55 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 58 发行人募股资金的运用............................................................................................... 60 发行人业务发展目标................................................................................................... 61 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 62 《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................................... 63 结论意见................................................................................................................... 63 发行人前身高德红外受让的注册商标及商标注册申请权列表 ........................... 65 发行人前身高德红外受让的专利及专利申请权列表 ........................................... 66 发行人拥有的计算机软件著作权列表 ................................................................... 70 发行人拥有的机动车列表 ....................................................................................... 70 5-2-2

附件五、

附件六、发行人重大合同列表............................................................................................... 71 发行人设立以来股东大会、董事会、监事会列表 ............................................... 73 5-2-3

北京市君合律师事务所

关于武汉高德红外股份有限公司

股票首次公开发行、上市的

律师工作报告

武汉高德红外股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与武汉高德红外股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在境内证券交易所上市（以下简称“本次发行及上市”）事宜，出具本律师工作报告。

本律师工作报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则》）、司法部及中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的要求而出具。

根据法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请股票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于那些对出具本律师工作报告至关重要而又 5-2-4

无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行及上市的合法、合规、真实、有效进行了审查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。

本所及经办律师保证由本所同意发行人在《武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及其摘要中引用的本律师工作报告的内容已经本所审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》的要求，按照《编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作报告如下：

5-2-5

引言

一、简介

本所于19xx年4月15日在北京市司法局注册成立，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：010089100033），获得从事律师业务的合法资格。

本所委派石铁军律师、张涛律师担任发行人特聘法律顾问。

石铁军律师于19xx年毕业于中国北京大学法律系，获法学学士学位。19xx年石铁军律师加入本所，现为本所合伙人。石铁军律师主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务，涉及领域主要包括电信、网络、计算机、生化等高科技行业、矿产资源、电厂、高速公路等各类基础设施、银行、保险、证券、冶金、制造业、农业、化工和房地产业等。石铁军律师先后参与了数十家H股、A股、境内外股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融投资提供了全面的法律服务。石铁军律师的联系方式为：

通讯地址：北京建国门北大街8号华润大厦20层君合律师事务所

邮政编码：100005

电话：010-85191300 传真：010-85191350

张涛律师于19xx年毕业于厦门大学化学系，获理学学士学位，19xx年毕业于中国政法大学，获法学学士学位。19xx年张涛律师加入本所，现为本所合伙人。张涛律师主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师实务，先后参与了十余家H股、A股、境内股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购等提供了全面的法律服务。张涛律师的联系方式为：

通讯地址：北京建国门北大街8号华润大厦20层君合律师事务所

邮政编码：100005

5-2-6

电话：010-85191300 传真：010-85191350

二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程

自20xx年7月下旬起，本所律师对发行人进行了系统、必要的审查工作，具体工作过程为：

(一) 自20xx年8月至20xx年12月

1、参与不时召开的协调会，与发行人及其他中介机构就本次发行及上市方案的拟

定和实施及相关问题进行讨论；

2、为出具本律师工作报告和进行审慎调查之目的，向发行人提交所需文件清单并

开展尽职调查；

3、对发行人的资产权属凭证进行审查；

4、对发行人债权债务项下的重要合同进行审查；

5、完成对重要合同等有关文件的审核；

6、制作法律意见书和律师工作报告初稿。

(二) 自20xx年1月至20xx年9月

1、取得法律意见书及律师工作报告所需的发行人和政府有关部门出具的证明文

件（如税收、环保、诉讼等）；

2、审查发行人编写的《招股说明书》；

3、完成法律意见书及律师工作报告。

在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构进行了良好的配合，随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各种问题，顺利完成为发

5-2-7

行人本次发行及上市提供法律服务的工作，全部工作小时约为900小时。

现将本所为发行人本次发行及上市出具法律意见书所作的工作及有关意见报告如下：

5-2-8

正文

一、本次发行及上市的批准和授权

(一) 股东大会的召开及决议

1、事实及依据

根据发行人20xx年第三次临时股东大会决议及本所律师的审查，发行人于20xx年7月5日召开了20xx年第三次临时股东大会。出席20xx年第三次临时股东大会的股东共持有发行人22,500万股股份，占发行人总股本的100％。出席20xx年第三次临时股东大会全体股东经审议通过了发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案。

2、结论

发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议，该决议的内容合法有效。

(二) 对董事会的授权

1、事实及依据

根据发行人20xx年第三次临时股东大会决议及本所律师的审查，发行人20xx年度第三次临时股东大会审议通过了关于授权公司董事会全权办理有关发行上市的相关工作事项的决议（授权包括但不限于全权负责发行及上市方案的具体实施、办理本次发行及上市的申报事宜、办理工商变更手续等），授权期限为股东大会审议通过决议起12个月。

2、结论

发行人股东大会已授权董事会全权办理有关发行上市的相关事宜，该授权的范

5-2-9

围、程序合法有效。

(三) 国防科工部门的批复

20xx年7月30日，湖北省国防科学技术工业办公室下发《湖北省国防科工办关于武汉高德红外技术有限公司改制上市的批复》，同意武汉高德红外技术有限公司（以下简称“高德红外”）改制，整体变更设立发行人，同意发行人在国内申请首次公开发行股票并上市。

据此，发行人本次发行及上市已获得发行人内部必要的授权、湖北省国防科学技术工业办公室的批准，尚待取得中国证监会审核批准及深圳证券交易所安排上市的同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

(一) 根据高德红外股东会决议、《武汉高德红外股份有限公司发起人协议》（以下

简称《发起人协议》）、发行人《企业法人营业执照》及本所律师的审查，发行人系经高德红外股东会决议同意，由高德红外以整体变更方式设立的股份公司，于20xx年1月30日取得湖北省武汉市工商行政管理局（以下简称“武汉市工商局”）核发的《企业法人营业执照》（注册号：420100000047376）。根据本所律师对法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的审查，截至本律师工作报告出具之日，不存在需发行人终止的情形。发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

(二) 根据武汉市工商局核发的注册号为4201001171493的《企业法人营业执照》

及本所律师审查，发行人前身高德红外成立于20xx年7月13日。鉴于发行人是由高德红外按净资产值折股整体变更的股份公司，故发行人至今已持续经营3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。

5-2-10

(三) 如本律师工作报告第六条第(三)、(四)款所述，发行人的注册资本已足额缴纳。

发行人是由高德红外整体变更设立，原高德红外的资产和债权、债务概由发行人承继，因此不需要办理发起人投入发行人的资产或权利的权属转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

(四) 发行人《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：仪器仪表、电子产品、

电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工（国家有专项规定的按专项规定执行）；经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。发行人生产经营符合法律、法规、规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

(五) 如本律师工作报告第八条第(三)款所述，发行人近三年主营业务未发生重大

变化；如本律师工作报告第十五条第(一)款所述，发行人其及前身高德红外近三年董事人选的变化未导致发行人董事会成员发生实质性变化；如本律师工作报告第十五条第(三)款所述，发行人近三年高级管理人员未发生重大变化；根据发行人向本所律师出具的说明及本所律师的审查，近三年发行人实际控制人未发生变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

(六) 如本律师工作报告第七条所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》

第八条至第十三条之规定，具备本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行及上市符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件： 5-2-11

(一) 根据发行人提供的文件及本所律师的审查，如本律师工作报告第十三条至第十

五条所述，发行人已依据法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）款、《管理办法》第二十一条的规定。

(二) 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）20xx年7月29

日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15690号，以下简称《审计报告》）记载，发行人2005、2006、20xx年度连续盈利，且累计超过3000万元（除非特别说明，本律师工作报告中的货币种类均为人民币），发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，本次发行及上市前发行人股本总额不少于3000万元，发行人最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20％，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《证券法》第十三条第（二）款、《管理办法》第三十三条的规定。

(三) 根据《招股说明书》、发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明及本

所律师的适当审查，发行人在最近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第(三)款的规定。

(四) 如本律师工作报告第五条所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构等方

面法律、法规和规范性文件所规定的独立性，具有面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条、第二十七条的规定。

(五) 根据本所律师的审查，保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管

理人员进行了与股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员应已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。

(六) 根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明以及本所律师的审查，发行人 5-2-12

的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条中列举的情形。

(七) 根据中瑞岳华于20xx年7月29日出具的《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华审

字（2008）第843号，以下简称《内控报告》）以及发行人20xx年7月25日向本所出具的说明，仅就本所律师所具备的法律知识而言，截至20xx年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。

(八) 根据发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明及本所律师的审查，发

行人不存在《管理办法》第二十五条所列举的情况。

(九) 根据现行有效的发行人《公司章程》记载，发行人《公司章程》中已明确规定

对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

(十) 如本律师工作报告第五条所述，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被

控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。

(十一) 根据中瑞岳华出具的《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人2008

年7月25日向本所出具的说明，仅就本所律师所具备的法律知识而言，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

(十二) 根据《内控报告》及《武汉高德红外股份有限公司关于内部控制有效性的自

我评价报告》，发行人于20xx年6月30日的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。

5-2-13

(十三) 根据中瑞岳华出具的无保留意见的《审计报告》、无保留结论的《内控报告》

及发行人20xx年7月25日向本所出具的说明，仅就本所律师所具备的法律知识而言，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。

(十四) 根据《审计报告》及发行人20xx年7月25日向本所出具的说明，仅就本所

律师所具备的法律知识而言，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。

(十五) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人于20xx年7月25日向本所律师

出具的说明及本所律师的审查，仅就本所律师具备的法律知识而言，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

(十六) 如本律师工作报告第十六条所述，根据湖北省国家税务局的证明，发行人及

其前身高德红外，在20xx年底以前享受的高新技术企业所得税优惠，符合法律、法规、规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明及本所律师具备的法律知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。

(十七) 根据《审计报告》、发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明，发

行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

(十八) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人于20xx年7月25日向本所律师

出具的说明及本所律师的适当审查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条中列举的情形。

5-2-14

(十九) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人于20xx年7月25日出具的说明

及本所律师的适当审查，发行人不存在《管理办法》第三十七条列举的情形。 (二十) 根据发行人20xx年7月5日作出的20xx年第三次临时股东大会决议、《招

股说明书》及本所律师的审查，发行人本次发行及上市的募集资金用于红外热像仪产业化基地项目、红外光学加工中心项目、红外热像仪研发与实验中心项目，募集资金项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。

(二十一) 根据《招股说明书》及发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说

明，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

(二十二) 如本律师工作报告第十八条所述，发行人募集资金项目符合国家产业政

策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

(二十三) 根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明、发行人董事会于2008

年6月15日作出的董事会决议及发行人股东大会于20xx年7月5日作出的股东大会决议，在对募集资金投资项目的可行性进行认真分析后，发行人董事会及股东大会已经审议、批准发行人募集资金项目，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。

(二十四) 根据《招股说明书》及本所律师的审查，募集资金投资项目实施后不会

产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。

(二十五) 根据发行人20xx年3月18日股东大会决议及本所律师的审查，发行人

审议通过并建立《募集资金管理制度》，制度规定募集资金将存放于董事会决 5-2-15

定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，发行人本次发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规定的实质条件。

四、发行人的设立

(一) 事实及依据

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式

(1) 发行人的前身高德红外为一家于20xx年7月13日经武汉市工商局核准注册的有限责任公司，持有注册号为4201001171493的《企业法人营业执照》。截至20xx年12月31日，高德红外的注册资本为1600万元，股东及其出资比例如下：

编号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

股东

武汉市高德电气有限公司（以下简称

出资额（元）

占注册资本比例(%)

“高德电气”）

黄立

深圳市晓扬科技投资有限公司（以下

简称“晓扬科技”）

王玉张燕黄建忠马钦臣张海涛赵降龙范五亭孙洁合计

16,000,000.00

100

5-2-16

(2) 根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）于20xx年1月25日出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第31号），以20xx年12月31日为评估基准日，高德红外资产账面价值34,259.41万元，调整后账面值34,259.41万元，评估值38,911.72万元；负债账面价值为11,098.31万元，调整后账面值11,098.31万元，评估值11,098.31万元；净资产账面价值23,161.1万元，调整后账面值23,161.1万元，评估值27,813.41万元。

(3) 根据中瑞岳华于20xx年1月23日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字

[2008][10813]号），高德红外于20xx年12月31日之净资产为23,161.1万元。

(4) 20xx年1月23日，高德红外召开临时股东会，审议通过了关于整体变更为发行人的决议。

(5) 20xx年1月28日，高德红外的全体股东高德电气、黄立、晓扬科技、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁作为发起人签署了《发起人协议》。

(6) 根据《发起人协议》，发起人以高德红外经审计的净资产23,161.1万元，按照1：0.9714563546的比例折为股本22,500万元出资，发行人注册资本为22,500万元，实际出资金额超过注册资本金额的661.1万元计入资本公积。

发起人股东及其持股比例如下：编号

股东名称高德电气黄立晓扬科技王玉张燕黄建忠马钦臣张海涛赵降龙所持股份（股）持股比例(%) 5-2-17

11 范五亭孙洁

合计 225,000,000.00 100

(7) 20xx年1月25日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2077号）确认：截至20xx年1月24日止，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计22,500万元，各发起人以净资产出资23,161.1万元，折合股本22,500万元。据此，发行人的发起人股东认缴的注册资本均已足额缴纳。

(8) 20xx年1月28日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于武汉高德红外股份有限公司筹办情况的报告》、《武汉高德红外股份有限公司章程（草案）》、《关于选举武汉高德红外股份有限公司董事的议案》、《关于选举武汉高德红外股份有限公司监事的议案》、《关于武汉高德红外股份有限公司发起人出资的议案》、《关于武汉高德红外股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会或其委任的人员办理武汉高德红外股份有限公司设立工商登记手续的议案》、《关于武汉高德红外股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于变更公司经营期限的议案》。

(9) 20xx年1月30日，发行人取得武汉市工商局核发的整体变更为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：4200100000047376）。发行人注册资本22,500万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为:仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

综上所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门核发的《企业法人营业执照》。

2、《发起人协议》

20xx年1月28日，高德电气、黄立、晓扬科技、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁签订了《发起人协议》，《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。

经本所律师核查，上述《发起人协议》的签署和内容符合当时有关法律、法规 5-2-18

和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

3、评估和验资

(1) 如本律师工作报告第四条第(一)款“发起人设立的程序、资格、条件、方式”中所述，中联评估于20xx年1月25出具《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第31号），评估截至20xx年12月31日高德红外净资产评估值为27,813.41万元。

(2) 如本律师工作报告第四条第(一)款“发起人设立的程序、资格、条件、方式”中所述，发行人设立时履行了验资手续，发行人的发起人股东认缴的注册资本均已足额缴纳。中瑞岳华于20xx年1月25日出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2077号），验证发行人设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

据此，发行人在设立过程中履行了资产评估、验资的必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

4、发行人创立大会

发行人的创立大会于20xx年1月28日召开，出席会议的发起人股东及股东代表共10名，分别为高德电气代表、黄立、晓扬科技代表及王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁，代表100%股份表决权。创立大会审议并通过了《关于武汉高德红外股份有限公司筹办情况的报告》、《武汉高德红外股份有限公司章程（草案）》、《关于武汉高德红外股份有限公司设立费用的报告》、《关于武汉高德红外股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权董事会或其委任的人员办理武汉高德红外股份有限公司设立工商登记手续的议案》、《关于高德红外股份有限公司聘用会计师事务所的议案》、《关于变更公司经营期限的议案》。

根据本所律师的审查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 结论

发行人的设立符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件所规定的设立股份公司的条件、方式、资格及程序；发行人设立时依法履行了资产评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的履行不会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法

5-2-19

规和规范性文件的规定；发行人为依法设立的股份有限公司。

五、发行人的独立性

(一) 发行人的业务

1、事实及依据

根据武汉市工商局20xx年1月30日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号：4200100000047376），发行人经营范围为：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

根据发行人20xx年7月25日向本所律师出具的说明、发行人控股股东20xx年7月25日做出的说明、发行人实际控制人20xx年7月25日做出的说明以及本所律师的审查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、结论

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。符合《管理办法》第十九条的规定。

(二) 发行人的资产

1、事实及依据

(1) 发行人是由高德红外于20xx年1月30日整体变更设立。经中瑞岳华于2008 5-2-20

年1月25日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2077号）验证，各发起人认缴的注册资本已足额缴纳。

(2) 除本律师工作报告另有披露，发行人拥有的房产及其所占用的土地已获得《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，机动车辆已取得《机动车行驶证》。发行人拥有与生产经营有关的生产系统，合法拥有与生产经营有关的机器设备的所有权或者使用权。（关于资产权属情况，详见本律师工作报告第十条）。

(3) 根据《审计报告》、发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，仅就本所律师所具备的法律知识而言，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、结论

发行人的资产完整，独立于发行人股东，符合《管理办法》第十五条的规定。

(三) 发行人的业务体系和面向市场的自主经营能力

1、事实及依据

(1) 根据《招股说明书》、发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人生产所需原料及相关配件均向相关原料供应企业按照公允价格进行采购；发行人具有独立从事业务所需的完整资产、经营机构、人员及能力，生产及销售无需依赖任何其他人。

(2) 根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人独立从事经营范围中的业务，未受到股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响（关于关联交易情况，详见本律师工作报告第九条）。

2、结论

发行人作为生产经营企业具有独立完整的生产经营系统及业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。

5-2-21

(四) 发行人的人员

1、事实及依据

根据发行人及其控股股东、实际控制人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明及本所律师的审查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、结论

发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

(五) 发行人的财务

1、事实及依据

(1) 根据发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明、本所律师的审查以及向中瑞岳华所作的了解，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

(2) 根据发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明、本所律师的审查以及向中瑞岳华所作的了解，发行人在中国农业银行武汉鲁巷支行开设了独立的银行账户，基本账户账号为039401040006087，不存在发行人与其他人共用银行账户的情形。

2、结论

发行人的财务独立于发行人控股股东，符合《管理办法》第十七条的规定。

(六) 发行人的机构

1、事实及依据

5-2-22

(1) 根据发行人《企业法人营业执照》及本所律师的审查，发行人的住所为武汉市洪山区珞瑜路546号；发行人主要经营场所在武汉市书城路26号，该处房产为发行人自有。

根据高德电气《企业法人营业执照》、其于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人控股股东高德电气的注册地址为武汉市珞瑜路716号华乐商务中心609室，高德电气的经营管理机构所在地为其注册地。

(2) 根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人下设研发中心、制造中心、财务部、人力资源部等部门，拥有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，独立于发行人控股股东及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。

2、结论

发行人的机构独立于发行人控股股东，符合《管理办法》第十八条的规定。据此，发行人的业务、资产、人员、财务、机构等独立于控股股东，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。

六、发起人和股东

(一) 发起人、股东的存续及股东资格

1、事实及依据

(1) 高德电气

高德电气为发行人的发起人股东，目前持有发行人91.15625%的股份。根据武汉市工商局于20xx年6月7日向高德电气换发、已通过20xx年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：420111000009904），高德电气的公司类型为有限责任公司。根据

5-2-23

高德电气20xx年7月25日出具的说明及本所律师的审查，截至20xx年7月25日，未出现根据法律、法规及高德电气现有章程的有关规定需要其终止的情况。

据此，高德电气依法存续至今，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

(2) 黄立

黄立为发行人的发起人股东，目前持有发行人6.25%的股份。黄立为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市武昌区徐东大街301-1-2-701号。

(3) 晓扬科技

晓扬科技为发行人的发起人股东，目前持有发行人2%的股份。根据深圳市工商行政管理局于20xx年3月6日向晓扬科技签发的、已通过20xx年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：440301103208480），其公司类型为有限责任公司。根据晓扬科技于20xx年7月25日出具的说明及本所律师的审查，截至20xx年7月25日，未出现根据法律、法规及晓扬科技现有章程的有关规定需要其终止的情况。

据此，晓扬科技依法存续至今，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

(4) 王玉

王玉为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.09375%的股份。王玉为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市武昌区中北路272-5-4-501。

(5) 张燕

张燕为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.09375%的股份。张燕为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市洪山区珞狮路327号。

(6) 黄建忠

黄建忠为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.09375%的股份。黄建忠为中国公民，其身份证号码为：45xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市洪山区雄楚大道428号桂子花园302号。

5-2-24

(7) 马钦臣

马钦臣为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.0625%的股份。马钦臣为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市武昌区武珞路391号。

(8) 张海涛

张海涛为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.0625%的股份。张海涛为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市武昌区中北路四行街坊39-23号。

(9) 赵降龙

赵降龙为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.0625%的股份。赵降龙为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市洪山区伏虎路130号。

(10) 范五亭

范五亭为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.0625%的股份。范五亭为中国公民，其身份证号码为：11xxxxxxxxxxxx，住所为：北京市丰台区右安门外东庄8号楼2门10号。

(11) 孙洁

孙洁为发行人的发起人股东，目前持有发行人0.0625%的股份。孙洁为中国公民，其身份证号码为：42xxxxxxxxxxxx，住所为：湖北省武汉市武昌区珞珈山东中区24栋2门402号。

2、结论

上述发起人?股东目前均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人/股东的资格，其依据《公司法》等法律、法规和规范性文件有权对外进行投资，成为发行人的发起人?股东。

5-2-25

(二) 发起人?股东人数、住所、出资比例

1、事实及依据

发行人的发起人共11名，其中高德电气、晓扬科技均为境内企业法人，黄立、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁均为境内自然人，各发起人在中国境内均有住所。

发行人设立时，各发起人全额认购了发行人100%的股份，高德电气持有发行人91.15625%的股份，黄立持有发行人6.25%的股份，晓扬科技持有发行人2%的股份，王玉持有发行人0.09375%的股份，张燕持有发行人0.09375%的股份，黄建忠持有发行人0.09375%的股份，马钦臣持有发行人0.0625%的股份，张海涛持有发行人0.0625%的股份，赵降龙持有发行人0.0625%的股份，范五亭持有发行人0.0625%的股份，孙洁持有发行人0.0625%的股份。

2、结论

发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发起人投入发行人的资产

1、事实及依据

根据《发起人协议》，高德红外原股东作为发起人，以各自拥有的高德红外的股权所对应的净资产认购发行人的股份。根据中瑞岳华于20xx年1月25日出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2077号），各发起人已履行足额出资义务。

2、结论

发行人的各发起人?股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

(四) 发起人投入发行人资产的权属变更

1、事实及依据

5-2-26

发行人是由高德红外整体变更设立，原高德红外的资产和债权、债务概由发行人承继，因此不需要办理发起人投入发行人的资产或权利的权属转移手续，尚需办理高德红外的资产权利人名称变更为发行人的变更手续。经本所律师审查，如本律师工作报告第十条所述，发行人整体变更后，土地使用权、车辆所有权的权利人更名手续已办理完毕。

2、结论

发行人是由高德红外整体变更设立，原高德红外的资产和债权、债务概由发行人承继，因此不需要办理发起人投入发行人的资产或权利的权属转移手续。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

(五) 发行人的实际控制人

根据本所律师的审查，黄立持有发行人控股股东高德电气97%的股份，因此发行人实际控制人为黄立。根据本所律师的审查，发行人实际控制人近三年未发生变化。

据此，发行人的发起人、股东之主体资格和出资行为等均符合法律、法规及《管理办法》第十条的有关规定。

七、发行人的股本及演变

(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构

1、事实及依据

(1) 20xx年1月23日，高德红外召开临时股东会，审议通过关于整体变更为股份有限公司的决议。

(2) 20xx年1月28日，高德红外股东高德电气、黄立、晓扬科技、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁签署了《发起人协议》，全体发起人以各自拥有的高德红外经审计的净资产出资发起设立股份有限公司。全体发 5-2-27

起人以高德红外经审计的净资产23,161.1万元，按照1：0.9714563546的比例折为股本22,500万元出资，发行人注册资本为22,500万元，实际出资金额超过注册资本金额的661.1万元计入资本公积。

(3) 20xx年1月28日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于武汉高德红外股份有限公司筹办情况的报告》、《武汉高德红外股份有限公司章程（草案）》、《关于武汉高德红外股份有限公司发起人出资的议案》等议案。

(4) 发行人整体变更设立时的股本结构如下：编号

11 高德电气黄立晓扬科技王玉张燕黄建忠马钦臣张海涛赵降龙范五亭孙洁

合计股东名称所持股份（股）持股比例(%) 225,000,000.00 100

2、结论

发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人资产权属界定和确认不存在纠纷及风险。

(二) 发行人前身高德红外的股权变动

1、事实及依据

5-2-28

(1) 高德红外设立时的股权状况

高德红外成立于20xx年7月13日。根据高德红外设立时的公司章程，高德红外设立时的注册资本为1600万元，其中高德电气以货币出资1500万元，占注册资本的93.75%，胡月宝以货币出资100万元，占注册资本的6.25%。根据湖北伟业会计师事务有限公司20xx年7月13日出具的《验资报告》（鄂伟业验字（2004）第01056号），截至20xx年7月13日，高德红外（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1600万元，各股东均以货币出资。

(2) 股权变更

20xx年11月27日，高德红外股东高德电气与晓扬科技签订了《股权转让协议》，根据该《股权转让协议》，高德电气将所持有的高德红外2%的股权作价3,456万元转让给晓扬科技。高德电气股东会、高德红外股东会均通过决议，同意上述股权转让。

20xx年12月25日，高德红外股东胡月宝与黄立签订了《股权转让协议》，根据该《股权转让协议》，胡月宝将所持有的高德红外6.25%的股权作价100万元转让给黄立。高德红外股东会通过决议，同意上述股权转让。

20xx年12月24日、20xx年12月25日，高德红外股东高德电气分别与王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁签订了《股份赠与协议书》，根据前述《股权赠与协议书》，高德电气将所持有的高德红外部分股份分别赠与了王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁。高德电气股东会、高德红外股东会均通过决议，同意上述股权赠与。

20xx年12月28日，武汉市工商局对高德红外上述股权变更予以登记，并向高德红外换发了《企业法人营业执照》。

经过上述股权变更后，高德红外的股权结构如下：编号

3 高德电气黄立晓扬科技股东出资额（元）占注册资本比例(%) 5-2-29

王玉张燕黄建忠马钦臣张海涛赵降龙范五亭孙洁合计

2、结论

发行人前身高德红外历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人设立后的股权变动

根据本所律师的审查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立后无股权变动情况。

(四) 发行人的股份质押和冻结

根据发行人于20xx年7月25日出具的说明及本所律师的审查，截至20xx年7月25日，发行人的发起人股东所持股份不存在被质押的情形，发行人的股份不存在被查封或冻结的情形。

根据发行人于20xx年7月25日出具的说明及本所律师的审查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

5-2-30

八、发行人的业务

(一) 发行人经营范围与经营方式 1、事实及依据

(1) 发行人《企业法人营业执照》记载的经营范围为：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

(2) 根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明，发行人的经营方式为：研发、生产、销售。

(3) 根据本所律师的审查，发行人及其前身高德红外取得了以下资质证书：

编号

证书名称

发证机关

证书编号

发证日期

证书有效

期

证书记载企业名称

高新技术企业证书

武汉市东湖新技术开发区管理委员会国防科学技术工业委员会

国

防

认定编号：04071676

20xx年2月27日

无发行人

2 武器装备科研生产许可证

-02-42-KS-0966

无无

高德红外年

发行人

3 医疗器械生产企业许可证

湖北省食品药品监督管理局湖北省食品药品监督管理局

鄂食监械生产许2005019号

鄂食监械（准）字2005第2210904号

2007日

年2010日无

10月1712月18

4 医疗器械注册证

20xx年1月2日

发行人

根据湖北省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会20xx年4月30日签发的《关于批准武汉高德红外技术有限公司为二级保密资格单位的通知》（鄂密认委

5-2-31

[2007]14号），发行人前身高德红外被湖北省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会批准为二级保密单位。

发行人办理了对外贸易经营者备案，取得了《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为：4201764602490。

2、结论

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

(二) 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师审查，发行人目前未在中国大陆以外设立机构开展经营活动。

(三) 发行人业务变更

1、事实及依据

(1) 发行人前身高德红外于20xx年7月13日成立时经核准的经营范围为：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）。

(2) 高德红外自设立以来，其经营范围发生过一次变更。20xx年8月4日，高德红外通过股东会决议，同意将公司经营范围变更为仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。根据武汉市工商局于20xx年8月5日换发的《企业法人营业执照》，本次经营范围变更已办理了工商变更登记手续。

(3) 根据本所律师进行的审查，高德红外整体变更为发行人后经营范围未发生变化。

(4) 根据发行人提供的说明及本所律师的审查，发行人及其前身高德红外近三

5-2-32

年来一直主要从事红外热像仪的研发、生产及销售，主营业务未发生过重大变更。

2、结论

发行人前身高德红外经营范围的变更符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人提供的说明及本所律师的审查，发行人及其前身高德红外近三年来一直主要从事红外热像仪的研发、生产及销售，主营业务未发生过重大变更。

(四) 发行人主营业务

1、事实及依据

(1) 根据发行人《企业法人营业执照》的记载和发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明，发行人主营业务为红外热像仪的研发、生产及销售。

(2) 根据《审计报告》，2005、2006、20xx年度发行人前身高德红外主营业务收入和其他业务收入分别为61,255,409.99元和662,528.29元；180,492,720.81元和3,352,698.08元；285,920,975.43元和12,089,517.27元。20xx年1至6月的主营业务收入为179,431,827.75元，无其他收入。发行人及其前身高德红外主营业务收入在全部业务收入中占大多数。

2、结论

发行人主营业务突出。

(五) 发行人持续经营

1、事实及依据

(1) 发行人《公司章程》载明，发行人为永久存续的股份有限公司。

(2) 根据本所律师的审查及发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明，目前不存在影响发行人持续经营的情形，亦不存在有关解散或注销发行人的安排。

2、结论

5-2-33

发行人依法存续至今，不存在持续经营的法律障碍。

据此，发行人从事其业务符合法律、法规和规范性文件的规定。

九、关联交易及同业竞争

(一) 发行人的关联方

1、事实及依据

根据中国证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书〉的通知》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定，本律师工作报告所称发行人的关联方是指：

(1) 发行人的控股股东：高德电气

(2) 发行人的实际控制人：黄立

(3) 发行人的其他法人股东：晓扬科技

(4) 发行人的子公司：北京前视远景科技有限公司（以下简称“前视远景”）

(5) 与发行人受同一母公司控制的其他企业：

2) 武汉高德光电有限公司（以下简称“高德光电”）广州高德电气有限公司（以下简称“广州高德”）

(6) 发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员：黄立及与其关系密切的家庭成员

(7) 发行人、发行人控股股东董事、监事、高级管人员，发行人董事、监事、高级管人员的关系密切的家庭成员，发行人控股股东关键管理人员的关系密切的家庭成员：

1）发行人董事、监事及高级管理人员：

5-2-34

9 黄立王玉张燕余紫秋唐国平张树勤文灏吴耀强谷晓娟人员姓名董事长兼总经理所担任职务董事兼副总经理、财务总监董事兼副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事

监事

总工程师

副总经理

副总经理兼董事会秘书 10 孙林 11 黄建忠 12 马钦臣 13 张海涛 14 赵降龙 15 范五亭 16 孙洁

上述人员的关系密切的家庭成员。

2）高德电气的董事、监事及高级管人员：

6 黄立胡月宝黄晟谢静华周育才韩卫人员姓名董事长董事兼总经理董事监事会主席监事监事所担任职务

高德电气关键管理人员的关系密切的家庭成员。

(8) 发行人的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：

除上述已作为关联方披露的企业外，不存在发行人的主要投资者个人、关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

5-2-35

上述人员的关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

2、结论

上述各方均为发行人的关联方。

(二) 与关联方之间的重大关联交易

1、事实及依据

发行人及其前身高德红外与关联方之间的金额在1000万元以上的关联交易如下：

(1) 与高德光电之间的关联交易

为了整合资产，减少未来的关联交易，20xx年2月3日，发行人与高德光电签订《资产转让协议》，根据该《资产转让协议》，发行人以27,918,647.58元的价格收购高德光电位于武汉市洪山区北港工业园的13,139.51平方米的土地使用权及该土地上的房屋，以11,940,558.62元的价格收购高德光电位于武汉市洪山区北港工业园的面积为7686.71平方米的土地使用权及该土地上的在建工程。

20xx年3月31日，发行人与高德光电签订《资产转让补充协议》，对上述《资产转让协议》中转让价款的支付方式（包括将已由高德光电支付的2,582,700元工程款支付给高德光电等）、转让标的内容等做了补充约定。

根据本所律师审查,上述土地使用权、房屋所有权已过户到发行人名下,在建工程正在办理相关验收手续（见本律师工作报告第十条）。

(2) 与高德电气之间的关联交易

1) 20xx年12月14日，高德电气与武汉市商业银行中南路支行（“债权人”）签订《最高额保证合同》，担保20xx年12月14日至20xx年12月14日期间内债权人在3,500万元最高余额内与高德红外签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息等和债权人实现债权的费用。

2) 20xx年3月6日，高德电气与武汉市商业银行中南路支行（“债权人”）签订《最高额保证合同》，担保20xx年3月6日至20xx年3月6日期间内债权人在8,500万元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息等

5-2-36

和债权人实现债权的费用。

(3) 关联交易的比重

根据《审计报告》的记载和本所律师的审查，仅就本所律师所具备的法律知识而言，在扣除接受担保后，发行人上述关联交易占发行人全部债权债务的比重较小。

2、结论

除上述列明的重大关联交易外，发行人与其关联方之间不存在正在履行的重大关联交易。在扣除接受担保后，发行人现有关联交易所占发行人全部债权债务的比重较小。

(三) 发行人关联交易的公允保证措施

1、事实及依据

(1) 根据发行人《公司章程》及公司管理制度的有关规定，发行人的控股股东、实际控制人、董事不得利用其关联关系损害发行人利益。在股东大会对关联交易事项进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同时，关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

(2) 根据发行人董事会、股东大会会议记录及本所律师的审查，发行人的董事会、股东大会在对关联交易进行表决时关联股东、关联董事均回避表决。

(3) 根据发行人《公司章程》及公司管理制度的有关规定，发行人的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(4) 根据发行人董事会会议记录及本所律师的审查，发行人独立董事对其就任后所发生的除发行人接受担保以外的重大关联交易均发表了独立意见。

(5) 根据发行人独立董事的意见、本所律师对发行人相关文件和事实所作的审查及发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明，仅就本所律师所具备的法律知识而言，本所律师认为，发行人与各关联方上述关联交易不失公允，不存在损害发行人及其股东权益的情况。

5-2-37

2、结论

发行人的关联交易不失公允，发行人采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

(四) 发行人关联交易的公允决策程序

根据本所律师的核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等制度中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(五) 关于发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施

1、同业竞争

根据本所律师的核查，发行人的主要业务为红外热像仪的研发、生产及销售。发行人控股股东高德电气的经营范围为：仪器仪表，电子产品，机电设备自动控制设备的研制开发，技术服务及生产销售，安全技术防范工程设计，施工。根据发行人20xx年7月25日出具的说明，高德电气目前仅从事股权投资，并不实际从事其他生产经营活动。除发行人外，高德电气目前投资的企业还有高德光电和广州高德。根据发行人20xx年7月25日出具的说明及本所律师的审查，该两间公司股东会目前均已通过了清算决议，两间公司正在办理清算注销手续。因此发行人与关联方之间目前不存在实质性同业竞争，符合《管理办法》第十九条的有关规定。

2、避免同业竞争的措施

(1) 发行人控股股东高德电气于20xx年7月25日向发行人出具承诺函，承诺其本身及其控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与发行人及发行人控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。其作为发行人之控股股东将采取有效措施，并促使其现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； 2)以任何形式支持发行人及发行人控股的企业以外的他人从事与发行人及发行人控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；3)以

5-2-38

其它方式介入（不论直接或间接）任何与发行人及发行人控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。凡是其获知的与发行人可能产生同业竞争的商业机会，将及时通知发行人。高德电气同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及发行人的控股企业造成的一切损失、损害和开支。

(2) 发行人实际控制人黄立于20xx年7月25日向发行人出具承诺函，承诺其本身以及其控股的企业和参股的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及发行人控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。其作为发行人之实际控制人将采取有效措施，并促使其现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人或发行人控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；2）以任何形式支持发行人及发行人控股的企业以外的他人从事与发行人及发行人控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与发行人及发行人控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。凡是其获知的与发行人可能产生同业竞争的商业机会，将及时通知发行人。黄立并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及发行人的控股企业造成的一切损失、损害和开支。

(六) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

据此，发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的披露均符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人与关联方之间不存在实质性同业竞争。

5-2-39

十、发行人的主要财产

(一) 发行人的土地使用权 1、事实及依据

根据发行人持有的《国有土地使用证》，发行人作为使用权人拥有的土地使用权如下表：

序号

使用权人

使用

座落武汉市东湖开发区东二产业园

武汉市洪山区北港工业园武汉市洪山区北港工业园

出让出让

13139.57686.71

出让

55602.24

权类型

工业用地工业用地工业用地

面积（㎡）用途

权利终止日期 20xx年6月25日 20xx年1月17日 20xx年4月18日

他项权利

证号

武新国用（2008）发行第018号

人发行人发行人

抵押

2 3

武国用（2008）第346号武国用（2008）第345号

无无

2、结论

发行人合法拥有其为使用权人且使用权性质登记为出让的《国有土地使用证》项下土地使用权，有权依照相关法律、法规和规范性文件的规定，转让、出租和抵押或以其他合法方式处分前述土地使用权，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 (二) 发行人拥有的房屋 1、事实及依据

根据发行人持有的《房屋所有权证》，目前发行人拥有的房屋如下表：

序号

证号

所有权人

座落

建筑面积（㎡）

设计

用途

他项权利

5-2-40

2 武房权证洪字第2008004908 武房权证洪字第

2008004907 发行人发行人武汉市洪山区书城路26号A栋1-5层武汉市洪山区书城路26号B栋1层 7525.41 22.47 办公其他无无上述房屋均坐落于发行人拥有使用权的出让土地上。

2、结论

发行人合法拥有以其为所有人的《房屋所有权证》项下的房屋，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

(三) 发行人的知识产权

1、事实及依据

(1) 发行人受让并获许可使用的注册商标

20xx年10月8日，高德光电与高德红外签订《商标权转让合同》，约定将其拥有的本律师工作报告附件一所列注册商标专用权和商标注册申请权无偿转让给高德红外。高德光电并在合同中确认，允许高德红外无偿使用该等注册商标。截至20xx年8月30日，注册商标专用权人及申请人变更情况见本律师工作报告附件一。根据本所律师审查，高德红外拥有本律师工作报告附件一所列第一至五项中国注册商标的专用权及第六项商标注册申请权。

(2) 发行人拥有的专利权及专利申请权

20xx年10月8日，黄立与高德红外签订《专利转让合同》，约定将其拥有的本律师工作报告附件二所列专利权和专利申请权无偿转让给高德红外。黄立并在合同中确认，许可高德红外无偿使用该等专利。截至20xx年8月30日，专利权人及专利申请权人的变更情况见本律师工作报告附件二。根据本所律师审查，发行人拥有本律师工作报告附件二所列第一至六项中国专利的专利权及第七项中国专利申请权。

(3) 发行人拥有的计算机软件著作权

20xx年4月8日，高德光电与发行人签订《计算机软件著作权转让协议》，约 5-2-41

定将其拥有的IR928红外热像分析软件V5.00软件的计算机软件著作权无偿转让给发行人。高德光电并在合同中确认，允许发行人及其前身高德红外无偿使用该软件著作权。该软件著作权人已变更为发行人，见本律师工作报告附件三。

2、结论

发行人前身高德红外拥有本律师工作报告附件一所列第一至五项中国注册商标的专用权及第六项商标注册申请权，发行人拥有本律师工作报告附件二所列第一至六项中国专利的专利权及第七项中国专利申请权以及本律师工作报告附件三所列计算机软件著作权。

(四) 发行人的主要生产经营设备

1、事实及依据

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人拥有的主要生产经营设备设施包括但不限于仿真器、数字示波器、精密电控旋转台等。根据本所律师的审查，发行人目前持有本律师工作报告附件四所列《机动车行使证》。发行人拥有本律师工作报告附件四所列机动车所有权及其他发行人已通过实际交付取得所有权的资产的所有权。

2、结论

发行人合法拥有上述机动车及依法无需权属证明之生产经营设备的所有权。

(五) 发行人的对外投资

根据本所律师审查，截至本律师工作报告出具之日，发行人直接控股的子公司为前视远景，发行人持有其100%的权益。

20xx年3月18日，发行人临时股东大会通过了《关于成立北京前视远景科技有限公司议案》，决定投资设立前视远景。根据北京富尔会计师事务所20xx年4月10日出具的《验资报告》（京富会〔2008〕2-145号），截至20xx年4月10日，前视远景已收到发行人缴纳的注册资本500万元。

5-2-42

北京市工商行政管理局海淀区分局20xx年4月22日向前视远景核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108010970433号），该《企业法人营业执照》记载信息如下：注册资本万元

实收资本万元

注册地址

法定代表人

企业类型

经营范围北京市海淀区清河安宁庄路4号9号办公楼323室范五亭有限责任公司（法人独资）法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决

定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经

营；法律、行政法规、国国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经

营活动。

根据北京市工商行政管理局宣武区分局20xx年6月2日向前视远景换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010970433号），该《企业法人营业执照》记载信息如下，该公司变更了注册地址及经营范围：

注册资本万元

实收资本万元

注册地址

法定代表人

企业类型

经营范围宣武区宣外大街6号庄胜广场北办公楼1319室范五亭有限责任公司（法人独资）技术开发、技术服务、技术进出口及货物进出口、工程设计、专业承包；销售

机械设备、电子产品。

据此，前视远景系依法有效存续的有限责任公司，发行人依法持有前视远景100%的权益。

5-2-43

(六) 发行人尚未办理所有权证明的房产

如本律师工作报告第九条所述，发行人自高德光电收购了在建工程，该在建工程的许可情况如下：项目名称

武汉高德光

电有限公司

生产厂房土地使用证号武国用（2008）345号

建设用地规划许可证号武规洪地字[2006]015号建设工程规划许可证证号武规洪建证字[2007]006号建筑工程施工许可证证号 42xxxxxxxxxxxx14BJ4001

根据发行人说明，发行人正在办理该在建工程的相关验收手续。

(七) 发行人的租赁土地使用权

根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明和本所律师的审查，发行人目前未使用租赁土地。

(八) 发行人的租赁房屋

1、事实和依据

20xx年7月12日，高德红外与武汉市东湖开发区办公事务服务中心签订了《武汉市房屋租赁合同》。根据该合同，武汉市东湖开发区办公事务服务中心向高德红外出租位于武汉市洪山区珞瑜路546号的房屋，租赁房屋面积为600平方米的房屋，租赁期限为5年，自20xx年7月12日至20xx年7月12日，租赁用途为办公。

根据发行人提供的《房屋所有权证》及湖北省科技投资有限公司的证明，湖北省科技投资有限公司拥有上述房产的所有权，并授权武汉市东湖开发区办公事务服务中心经营上述房产。

20xx年9月2日，发行人子公司前视远景与北京市宣武区城市建设综合开发总公司签订《写字间租赁合同》，根据该合同，北京市宣武区城市建设综合开发总公司向前视远景出租位于宣武区宣武门外大街6号庄胜广场北办公楼1319室，租赁面积173.43平方米，租赁期限为1年，自20xx年9月23日至20xx年9月22日，租赁用途为办公。

5-2-44

根据发行人提供的《房屋所有权证》，北京市宣武区城市建设综合开发总公司拥有上述房产的所有权。

2、结论

发行人与武汉市东湖开发区办公事务服务中心签的《武汉市房屋租赁合同》以及发行人子公司前视远景与北京市宣武区城市建设综合开发总公司签的《写字间租赁合同》合法有效。

(九) 发行人对其主要财产的所有权?使用权行使的限制情况

1、事实及依据

(1) 20xx年3月27日，发行人和武汉市商业银行中南路支行(“抵押权人”)签订了《最高额抵押合同》，约定发行人将位于武汉市东湖开发区东二产业园的、土地使用权证号为武新国用（2008）第018号的55602.24平方米的土地使用权作为抵押，担保20xx年3月27日至20xx年3月27日期间内抵押权人在1,500万元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息等和抵押权人实现债权的费用。

(2) 20xx年3月6日，发行人和武汉市商业银行中南路支行(“质权人”)签订了《最高额抵押合同》，约定发行人将评估值为796.278万欧元的探测器集成电路，按70%的折扣率作为质物，担保20xx年3月6日至20xx年3月6日期间内质权人在6,000万元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息等和质权人实现债权的费用。

(3) 20xx年3月24日，发行人和武汉市商业银行中南路支行(“质权人”)签订了《最高额抵押合同》，约定发行人将评估值为3572.2万元的红外探测器集成电路作为质物，担保20xx年3月24日至20xx年3月24日期间内质权人在2,500万元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息等和质权人实现债权的费用。

根据发行人于20xx年7月25日向本所律师所作的说明和本所律师的审查，除上述担保外，发行人未在其拥有的主要财产上设置抵押、质押或其他担保，目前发行人 5-2-45

的主要财产的所有权?使用权的行使不存在限制。

2、结论

除位于武汉市东湖开发区的55602.24平方米的土地使用权以及评估值为796.278万欧元和3572.2万元的红外探测器集成电路已设定担保外，发行人对其主要财产的所有权?使用权的行使不存在限制，发行人未在其拥有的主要财产上设置抵押、质押或其他担保。

(十) 有关发行人的主要财产的纠纷情况

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人的主要财产未发生产权方面的纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 发行人的重大合同

1、事实及依据

(1) 贷款合同

截至20xx年6月30日发行人正在履行的贷款合同请见本律师工作报告附件五第

(一)部分。根据本所律师审查，该等贷款合同合法有效，不存在影响发行人正常经营及本次发行及上市的重大法律风险。

(2) 担保合同

截至20xx年6月30日发行人正在履行的担保合同请见本律师工作报告附件五第

(二)部分。根据本所律师审查，该等担保合同合法有效，不存在影响发行人正常经营及本次发行及上市的重大法律风险。

(3) 销售合同

5-2-46

根据发行人出具的说明，截至20xx年6月30日，发行人正在履行的、合同金额在500万元以上的销售合同为涉密文件，不能披露，该等合同正由发行人履行中，其履行不存在障碍。

20xx年8月，国家国防科工局下发文件，批准发行人申请股票首次公开发行时，涉密信息不公开披露。

(4) 根据发行人出具的说明，除上述合同外，发行人不存在将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同金额在500万元以上的重大合同。

2、结论

本所律师审查了发行人提供的、截至20xx年6月30日其正在履行的贷款合同、担保合同。根据本所律师的审查，上述贷款合同、担保合同均合法有效，不存在影响发行人正常经营及本次发行及上市的重大法律风险。根据发行人20xx年9月1日出具的说明，发行人的合同金额在500万元以上的销售合同为涉密文件，不能披露，该等合同正由发行人履行中，其履行不存在障碍。除上述合同外，发行人不存在将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同金额在500万元以上的重大合同。发行人涉密信息豁免公开披露，已获有关部门批准。

(二) 合同主体的变更及合同的履行

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，目前上述合同中，由高德红外签订的合同的主体为高德红外，尚未变更为发行人。根据发行人20xx年7月25日出具的说明，该等合同正由发行人履行中，未出现履行障碍。根据汉口银行股份有限公司中南路支行（原武汉市商业银行中南路支行）20xx年9月16日出具的《同意函》，汉口银行股份有限公司中南路支行同意高德红外进行股份制改造，同意武汉市商业银行中南路支行与高德红外签订的合同号为B01700070026号《借款合同》按原条款由发行人继续履行。

(三) 发行人的侵权之债

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5-2-47

(四) 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，除本律师工作报告第九条第(二)款列举的关联交易外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系。

(五) 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明、《审计报告》及本所律师向中瑞岳华所作的了解，目前发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的业务经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人已进行的重大资产变化及收购兼并

1、事实及依据

(1) 根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人由高德红外变更设立以来，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本和出售资产的情况。

(2) 根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人由高德红外变更设立以来，不存在交易金额超过发行人当期经审计的净资产20%的资产收购。重大关联交易请见本律师工作报告第九条第(二)款。

2、结论

发行人由高德红外变更设立以来，不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本和出售资产的情况。发行人由高德红外变更设立以来，不存在交易金额超过发行人当期经审计的净资产20%的资产收购。重大关联交易请见本律师工作报告第九条第(二)款。

5-2-48

(二) 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师对发行人股东会、董事会会议文件的审查，发行人目前没有做出有关资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的安排或计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

(一) 发行人《公司章程》的制订和修改

1、事实及依据

(1) 20xx年1月28日，发行人创立大会审议通过了《武汉高德红外股份有限公司章程（草案）》。

(2) 20xx年7月5日，发行人20xx年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《武汉高德红外股份有限公司章程（草案）》。

2、结论

发行人整体变更设立时《公司章程》的制订和其后的修改均履行了《公司法》及发行人《公司章程》所规定的程序。

(二) 发行人《公司章程》内容的合法性

根据本所律师对发行人《公司章程》所作的审查，发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人《公司章程》系按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（20xx年修订）》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定修订。

5-2-49

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人具有健全的组织机构

1、事实及依据

根据本所律师的审查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等健全的组织机构，前述组织机构均具有规范的运行制度。

2、结论

发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

(二) 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

1、事实及依据

(1) 根据本所律师的审查，发行人《公司章程》规定了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则。

(2) 20xx年2月18日，发行人20xx年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

(3) 20xx年7月5日，发行人20xx年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2、结论

发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

5-2-50

(三) 发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署

1、事实及依据

发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署的基本情况见本律师工作报告附件六第(一)部分。

2、结论

本所律师核查了发行人设立以来的历次股东大会会议资料，发行人自设立以来的历次股东大会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人历次董事会的召开、决议内容及签署

1、事实及依据

发行人历次董事会召开、决议内容及签署的基本情况请见本律师工作报告附件六第(二)部分。

2、结论

本所律师核查了发行人设立以来的历次董事会会议资料，发行人自设立以来的历次董事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

(五) 发行人历次监事会的召开、决议内容及签署

1、事实及依据

发行人历次监事会召开、决议内容及签署的基本情况请见本律师工作报告附件六第(三)部分。

2、结论

本所律师核查了发行人设立以来的历次监事会会议资料，发行人自设立以来的历次监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规和规范性文件及发行人《公 5-2-51

司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人及其前身高德红外董事的任职及变化情况

1、事实及依据

(1) 根据发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明及本所律师的审查，发行人现有董事7名（包括独立董事3名），其任职均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》关于董事、独立董事任职资格的规定。

(2) 发行人及其前身高德红外近三年董事变化情况如下表：

1时间 20xx年7

月12日

20xx年1

月28日人数 1 董事姓名黄立（执行董事）黄立、王玉、张燕、余紫秋27 文灏（独立董事）。

变化情况备注 20xx年股东会选举20xx年创立大会选举 20xx年创立大会选举黄立、王玉、张树勤、文灏为独立董事。

（董事）；唐国平、张树勤、张燕、余紫秋为董事，选举唐国平、

发行人前身高德红外未设董事会，只设一名执行董事。高德红外整体变更为发行人后设董事会，上述董事人数的增加是由公司组织机构的变更所致。高德红外的执行董事由控股股东高德电气提名、经高德红外股东会选举产生；发行人董事会7名董事中有6名董事由控股股东高德电气提名、经发行人创立大会选举产生，因此上述董事人选的变化未导致发行人董事会成员发生实质性变化。

2、结论

发行人董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》的相关规定。发行人及其前身高德红外近三年董事

5-2-52

人选的变化未导致发行人董事会成员发生实质性变化。发行人及其前身高德红外董事近三年的变更符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。

(二) 发行人及其前身高德红外监事的任职及变化情况

1、事实及依据

(1) 根据发行人于20xx年7月25日向本所律师出具的说明以及本所律师的审查，发行人现有监事3名（包括1名职工监事），其任职均符合《公司法》及发行人《公司章程》关于监事任职资格的规定。

(2) 发行人及其前身高德红外近三年监事变化情况如下表：

1时间 20xx年7

月12日

20xx年1

月28日人数 1 监事姓名周育才变化情况备注 20xx年股东会选举 20xx年创立大会选举；职工代表大

会选举 20xx年创立大会选举吴耀强、孙林为监事，职工代表大会选举谷晓娟为职工监事。 23 吴耀强、孙林、谷晓娟

2、结论

发行人监事任职资格符合《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定。发行人及其前身高德红外监事近三年的变更符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的程序。

(三) 发行人及其前身高德红外的高级管理人员的任职及变化情况

1、事实及依据

(1) 根据发行人于20xx年7月25日提供的说明及本所律师的审查，发行人现有高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、总工程师及董事会秘书）9名，其任职均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。

5-2-53

(2) 发行人及其前身高德红外近三年高级管理人员变化情况如下表：

时间 20xx年12月24日 20xx年25月31日 20xx年31月19日 20xx年49月28日

8 7 5 4 人数

高管姓名、职务

总经理：黄立

副总经理：王玉、赵降龙总工程师：黄建忠总经理：黄立

副总经理：王玉、赵降龙、张海涛

总工程师：黄建忠总经理：黄立

副总经理：王玉、赵降龙、张海涛、马钦臣、范五亭总工程师：黄建忠总经理：黄立

副总经理：王玉、张燕、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭总工程师：黄建忠总经理：黄立

20xx年512月12日

副总经理：王玉、张燕、马钦

任命孙洁为副总经理孙洁

总工程师：黄建忠总经理：黄立

20xx年61月28日

副总经理：王玉、张燕、黄建范五亭、孙洁财务总监：王玉董事会秘书：孙洁

一届一次董事会聘任黄立为总经理，王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁为副总经理，王玉为财务总监，孙洁为董事会秘书

发行人一届一次董事会聘任依高德红外章程任命

任命张燕为副总经理任命张海涛为副总经理

变化情况

任命王玉、赵降龙为副总经理、黄建忠为总工程师

备注依高德红外章程任命依高德红外章程任命依高德

任命马钦臣、范五亭为副总经理红外章

程任命依高德红外章程任命

2、结论

发行人高级管理人员任职资格符合《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定。发行人及其前身高德红外高级管理人员近三年未发生影响发行人管理层经营持续性的重大变化。发行人及其前身高德红外高级管理人员近三年的变更符合《公司

5-2-54

法》及发行人《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。

(四) 发行人的独立董事制度

1、事实及依据

发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》对公司独立董事制度作出了规定。发行人现任董事会成员中有3名独立董事，分别为唐国平、张树勤、文灏。根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及发行人独立董事任职声明，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、结论

发行人设立了独立董事，其任职资格符合法律、法规和规范性文件的有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率

1、事实及依据

(1) 发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》及发行人向本所律师出具的说明，发行人目前执行的主要税种、税率如下：税项

企业所得税见本条第二款基本税率

5-2-55

增值税

营业税

城市维护建设税税率

教育费附加税率 17% 5% 7％ 3％

(2) 前视远景执行的税种、税率税项

企业所得税

增值税

营业税

城市维护建设税税率

教育费附加税率 25% 6% 5% 7％ 3％基本税率

2、结论

发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

(二) 发行人享受的税收优惠

1、事实及依据

根据高德红外的《企业法人营业执照》记载，高德红外注册地在武汉市洪山区珞瑜路546号。

武汉市东湖新技术开发区管理委员会下发的《武汉东湖新技术开发区管委会关于认定武汉高阳数码网络系统有限公司等十八家企业为高新技术企业的通知》认定高德红外自20xx年11月1日起为高新技术企业。

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字

[1994]001号）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15%的税率征收所得税；国务院批准的高新技术产业开发区内新办的高新技术企业，自投产年度起免征所得税两年。根据《审计报告》和本所律师的审查，高德红外20xx年、20xx年未缴纳企业所得税，20xx年起按15%的税率缴纳企业所得税。20xx年，在未按照《高新技术企业认定管理办法》被认定 5-2-56

为高新技术企业期间，发行人按25%的税率预缴企业所得税。

根据本所的审查，发行人的实际生产经营地在武汉市洪山区书城路26号。根据《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》国税函 [2001]684号，高德红外享受所得税优惠存在不确定性。

湖北省国税局20xx年7月28日出具《关于对武汉高德红外股份有限公司享受企业所得税优惠政策的确认证明》，证明发行人及其前身高德红外是武汉市高新技术企业，在20xx年底以前享受的高新技术企业所得税优惠，符合法律、法规、规范性文件的规定。20xx年1月1日起，其高新技术企业资格需经相关部门重新认定合格后，方可按照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。

就发行人前身高德红外享受的上述税收优惠，发行人控股股东高德电气做出声明并承诺：如果税务主管部门对发行人前身高德红外20xx年7月13日至20xx年12月31日期间享受的税收优惠部分进行追缴，高德电气愿全额承担需补缴的税款及费用。就发行人前身高德红外享受的上述税收优惠，发行人实际控制人黄立做出了与控股股东高德电气相同的声明和承诺。

2、结论

根据湖北省国家税务局的证明，发行人及其前身高德红外，在20xx年底以前享受的高新技术企业所得税优惠，符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人控股股东及实际控制人已就发行人享受的企业所得税做出了声明和承诺。

(三) 发行人近三年纳税情况

1、事实及依据

根据武汉东湖新技术开发区国税局20xx年4月15日出具的《证明》，自20xx年1月1日至该《证明》出具之日，发行人及其前身高德红外适用的税种、税率和享受的税收优惠符合国家和地方相关税收法律法规的规定，并已依法缴纳应由该局征收并应在该局缴纳的各项税款。截至该《证明》出具之日，发行人及其前身高德红外按时在该局缴纳各项税款，并能按时足额入库申报的税款。

根据武汉东湖新技术开发区地方税务局20xx年4月15日出具的《证明》，自20xx年1月1日至该《证明》出具之日，发行人及其前身高德红外按照国家税收规定，在

5-2-57

该局正常申报、缴纳各项税费。

2、结论

根据武汉东湖新技术开发区国税局、武汉东湖新技术开发区地方税务局出具的证明，发行人及其前身高德红外自20xx年1月1日至20xx年4月15日,按照国家税收规定，正常申报、缴纳各项税款。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1、事实及依据

(1) 根据武汉市环保局20xx年4月29日出具的《关于武汉高德红外股份有限公司环保核查情况的证明》，发行人近三年内，在生产和经营活动中能遵守国家的环保法律、法规，履行建设项目环境影响评价和“三同时”制度，生产过程中产生的主要污染物能作到达标排放并满足核定总量要求，固体废物依法处置处理，无环境污染事故和群众投诉，无环境违法行为行政处罚记录，符合环境保护管理的要求。

(2) 根据湖北省环保局20xx年5月26日出具的《省环保局关于武汉高德红外股份有限公司环保核查情况的证明》，发行人近三年来，在生产和经营活动中能遵守国家及地方有关的环保法律法规，履行了建设项目环评和“三同时”制度，生活废水经沉淀和化粪池简易处理后排入市政管网；目前主要为组装生产，噪声符合相关的要求；固体废物主要为生活垃圾，按照相关的要求进行了处理。发行人未发生环境污染事故，未因环境违法受到环保部门行政处罚。

(3) 发行人募集资金投向项目的环保审批情况请见本律师工作报告第十八条

第一款。

2、结论

发行人及其前身高德红外近三年来在生产和经营活动中能遵守国家及地方有关的环保法律法规，未因环境违法受到环保部门行政处罚；发行人的募集资金投向项 5-2-58

目亦通过国家环保主管机关的审核，取得其对工程建设的同意。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

1、事实及依据

(1) 发行人取得了以下质量体系认证证书：编

号证书名称

军工产品质发证机关军工产品质量

体系认证委员

会

中国新时代认

证中心注证书编号发证日期证书有效期 1. 量体系认证证书 2. 质量管理体

系认证证书 08JA1160 20xx年3月17日号：20xx年12月30日有效期至20xx年3月16日有效期至20xx年12月29日册00806Q10861R1M

(2) 根据武汉市质量技术监督局东湖新技术开发区分局20xx年4月25日出具的《证明》，自20xx年1月1日起至该证明出具之日，发行人及其前身高红外能够遵守国家及地方相关产品质量方面的法律、法规，其产品质量、技术标准符合国家有关规定，没有因违反产品质量、技术标准等方面的规定而遭受任何形式的行政处罚，与武汉市质量技术监督局东湖新技术开发区分局之间无任何关于产品质量事宜的争议。

(3) 根据发行人20xx年7月25日向本所出具的说明和本所律师的审查，发行人及其前身高德红外近三年不存在因产品质量而引起的诉讼、仲裁，也未因此受到任何处罚。

2、结论

发行人及其前身高德红外的产品质量符合有关产品质量标准，20xx年1月1日至20xx年4月25日未因违反有关产品质量的技术监督方面的规定而受到处罚。

5-2-59

十八、发行人募股资金的运用

(一) 发行人募股资金投向的项目

1、事实及依据

(1) 根据发行人20xx年第三次临时股东大会决议，发行人审议并通过了发行人公开发行股票之募集资金用途方案，发行人募集资金将用于投资红外热像仪产业化基地项目、红外光学加工中心项目、红外热像仪研发与实验中心项目建设项目。

(2) 20xx年7月15日，武汉市发展和改革委员会下发了2008010040900135、2008010040900136、2008010040900137号《湖北省企业投资项目备案证》，分别对红外热像仪研发与实验中心项目、红外热像仪产业化基地项目、红外光学加工中心项目予以备案。

(3) 20xx年8月20日，武汉市环保局东湖新技术开发区分局下发了《武汉市环保局东湖新技术开发区分局关于武汉高德红外股份有限公司红外热像仪研发与实验中心建设项目环境影响报告表的审批意见》、《武汉市环保局东湖新技术开发区分局关于武汉高德红外股份有限公司红外热像仪产业化基地项目环境影响报告表的审批意见》、《武汉市环保局东湖新技术开发区分局关于武汉高德红外股份有限公司红外光学加工中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，从环境保护角度，原则同意上述项目在拟定地址按拟定规模建设。

(4) 根据本所律师审查，发行人募集资金投向项目用地为发行人已取得土地使用权的武汉东湖开发区东二产业园的55602.24平方米土地。

2、结论

发行人募股资金投向的项目均已获得有权部门的备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《管理办法》和发行人《公司章程》的规定。

(二) 发行人募股资金投向项目与他人合作的情况

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人本次 5-2-60

发行及上市募集资金投向的项目不存在与他人进行合作的情形。

(三) 发行人募股资金投向项目与同业竞争

根据发行人于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师的审查，发行人本次发行及上市募集资金投向项目的实施，不会导致与控股股东及其投资的企业的同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系

1、事实及依据

(1) 根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以红外热像仪为主业，以市场为导向，以现有技术、品牌、渠道优势为依托，继续保持和巩固已有应用领域、行业的领先地位，立足现有营销网络，积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，实现生产与销售并重，资本与产业并举，锐意成为全球红外热成像领域具领先地位的品牌供应商。具体而言，在红外热像仪产品方面，不断丰富产品系列，通过向客户提供多种性能的特殊定制化产品以满足不同行业的应用需求，拓展公司产品的应用领域和市场销售领域，抢占更大的市场份额；在红外热成像技术方面，以研发作为产品开发依托，继续加大研发力度和研发投入，满足公司多系列产品特殊定制化需求，实现公司成为全球红外热成像领域品牌供应商的发展战略目标。

(2) 根据发行人《企业法人营业执照》，发行人的业务包括：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

5-2-61

2、结论

发行人提出的业务发展目标与其经核定的主营业务范围相符合。

(二) 发行人业务发展目标的法律风险

根据《产业结构调整指导目录(20xx年本)》等文件，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在影响本次发行及上市之潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人、发行人主要股东及发行人的控股公司的涉诉情况

1、事实及依据

根据发行人、高德电气、黄立于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师对相关事实所作的审查，发行人、发行人主要股东、发行人的控股公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

2、结论

发行人、发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大法律诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

(二) 发行人董事长、总经理的涉诉情况

1、事实及依据

根据发行人董事长兼总经理黄立于20xx年7月25日向本所出具的说明及本所律师对相关事实所作的审查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大法律诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

2、结论

5-2-62

发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大法律诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。

二十一、《招股说明书》法律风险的评价

本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所律师未发现《招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

通过对发行人20xx年度申请股票首次公开发行、上市有关文件和事实的审查，本所律师认为，发行人本次股票公开发行、上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的条件，其履行的申请程序合法，所形成的有关文件符合法律规定。

本律师工作报告正本四份，副本若干。本律师工作报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

5-2-63

（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司股票首次公开发行、上市的律师工作报告》的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：_______________

肖微律师

5-2-64_______________ 石铁军律师 _______________ 张涛律师二零零八年九月二十二日

附件一、发行人前身高德红外受让的注册商标及商标注册申请权列表名称及核定使用商

品类别注册机构/申请受理机构

中华人民共和国国家工

商行政管理总局商标局备注：权利人变更情况序号注册号/申请号有效期截止日 1 高德爱尔，9类注册号3456725 2014.7.13 注1

2 GUIDE，9类注册号3454817 2014.8.27 中华人民共和国国家工

商行政管理总局商标局注1

3 GuidIR, 9类注册号3877204 2016.2.20 中华人民共和国国家工

商行政管理总局商标局注1

4 MobIR, 9类注册号4477593 2018.1.6 中华人民共和国国家工

商行政管理总局商标局注1

5 图形，9类注册号4706527 2018.3.27 中华人民共和国国家工

商行政管理总局商标局注1

6 图形，35类申请号4706526 注1 5-2-65

7 GuidIR,Cl9 Reg. No.:3,120,867 United States Patent

and Trademark Office注2

8 MobIR 申请中注3 注1：发行人已取得国家工商总局商标局下发的受让人为高德红外的《核准商标转让证明》。

注2：根据发行人的说明，正在办理权利人变更为发行人的相关手续。

注3：根据发行人说明，由于涉及的国家众多，无进展情况。

附件二、发行人前身高德红外受让的专利及专利申请权列表序号名称专利号/申请号授权公告日专利申请日专利授予机构/申请受理机构备注：权利人

变更情况

1 热像仪(实用

新型）

手机式热像仪专利号ZL200420065056.7专利号

ZL200430014823.7

专利号

ZL200430014824.12005.7.6 2004.6.25 中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局注1 2 （1）（外观设计）手机式热像仪2006.1.18 2004.6.25 注1 3 （2）（外观设

计） 2005.6.8 2004.6.25 注1

5-2-66

手机式热像仪

4 （3）（外观设

计）

5 热像仪（4）（外

观设计）

红外热像仪

（实用新型）专利号ZL200430014825.6专利号ZL200430014826.0专利号200520037938.7 2005.7.6 2004.6.25 中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局中华人民共和国国家知识产权局注1 2006.12.13 2004.6.25 注1 6 2006.2.27 2005.12.29

注2

7 红外热像仪

（发明）申请号200510132973.1 2007.7.4 2005.12.29 中华人民共和国国家知识产

权局注3

序号名称专利号/申请号日期专利授予机构/申请受理机构备注：权利人

变更情况

8 热探测相机 Registration

Number: 1248560 Filing Date：2005.2.7 Japan Patent Office 注4

5-2-67

9 红外线成像装

置 Registration Number:3130276 Filing Date：2006.12.27 Japan Patent Office 注5

10 热成像装置 Registration

Number:3113840 Filing Date：2005.6.17 Japan Patent Office 注6

Mobile-phone

11 thermal

imagers OHIM-0ffice for Design number：000291216 Date of Filing ：2005.2.8; Date of Entry into the Registor: 2005.2.8Harmonization in the Internal Market

Trade Marks and Designs注 7

Mobile-Phone

12 Thermal

Imager Patent No.: D524,785 S Date of Patent ：2006.7.11； Filed：2005. 2. 7 United States Patent and Trademark Office 注8 Infrared

13 thermography

System APPL NO. :11/527，241 Filling of 371(c)Date:2006.9.25 United States Patent and

Trademark Office 注9

5-2-68

14 红外线成像装

置（专利申请通知号）2006-351851 2006.12.27（申请日）日本专利厅注9

Infrared

System

Application 2006.9.6 European Patent Office 注10 0 thermography number:06018683.

注1：发行人已取得了国家知识产权局下发的专利转让《手续合格通知书》，专利权人已变更为发行人。

注2：根据发行人说明，原专利证书证丢失。经本所律师核查，国家知识产权局出具了专利权证明文件。

注3：发行人已取得了国家知识产权局下发的《手续合格通知书》，申请人已变更为发行人。

注4：根据日本专利厅文件，该专利的权利人已变更为高德红外。根据发行人说明，正在办理权利人变更为发行人的手续。

注5：根据日本专利厅文件，该专利的权利人已变更为发行人。

注6：根据发行人的说明，正在办理权利人变更为发行人的手续。

注7：经本所在欧洲联盟商标和设计注册机构(The Trade Marks and Designs Registration Office of Eropean Union)网站（http://oami.europa.eu/ows/rw/pages/RCD/design.en.do 20xx年9月1日，14点19分）查询，设计权（design）是不同于专利权（patent）的权利。根据Office for Harmonization in the Internal Market文件，该权利的持有人（Holder）名称变更为发行人已获备案。

注8：根据美国专利和商标机构（United States Patent and Trade Marks Office）文件，该专利的受让人（Assignee）变更为发行人已获备案。注9：根据发行人说明，正在办理专利申请人变更为发行人的手续。

注10：根据发行人说明，由于该专利申请被驳回，目前处于申诉期，暂未办理申请人变更为发行人的手续。

5-2-69

附件三、发行人拥有的计算机软件著作权列表

编号

软著登字第098195号

登记号 2008SR11016

软件名称

IR928红外热像分析软件V5.00

著作权人发行人

权利取得方式承受取得

权利范围全部权利

首次发表时期 2003.2.21

附件四、发行人拥有的机动车列表

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

车辆类型小型普通客车轿车

小型普通客车小型普通客车轿车轿车轿车

大型普通客车轿车轿车轿车轿车

车牌号鄂AA9E46 鄂APP983 鄂AFS875 鄂A6H576 鄂AU6973 鄂AQ1535 鄂AFV257 鄂A67468 鄂AFS166 鄂AQ1532 鄂A6H579 鄂A6Q336

所有人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人发行人

注册登记日期 2008.7.31 2008.7.29 2006.4.13 2003.10.22 2002.11.21 2000.3.6 2006.8.28 2006.2.14 2005.12.16 1999.1.1 2004.7.1 2008.4.29

发证日期 2008.7.31 2008.7.29 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.3.31 2008.4.29

5-2-70

附件五、发行人重大合同列表

(一) 贷款合同借款

人合同号贷款人签订日主要内容

1. 金额：35,000,000元；担保情况

武汉市商业

1B01700070026- 银行中南路

支行高德红外2. 用途：流动资金周转； 2007.12.14.3. 期限：20xx年12月14

日至20xx年12月14

日。高德电气与贷款人签订《最高额保证合同》，为贷款提供保证担保。

武汉市商业

2D0170008000E- 银行中南路

支行

武汉市商业

3B0170008000L- 银行中南路

支行

武汉市商业

4B0170008000R- 银行中南路

支行 1. 金额：60,000,000元；发行人与贷款人签订《最高额抵押合同》，以探测器集成发行人 2008.3.10. 2. 用途：流动资金周转；电路做质押担保；高德电气与贷款人签订《最高额保证合3. 期限：20xx年3月101. 金额：25,000,000元；发行人 2008.3.25. 2. 用途：流动资金周转； 3. 期限：20xx年3月25日至20xx年3月25日。 1. 金额：15,000,000元；发行人 2008.4.22. ，以土地使用权2. 用途：流动资金周转；发行人与贷款人签订《最高额抵押合同》

3. 期限：20xx年4月22

日至20xx年4月22日。做抵押担保。同》，为贷款提供保证担保。日至20xx年3月10日。发行人与贷款人签订《最高额抵押合同》，以红外探测器集成电路做质押担保；高德电气与贷款人签订《最高额保证合同》，为贷款提供保证担保。

5-2-71

(二) 担保合同出质人

/抵押

人

1. 担保种类：质押；

武汉市商业

1 D0170008000T 银行中南路

支行发行人2008.3.6. 2. 质物：探测器集成电路；质物评估值为796.278万欧元，折扣率为70%； 3. 担保范围：20xx年3月6日至20xx年3月6日期间内质权人在60,000,000元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息等

和质权人实现债权的费用；

4. 期限：质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

1. 担保种类：质押；

武汉市商业

2 D01700080010 银行中南路

支行发行人2008.3.24.2. 质物：红外探测器集成电路；质物评估值为3572.2万元； 3. 担保范围：20xx年3月24日至20xx年3月24日期间内质权人在25,000,000元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利息

等和质权人实现债权的费用；

4. 期限：质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

1. 担保种类：抵押；

武汉市商业

3 D0170008000Q 银行中南路

支行发行人2008.3.27.2. 抵押物：土地使用权； 3. 担保范围：20xx年3月27日至20xx年3月27日期间内抵押权人在15,000,000元最高余额内与发行人签订的一系列合同或协议项下的债权，包括借款本金、利

息等和抵押权人实现债权的费用；签订日主要内容合同号质权人/抵押权人

5-2-72

合同号

质权人/抵押权人

出质人/抵押人

4. 期限：抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

签订日

主要内容

附件六、发行人设立以来股东大会、董事会、监事会列表

(一) 发行人设立以来的股东大会

名称

提案

1、审议《关于武汉高德红外股份有限公司筹

办情况的报告》。

2、审议《武汉高德红外股份有限公司章程（草

案）》。

股份公3、审议《关于选举武汉高德红外股份有限公1

司创立大会

司董事的议案》。

4、审议《关于选举武汉高德红外股份有限公

司监事的议案》。

5、审议《关于武汉高德红外股份有限公司设

立费用的报告》。

6、审议《关于武汉高德红外股份有限公司发

通知日期

会议日期

决议内容

1、审议并通过《关于武汉高德红外股份有限公

司筹办情况的报告》。

2、审议并通过《武汉高德红外股份有限公司章

程（草案）》，该章程及其附件自股份公司成立之日起生效。

审议并通过《关于选举武汉高德红外股份有3、

限公司董事的议案》，选举黄立、王玉、余紫秋为股份公司董事，选举唐国平、张树勤、文灏为股份公司独立董事。

4、审议并通过《关于选举武汉高德红外股份有

限公司监事的议案》，选举吴耀强、孙林为监

5-2-73

名称提案

起人出资的议案》。

7、审议《关于授权董事会或其委任的人员办

理武汉高德红外股份有限公司设立工商登记手续的议案》。

8、审议《关于武汉高德红外股份有限公司聘

用会计师事务所的议案》。

9、审议《关于变更公司经营期限的议案》。

通知日期会议日期决议内容

事，职工代表大会选举谷晓娟为职工监事。5、审议并通过《关于武汉高德红外股份有限公

司设立费用的报告》。

6、审议并通过《关于武汉高德红外股份有限公

司发起人出资的议案》。

7、审议并通过《关于授权董事会或其委任的人

员办理武汉高德红外股份有限公司设立工商登记手续的议案》。

8、审议并通过《关于武汉高德红外股份有限公

司聘用会计师事务所的议案》。

9、审议《关于变更公司经营期限的议案》，将股

份公司的经营期限变更为“永久存续”。 1、审议并通过《关于申请1.6亿元授信额度的

20xx年2

第一次临时股东大会

1、审议《关于申请1.6亿元授信额度的议案》2、审议《关于调整高管薪酬的议案》。 4、审议《关于三会议事规则的议案》

议案》。

2、审议并通过《关于调整高管薪酬的议案》。

案》。

4、审议并通过《关于三会议事规则的议案》 1、审议并通过《关于拟定独立董事津贴的议

案》。

2、审议并通过《关于调整组织架构的议案》。

3、审议《关于确认公司会计政策的议案》。 3、审议并通过《关于确认公司会计政策的议

20xx年1、审议《关于拟定独立董事津贴的议案》。 3

第二次2、审议《关于调整组织架构的议案》。临时股3、审议《关于制定公司管理制度的议案》。

5-2-74

名称提案通知日期会议日期决议内容

3、审议并通过《关于制定公司管理制度的议

案》。

4、审议并通过《关于成立董事会专门委员会的

议案》。

5、审议并通过《关于成立北京前视远景科技有

限公司议案》。

6、审议并通过《关于重大关联交易的议案》。

东大会4、审议《关于成立董事会专门委员会的议

案》。

5、审议《关于成立北京前视远景科技有限公

司议案》。

6、审议《关于重大关联交易的议案》。

1、审议《关于公司首次公开发行A股并上市

的议案》。

2、审议《关于公司上市后适用的<公司章程

（草案）>的议案》。

20xx年3、审议《关于公司上市后适用的三会议事规4

第三次东大会

则的议案》。利润分配的议案》。

5、审议《关于公司募集资金投资项目及使用

可行性的议案》。

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权

办理有关发行上市相关事项的议案》。

1、审议并通过了《关于公司首次公开发行A股

并上市的议案》。

2、审议并通过了《关于公司上市后适用的<公司

章程（草案）>的议案》。

3、审议并通过了《关于公司上市后适用的三会

议事规则的议案》。

4、审议并通过了《关于公司首次公开发行股票

前滚存利润分配的议案》。

5、审议并通过了《关于公司募集资金投资项目

及使用可行性的议案》。

6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事

会全权办理有关发行上市相关事项的议案》临时股4、审议《关于公司首次公开发行股票前滚存

5-2-75

(二) 发行人设立以来的董事会名称议案通知日期开会日期决议内容

1、审议并通过《关于选举武汉高德红外股

份有限公司董事长及总经理等高级管理

人员的议案》，选举黄立担任股份公司董

事长，作为股份公司法定代表人；聘任

黄立担任股份公司总经理，任期3年；

1、《关于选举武汉高德红外股份有限公

第一届第

1 一次董事

会司董事长及总经理等高级管理人员的议案》。 2、《关于委派授权代表办理武汉高德红

外股份有限公司设立工商登记手续的

议案》聘任王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁担任股份公司副总经理，任期3年；聘任王玉担任股份公司财务总监，任期3年；聘任孙洁担任股份公司董事会秘书，任期3年。

2、审议并通过《关于委派授权代表办理武

汉高德红外股份有限公司设立工商登记

手续的议案》，委派方琼作为授权代表办

理股份公司设立工商登记手续有关事

宜。

5-2-76

名称议案通知日期开会日期决议内容

1、审议并通过《关于豁免一届二次董事会

会议通知期限的议案》。

1、《关于豁免一届二次董事会会议通知

期限的议案》。

2、《关于申请1.6亿元授信额度的议

第一届第2

二次董事会

案》。

3、《关于调整高管薪酬的议案》。 4、《关于确认公司会计政策的议案》。 5、《关于董事会议事规则的议案》。 6、《关于股东大会议事规则的议案》。 7、《关于召开20xx年第一次临时股东大

会的议案》

2、审议并通过《关于申请1.6亿元授信额

度的议案》。

3、审议并通过《关于调整高管薪酬的议

案》。

4、审议并通过《关于确认公司会计政策的

议案》。

5、审议并通过《关于董事会议事规则的议

案》。

6、审议并通过《关于股东大会议事规则的

议案》。

7、审议并通过《关于召开20xx年第一次临

时股东大会的议案》

5-2-77

名称议案通知日期开会日期

议案》。

决议内容

1、审议并通过《关于拟定独立董事津贴的

1、《关于拟定独立董事津贴的议案》。 2、《关于调整组织架构的议案》。 3、《关于制定公司管理制度的议案》。

第一届第3

三次董事会

4、《关于成立董事会专门委员会的议

案》。

2、审议并通过《关于调整组织架构的议

案》。

3、审议并通过《关于制定公司管理制度的

议案》。

4、审议并通过《关于成立董事会专门委员

会的议案》。 5、《关于成立北京前视远景科技有限公

司的议案》。

6、《关于重大关联交易的议案》。 7、《关于召开20xx年第二次临时股东大

会的议案》。

5、审议并通过《关于成立北京前视远景科

技有限公司的议案》。

6、审议并通过《关于重大关联交易的议

案》。

7、审议并通过《关于召开20xx年第二次临

时股东大会的议案》。

5-2-78

名称议案

1、《关于公司首次公开发行A股并上市

的议案》。

2、《关于公司上市后适用的〈公司章程

（草案）〉的议案》。

3、《关于公司上市后适用的〈董事会议

事规则〉的议案》。

4、《关于公司上市后适用的〈股东大会

会议事规则〉的议案》。

5、《关于公司首次公开发行股票前滚存

利润分配的议案》。

6、《关于公司募集资金投资项目及使用

可行性的议案》。

7、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理有关发行上市相关事项的议案》。8、《关于制定的议案》。

9、《关于召开20xx年第三次临时股东大

会的议案》。

通知日期开会日期决议内容

1、审议并通过《关于公司首次公开发行A

股并上市的议案》。

2、审议并通过《关于公司上市后适用的〈公

司章程（草案）〉的议案》。

3、审议并通过《关于公司上市后适用的〈董

事会议事规则〉的议案》。

4、审议并通过《关于公司上市后适用的〈股

东大会会议事规则〉的议案》。 5、审议并通过《关于公司首次公开发行股

第一届第4

四次董事会

票前滚存利润分配的议案》。目及使用可行性的议案》。

6、审议并通过《关于公司募集资金投资项7、审议并通过《关于提请股东大会授权董

事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》。

8、审议并通过《关于制定〈涉军信息披露

管理制度〉的议案》。

9、审议并通过《关于召开20xx年第三次临

时股东大会的议案》。

5-2-79

名称议案通知日期开会日期决议内容

1、审议并通过了《关于公司三年一期审计

第一届第

5 五次董事

会 1、《关于公司三年一期审计报告的议案》。 2、《关于置换银行贷款抵押物的议案》。

3、《关于聘任证券事务代表的议案》报告的议案》。 2、审议并通过了《关于置换银行贷款抵押物的议案》。 3、审议并通过了《关于聘任证券事务代表

的议案》

(三) 发行人设立以来的监事会名称

1 议案通知日期开会日期决议内容第一届第《关于选举武汉高德红外股份有限公司审议并通过了《关于选举武汉高德红外股份一次监事监事会主席的议案》有限公司监事会主席的议案》。，同意选举监

会

第一届第事中吴耀强担任本公司监事会主席。审议并通过了《关于监事会议事规则的议

案》 2 二次监事《关于监事会议事规则的议案》

会

5-2-80

3 名称第一届第三次监事则的议案》

会

第一届第议案《关于公司上市后适用的监事会议事规通知日期开会日期决议内容审议并通过了《关于公司上市后适用的监事会议事规则的议案》 4

审议并通过《关于公司三年一期审计报告的《关于公司三年一期审计报告的议案》四次监事议案》会

5-2-81

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