尽职调查所需资料（以下资料可能有重复，仅供参考）

参考资料：

1.公司的会计制度

2.公司会计核算流程

3.会计核算资料（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表或现金流量表、按产品类别分的销售利润表）

a.按月提供

b.本年及来年财务预测资料(可只包括损益表和资产负债表 )

c.未来3－5年粗略财务预测资料

d.各月，包括年度的财务分析资料

4.公司以往的资产评估报告、年度审计报告

5.公司享受的各项优惠证策，包括：政府、开发区、税务等各方面

6.公司建立的内部控制制度及其执行情况，包括：

a.销售及收款控制制度

b.采购及付款控制制度

c.融资及理财业务控制制度

d.费用控制制度

e.资本支出控制制度

f.存货控制制度

7.公司预算状况,包括：

a.公司预算办法及执行机制

b.资本支出预算

c.营运资金预算

8.收入确认政策、存货计价政策、固定资产折旧政策、八项准备政策、公司保险政策、赊销标准

9.公司近三年按主要业务类别及主要地区的销售额和利润并分析销售收入上升或下降的原因、订单数量与规模的均衡性及公司的对应策略、利润上升或下降的主要原因

10.公司的资金状况，是否有资金缺口，解决办法？

公司最近一期的银行对帐单

11.发出商品的处理

12.公司的定价策略

a.数量折扣

b.后备订货与销售量之比

c.成本与售价的关系

13.详细的应收账款及其他应收款状况,包括：欠款单位、金额、形成原因、帐龄、预期可收回性

14.在建工程项目及投资预算、已完成投资额、预计工程完工时间

15.公司近三年的成本状况及预计成本变动趋势,包括

a.制造成本核算方法

b.每单位产值主要成本成份

c.同行业其他竞争者的情况

d.决定成本大小的因素

e.销货成本中的变动和固定费用

f.销货成本中多计或少计之费用

16.公司的固定成本、变动成本及保本量

17.公司如何控制较高原材料的成本

18.原材料的报损比例

19.过去三年某项业务在产值/利润方面重要的增减趋势

20.无形资产种类、形成原因、金额及摊销方法

21.公司所有现有借贷

a.贷款人名称、金额、期限

b.偿还顺序、方式

c.贷款的季节性

d.与银行的关系

e.未来的需求趋势

f.转给合资公司的债务数量、偿还条件

g.将来合资公司获得借款的可能性

22.应付款项的供货者名称、金额、时间

23.公司对外提供的担保及其他或有负债

24.上一年流动资金支出、今年所需的流动资金及预计融资额

25.公司过去三年的资金成本及资金来源

26.资本支出情况及计划融资及用途

27.公司和附属公司的税项及对损益表影响,例如

a.过期未交、拖欠、有争议税金的数量

b.公司的实际税率与同行业公司比较

c.公司避税手段

28.权益

a.股东及其股份

b.实收资本及其变化说明（时间、原因）

c.公积金、公益金及其提取情况

29.在营运资金方面,公司是否得到主要董事及股东的支持

30.请提供关联交易的项目种类、方式、金额、占同类型业务的比例及定价方式。

31.公司的外汇政策、汇率风险及针对汇率风险所采取之政策

32.公司的汇率风险对公司经营业绩的影响

政府在外汇限制的近期及预期改变及这些改变如何影响公司的业务

继续参考资料：

一、公司的产品与技术情况

1.主要产品、主要产品系列

a.主要用途

b.质量特性（是否需要特殊经营执照）

c.科技水平、成熟度及更新换代周期

d.使用年限及生命周期的决定因素和延长途径

e.保修责任，包括保修期限和保修范围

f.用户安全的保障措施和赔偿范围

g.产品系列延伸的可能性

2.公司之注册商标的品牌知名度及公司保持（开创）品牌的计划和费用

3.新产品推出情况

a.产品种类，与现有产品的关系

b.周期：主要里程碑（测试阶段），时间表（直到投入市场）

c.各新产品的开发风险：影响产品推向市场的可能因素

二、公司所属行业/市场的情况

1.所属行业过去五年整体行业概况

a.产业背景

b.市场环境、市场特点、竞争特点（区别于其他行业）

c.业务的季节性

d.用户群体

e.资源供应者

f.人力资源

2.影响公司所属行业之发展的主要正面/负面因素

a.产业政策倾斜

b.行业趋势：发展/萎缩程度；市场年增长/下降率；上下游行业趋势

3.科技

a.产品的科技是否有新的进展（或新的规范）

b.产品的科技是否成熟

c.产品是否超越旧科技

4.行业壁垒：如有主要国内和国外竞争者如欲加入本行业,会遇到哪些障碍

a.产业政策（政府的支持或管制）

b.产品商业化（进入市场）的壁垒（风险），产品进入市场的时间及费用

c.产品开发（进入行业）的壁垒（风险），技术开发的时间及费用

d.用户群特征：集中还是分散

5.公司如退出该行业，会遇到哪些障碍？

a.政府政策

b.产品的责任

c.转换成本

d.固定投资/专属成本

6.行业标准：国内和国际标准

7.公司在乐观、符合实际、悲观三种不同情况下,对今年及未来3至5年的市场形势有哪些看法？

8.本行业产品国际市场情况及全国进出口情况

9.公司的行业研究及分析报告

三、市场/竞争

a)市场总量、年增长/下降率

b)市场区隔

c)公司主要业务面对竞争形势

i.按业务分类的竞争对手清单

ii.各公司的市场占有率、区域市场占有率

iii.各公司/品牌的市场认知程度（排名）

iv.各公司的强项与弱点，品牌属性，目标用户群

d)公司所在行业的竞争基础及同行业主要公司产品的相互比较

i.业务及其种类

ii.产品功能

iii.技术水平、成本水平及近年走势

iv.价格及质量

v.信贷条件

vi.服务

vii.新产品的开发及进入市场的速度

e)预测国内主要竞争对手可能采取的战略性行动

f)公司过去及现在的经营强势及弱势、公司如何保持竞争优势和技术优势 g)公司关于竞争状况的研究报告

四、本公司的市场营销情况

a)公司主要业务的市场定位和市场结构

i.近三年市场份额（总体市场和区域市场）

ii.区域经营策略/目标和产品经营策略/目标

iii.针对直接竞争对手的经营策略

b)产品定价策略

c)市场宣传

i.主要手段：广告、传媒、活动之组合，覆盖面

ii.广告及促销是否重要，其效用情况

iii.经费投入，占销售额比例

iv.过去一年广告和促销的活动总结，未来计划 v.与直接竞争对手之比较

d)销售

i.销售机制：和最终用户的距离

1.经销商情况（地区、行业）

2.内部组织：分公司、经营部

ii.销售网络的规模和覆盖面

iii.销售费用及控制手段

iv.主要促销手段及其演变

v.销售人员及培训、稳定性及报酬结构 vi.与直接竞争对手之比较

e)售后服务体系

f)库存及物流管理

g)大型客户分布

h)主要大型项目，占公司整体销售额比例 i)客户/经销商的订货周期和结算方式 j)在国际市场上的销售状况

i.出口自营权和其它特殊证明

ii.出口产品类别和数量

五、生产情况

a)生产技术水平及其所达到的指标

b)各产品的设计生产能力

c)主要设备

i.型号规格

ii.生产厂家

iii.原值及现值

iv.使用寿命、启用时间

v.维护情况（成新率）

d)生产人员

i.职工人数、效率、培训、考核

ii.车间管理人员人数、能力

iii.质检人员

e)物业权益

i.厂区面积

ii.建筑面积

iii.厂房面积

f)厂房设施与土地的租用情况

g)生产扩大的可能性（结合上述内容）

i.公司水电供应情况（如公司满负荷生产的耗电量、当地供电指标、稳定性等） h)专利工艺

i)生产许可证

j)质量控制

i.公司如何进行质量控制？

ii.是否达到ISO质量认证

iii.质量投诉及返工率

六、原材料供应

a)公司的主要原材料,包括主要十大供应商,价格和一般可取得来源

b)公司与主要原材料供应商往来时间有多久,及彼此关系如何？

c)有没有寻求从海外输入原材料？如有,每年的进口成本是多少？

d)原材料价格和供应方面的波动性,如何控制及减低这些波动性？

e)如何控制原材料存货水平？

f)出现过因原材料短缺而造成生产中断的情况吗？每次中断损失有多大？ g)如果转换材料供应商,对公司之成本及生产带来那种影响？

h)公司与材料供应商签订的长期订购合约或安排？

i)公司与材料供应商交易中之信贷及送货条件。

七、研究与开发

a)研究及开发部门的组织与管理结构

b)研究开发部门人员及结构

c)研究开发部门的主要任务与目标及在实现目标方面的成功度

d)研究及开发投入

e)公司近期研究计划和长期规划

继续参考资料：

一.组织性文件

1．公司的组织性文件

1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；

1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；

1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2．下属企业的组织性文件

1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3．公司股东的文件

1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二．业务文件

1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3．主营业务范围

3.1产品/服务类别清单；

3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；

3.3主要产品销售明细；

3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。

4．公司收入构成

4.1公司收入来源构成明细；

4.2产品和服务定价。

5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7．产品或服务的销售与促销调查。

7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；

7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；

7.3存在的主要问题说明。

8．竞争对手/市场份额

8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；

8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；

8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；

8.4潜在的竞争者；

8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势

（内部和外部）等。

9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11．公司和/或下属企业的业务发展目标。

三．财务文件

1.历史财务报表分析。

2. 未来5年财务预测（如有）

⑴公司业务计划（未来5年）；

⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；

⑶现金流量表预测；

⑷资产负债表预测。

3.最近的审计报告

4. 最近的评估报告

5. 或有债务说明

6.租赁资产说明

四．重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五．融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10.任何债转股协议或意向书。

六．知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七．雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。

八．诉讼和其他程序

1．列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2．持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3．自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4．公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5．由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6．与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7．所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8．公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九．税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求

补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产

1．拥有的土地，房产的文件

10.1.1土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

10.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6房产的所有权证。

10.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

10.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2．租赁的土地，房产的文件

10.2.1租赁的土地，房产清单。

10.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3租赁土地的土地使用证。

10.2.4租赁房产的房产证。

10.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3．对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4．公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5．任何重大在建工程的批文。

6．公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一．环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。

继续参考：

1、财务状况：这是分存在性资料和资产质量资料：

A、资产存在性：实体资产的产权证明（存货盘点或者替代）、无形资产的注册文件、对账单，

B、债务存在性：借款合同、纳税申报情况表等

C、净资产存在性：验资报告、工商相关文件

D、资产质量：资产使用情况、减值计提情况等，往来的账龄分析等

2、盈利状况：这里有未来的预测和历史性资料

A、市场占有情况

B、生产经营能力

C、销量预测

D、历年的财务报表

E、损益类的各种明细表

F、预测的三大报表

3、现金流情况：

A、与供应商的关系：结算方式以及结算记录

B、销售收款的管理能力

C、贷款状况以及融资能力分析

D、日常付现费用开支情况

E、设备等大型资产的更新情况以及维修记录

4、财务整合效果预测

A、被收购公司的财务政策，并据以比较收购方的财务政策，能否实现整合的规模效益

B、产品的上、下游的效益整合，通过比较分析售价以及数量了解整合后费用节余以及

成本节余

C、综合整合效果，了解被收购公司的运行模式，比如工作效率、市场开拓能力等，通过比较分析收购方进入后，整体整合后对公司运行情况的判断

审慎性财务调查只是作为收购前期的一项工作，目的是全面了解被收购方，并藉此决定进一步的收购行为，如全面评估、界定收购方式以及收购价格等等。