江苏沛尔膜业有限公司可转股债权增资投资协议

融资方（甲方）：
法人代表身份证号码：
地址：

投资方（乙方 ）：
身份证号码：
地址： 

鉴于：

1、甲方江苏蓝天沛尔膜业有限公司（以下简称“公司”）是独立法人的公司，对公司财产及经营拥有自主独立的支配决策权；
2、乙方有意对甲方进行投资，以可转股债权形式投资公司。甲方愿意乙方对公司进行增资扩股，为保障乙方收益权益，接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。

以下协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称、地址和注册资本
公司名称：江苏蓝天沛尔膜业有限公司
公司地址：江苏省宜兴市高塍镇冯家桥东
注册资本为：    4800    万元

第二条 公司的估值、可转股债权投资方式及时间期限
为促进公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资         万元。
可转股债权定义：乙方有权自本合同签订日起   两年   内，将全部所投资金额由债权置换为        %的公司股权，获取公司股份。在行使或放弃置换权的同时，获得债权期的利息回报，以投资额为基数、按银行同期定期存款利率为标准支付利息，按年结算，（如置换，享受分红，不享受利息，两者按收入较高者计算）并在置换时全部结清。乙方可根据公司经营状况提前行使置换权。
公司估值及增资投资额股权比例：
公司估值取决于公司的盈利能力，按制造业常规市场PE投资，保守平均应为预期年盈利的10倍，即10倍的市盈率。乙方可占股权比例=乙方投资金额/(公司估值+增资额-公司债务)=乙方投资金额/（公司预期年盈利*10+增资额-公司债务）

（表格为制造业盈利预算范例）

公司估值20##年目前按照8000万元，甲方承诺20##年净利润不低于800万元，税前利润不低于1000万元；乙方投资金额可转换为股权比例为          %；因盈利预算可能存在偏差，为最大化保障乙方投资者权益，若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准，乙方可转换股权比例仍可按本协议进行，不予降低；若实际年盈利及相应实际公司估值低于本估值标准，则乙方可转换股权比例在行权时按实际盈利状况对公司进行重新估值，等于  乙方投资金额/(公司重新估值+增资额-公司债务)  ，相应调整提高本预设的股权比例，即本协议保障乙方获得于  两年内  将投资金额置换为至少不低于        %的公司股权及相应的利息收益！

乙方应于本协议书生效之日起15日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次（或一次）将上述款项支付给甲方。（分批次的应将每批次的日期与金额界定好；为使乙方获得足够满意的股权比例，乙方所需支付的投资金额可能超过公司实际运营所需的融资金额，在这种情况下，经与甲方协商同意，乙方可将剩余资金待到行使股份置换权时再给予注入公司，并按股东权益进行分配；如果投资人较多，按照书面提出的置换时间为标准排序，单个投资人比例不得超过20%，总体不得超过40%；多余资金部分按照财务借款，利息或分红之和不低于10%年收益）

第三条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
2、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第四条 甲乙双方享有的基本权利与义务责任
1. 双方法律地位平等；
2. 行使股权置换后，乙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。对于800万元以上较大投资决策、选择核心管理者（副总经理）、重大经营范围或经营方式变动享有一票否决权。
3. 乙方不参与公司日常经营，甲方应全职担任总经理职务对整个公司的运营负责，直至公司年盈利达到3000万元以上，可以指定职业经理人等代理人负责运营公司。
4. 乙方行使股权置换后，将承担与公司其他股东一致的股东义务

第五条 特别承诺
新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。如果甲方启动新三板上市方案，乙方的投资立即转为实际的股权。

第六条 协议的终止
在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
    1、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
    （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。
    （2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
    （3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
    2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。
    （1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
    （2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
    3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第七、八、九条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
    4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
    本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第七条 保密
    1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密（包括对于公司的前股东、其他潜在投资人等）。
    （1）本协议的各项条款；
    （2）有关本协议的谈判；
    （3）本协议的标的；
    （4）各方的商业秘密。
    但是，按本条第2款可以披露的除外。
    2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
   （1）法律的要求；
   （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
   （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
   （4）非因该方过错，信息进入公有领域；
   （5）各方事先给予书面同意。
    3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第八条：免责补偿
    由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对该方起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿（补偿额为投资总金额的   5 %），但是由于该方的无意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第九条：不可抗力
    1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
    2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
    3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：
 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；
    4、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；
    5、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情影响业绩的；
    6、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十条 违约责任
    本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。补偿额至少为投资总金额的  5  %

第十一条 争议解决
    本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交宜兴市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十二条 本协议的解释权
    本协议的解释权属于所有协议方。

第十三条 未尽事宜
    本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条 生效
    本协议书于协议各方代表签字、盖章后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第十五条 协议文本
    本协议书一式伍份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

融资方（甲方）：（公司盖章）                               
法人代表签字：

电话：

投资方（乙方 ）：
单位盖章：

签字：

二零##年    月    日

 

第二篇：债转股登记管理办法20xx年1月1日起实施

债转股登记管理办法20##年1月1日起实施

发布日期：20##-11-24    作者：刘保军律师

　　国家工商总局今天发布并于20##年1月1日起实施的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称《办法》),为解决现实经济生活的迫切需要、有效防范债权虚构、资本虚增,维护市场交易安全等提供了制度保障。债权人、公司以及评估、验资机构违法可被处吊销资格证书和吊销营业执照。
　　据悉,这是我国第一部规范商业性债权转股权登记管理的行政规章。国家工商总局有关负责人对此进行了解读。
债权出资对交易存在风险
　　《办法》规定:债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。
　　《办法》在公司债权转股权的范围方面,实行有限放开原则,仅适用于债权人对公司的直接债权转为公司股权,排除了以第三人债权出资等情形。
　　解读:债权是经济生活中较为普遍存在的财产性权利,实行债转股对企业化解资金困难、优化资产结构、提升融资能力等具有积极作用。但是,与其他非货币出资方式相比,债权的实现存在不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点,债权出资对社会交易和公司登记管理秩序存在一定的风险。如,债权到期后无法实现、债权价值不合理估算,以及当事人虚构债权等,都可能导致公司虚增注册资本,影响其他利害关系人权益实现等社会危害。因此,《办法》明确了债权人对公司的直接债权转为公司股权的三种形式,合同之债、生效裁判确认的债权、法院批准的破产计划或和解协议。
三种债权可转为公司股权
　　《办法》规定,经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权,前提是债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
　　解读:上述规定主要考虑了三方面因素:
　　第一、债权种类很多,包括合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等,除了经营活动中产生的合同之债外,其他种类债权难以确定数额和公允价值。
　 第二、为避免违反法律、行政法规和国务院决定的上位法规定,同时尊重公司自治权利的行使,《办法》排除了违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程规定禁止作为出资种类的债权。
　　第三、公司正常经营中的合同一般为双务合同,双方的债权债务关系是对应的,在履行债务前每一方当事人既是债权人又是债务人,因此,只有当一方履行完主要合同义务后,才能用于债权转股权。因此,《办法》规定,公司债权转股权的,债权人应当已经履行债权所对应的合同义务。
　　《办法》规定“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权”。
　　解读:人民法院生效裁判确定的权利具有法定的强制约束力,同时,行政机关也承担着协助法院执行裁判文书的法定义务。债权人基于生效判决确认的债权转为公司股权,债权的真实性和合法性已经具备法律强制力的认可和支持,实施公司债权转股权可以保障权利人的权利实现和司法裁判的有效执行。
　　《办法》规定“公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权”。
　　解读:在公司破产重整或者和解期间,实施公司债权转股权有利于破产企业重整或者和解计划的制定和执行,促进破产企业走出困境、焕发活力,对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。
债权转股权须评估和验资
　　《办法》规定对用以转为股权的债权有两个以上债权人的,债权人对债权应当已经作出分割。在债权人为多人时,债权可以分为按份债权和连带债权。
　　解读:由于用以出资的财产应当能够独立存在并且价值确定。因此,为控制债权转股权的风险,无论债权是按份债权还是连带债权,在意图转为股权之前,都应当对债权作出分割约定。
　　《办法》规定,在公司办理债权转股权登记提交的材料中,应当提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书。
　　解读:用以出资的财产真实存在、权属清晰,是社会投资、企业经营和交易安全及企业登记管理秩序的必需。因此,债权人和公司在债转股过程中,应当对债权的真实、合法、有效负责。
　　《办法》规定,用以转为股权的债权,应当经依法设立的评估机构评估；验资证明应当包括债权的基本情况、评估情况、债转股的完成情况,以及依法须经批准的,其批准情况等。
　　解读:债权属于非货币财产,为防范债权转股权的风险,根据公司法的规定,非货币财产出资应当由依法设立的评估机构对债权进行评估,之后经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
违法违规可吊销营业执照
　　《办法》规定了对债权人、公司以及承担评估、验资的机构的违法行为依法处罚。
　　解读:债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反公司法、公司登记管理条例以及本办法规定的,公司登记机关依照公司法、公司登记管理条例等有关规定处罚。处罚种类包括没收非法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照等。
　　《办法》规定,对债权转股权的公司登记信息,公司登记机关依法予以公开。任何人都可以向工商部门申请查询。　　
　　解读:企业登记管理的重要职能之一就是登记信息的公开。对公司债权转股权的信息公开包括两个方面:一是对债权转股权的公司基本登记信息的公开。二是对债权转股权公司违法行为处罚信息的公开,以及承担评估、验资的机构因债权转股权评估验资违法行为的行政处罚结果。