增资扩股协议书样本

（有限责任公司）

甲方:

住所：

法定代表人： 职务：董事长

乙方：

住所：

法定代表人： 职务：董事长

丙方：

住所：

法定代表人： 职务：董事长

鉴于：

1、甲、乙两方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： XXXXXX有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：XXXX 万元

股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额

1

2

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其

它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第七条 公司增资后的股本结构

序号 股东名称 出资金额 认购股份数 占股本总数额%

1

2

3

第八条 新股东享有的基本权利

1. 同原有股东法律地位平等；

2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第九条 新股东的义务与责任

1. 于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2. 承担公司股东的其他义务。

第十条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。 第十一条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。 第十二条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。 第十三条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十四条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达

成一致意见。

第十五条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十六条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十七条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十八条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第十九条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十条 本协议的解释权

本协议的解释权属于所有协议方。

第二十一条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽

事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十二条 生效

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

第二十三条 协议文本

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方

名称：

法定代表或授权代表：

乙方

名称：

法定代表或授权代表：

丙方

名称：

法定代表或授权代表：

二零零七年 月 日

签订地点：

[本文来自：法律快车 ]

本协议由以下各方于×年×月×日在北京签订：

甲方：A股份有限公司

营业地址：

法定代表人：

乙方：B有限责任公司

营业地址：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。

（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产(部分资产和相关负债)而增资扩股。

（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。

第一章 释 义

除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：

新 公 司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。

签 署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。

基 准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即______年______月_______日。

相关期间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。

评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。

本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。

第二章 资产重组方案

甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：

（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本××万元人民币的基础上入股××万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为××万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。

（2）乙方以其在北京地区的连锁超市、配送中心、京外地区的连锁超市、海外超市的业务、人员、资产、债务投入新公司。

（3）乙方以其经评估的北京地区的所有连锁超市、配送中心(含相关控股子公司)的净资产作为出资。

（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资完成日后1年内，乙方将京外超市另签协议转让给新公司。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。

（5）甲方同意，在本协议签署日后1年内(即上市辅导期满前)，依据国家有关法律办理A股份有限公司职工持股会的处置事宜。

（6）甲方应当根据乙方的出资变更其注册资金，并将甲方的现名称变更为北京超市发天地股份有限公司(即本协议所称新公司名称)。在增资完成后，新公司的股权结构为：

股东 股本(万元) 股份比例

a商贸集团 ×× ××％

b有责任限公司 ××

 

第二篇：公司增资协议书

云南安宁    磷化工有限公司增资协议书

本协议书由以下各方于20##年 月  日在           签署：

1.  【    公司现股东】，为中国国籍之自然人（以下简称“甲方”）

住    所：

身份证号：

2.  【    公司现股东】，为中国国籍之自然人（以下简称“乙方”）

住    所：

身份证号：

3.  新股东， （以下简称“丙方”）

注册地址：

法定代表人：        职务：

4.                 有限公司，一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限公司（以下简称“    公司”）

注册地址：

法定代表人：        职务：董事长

甲方、乙方、丙方及    公司在下文中单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.      公司成立于    年    月    日，在工商行政管理局注册，注册号：         ，公司现注册资本：人民币    万元（RMB    万元），公司实收资本：人民币    万元（RMB    万元），公司类型：    有限责任公司，公司住所：    ，公司现法定代表人：    ；

2. 甲方和乙方是    公司仅有的两个合法的现股东，甲方持有    公司  %的股权、乙方持有    公司  %的股权。

3. 为增强    公司实力、扩大经营规模，各方一致同意将    公司注册资本由人民币    万元（RMB    元）元增加至人民币      （RMB             元），新增注册资本由丙方根据本协议认缴。

据此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及    公司章程的规定，各方本着自愿、公平、公正、互利的原则，经友好协商一致就    公司增加注册资本事宜订立本协议，以资共同信守。

第一条    定义

1.1    在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

（1）“    公司”指    有限公司，公司成立于  年  月  日，在  工商行政管理局注册，注册号：    ，公司现注册资本和实收资本为人民币    万元（RMB    万元），公司类型为    有限责任公司，公司住所    ；

（2）“公司章程”指于    公司现股东签署并在工商行政管理局登记的日期最近的公司章程。

（3）“出资日”指依本协议第3条的规定，丙方缴付首期新增注册资本之日期。

（4）“增资完成日”指丙方根据本合同第3.3条缴付最后一期新增注册资本之日期。

（5）“原    公司注册资本”指在本协议签署之前，日期最近的    公司章程中载明的公司的、并在工商行政管理局登记注册的资本；

（6）“    公司净资产”指本协议为3.7条的目的，而确定的    公司净资产，该等资产之价值将构成本协议约定增资中甲方和乙方对合资公司的出资。

（7）“增加注册资本”或“增资”指根据本协议规定的条款和条件增加    公司的注册资本，即将    公司注册资本由人民币    万元（RMB    元）增加至人民币      （RMB              元），新增加注册资本数额为人民币      （RMB             元）。

（8）“新    公司注册资本”指本协议3.1条所述    公司的注册资本，该注册资本为原    公司注册资本和新增加注册资本之和，即人民币      （RMB             元）。

（9）“    公司债权债务”指出资日之前，    公司已经实际发生并已经确认其数额的债权债务，该等债权债务已列于本协议附件。

（10）  “    公司未披露债权债务”指合资公司营业执照颁发之日前，    公司的债权债务，该等债权债务包括但不限于    公司经营活动形成的债权债务、产生的任何政府处罚与罚款或者欠付税费款，而且该等债权债务并未列于本协议附件，丙方对该等债权债务并不知晓或未向其披露。

（11）      “股权”指股东在    公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占    公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益，在本协议中，股权是以百分比来计算的。

（12）      “现有股东”指在本协议签署之前，日期最近的    公司章程中载明的公司的股东，即本协议甲方、乙方，并且甲方、乙方分别持有    公司 %、 %的股权；

（13）      “本协议”指本协议主文及各方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2    本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

1.3    除非本协议条款或上下文另有规定或有特别规定，用于本协议的术语应与合资合同中所规定的定义相同。

第二条    各方陈述和担保

2.1    每一方特此各自向其他方陈述和担保，于本协议签订日和出资日时：

（1）其拥有签订本协议所需的一切必要权力、授权和批准，而且具有充分履行其在本协议项下每项义务的一切必要权力、授权和批准，不存在可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

（2）其已向其它各方透露其所持有任何政府部门的或来自任何政府部门的、与本协议所预期进行的交易有关的一切重要文件、说明及资料，而且其以前向其它各方所提供的任何文件并无在重大事实上有任何不真实的说明。

（3）不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（4）其在本协议内的陈述与担保承诺的内容均是真实、合法、有效。

2.2        公司现股东甲方和乙方特此向丙方陈述和担保，于本协议签订日和出资日时：

（1）其是    公司合法的现有股东，全权和合法拥有所持    公司股权的法定和完整的所有权，并具备相关的有效法律文件；

（2）其所持    公司股权没有和不涉及任何抵押权、质押权、留置权或其他担保物权；

（3）其已就本协议约定的增资，按照《公司法》和    公司章程的规定，促使    公司股东会作出同意增资的股东会决议。

2.3        公司特此向丙方和合资公司做出以下陈述和担保，于本协议签订日、生效日和出资日：

（1）其是依法有效存续并具有良好声誉的独立法人；

（2）其拥有所有其全部资产的法定的和完整的所有权，资产没有和不涉及任何抵押权、质押权、留置权或其他担保物权；

（3）其资产都是根据有关法律和法规运作，对资产运作有实质性影响的信息已向丙方披露；

（4）在本合同签订日和出资日期间，其不应在未经各方书面同意下出租或以其它方式处置任何资产，亦不应承担或签订任何新的实质性的合同或承诺或以任何资产作抵押、质押、留置；

（5）其所有帐簿和记录（包括税务记录）均已适当地和一致地保存，已向有关机构支付所有适当的款项和呈交报表，并不知悉在此方面有任何可能的纠纷，并且该等帐簿和记录都是按照相关法律法规和财务会计制度正确完整记录能够真实、准确、完整地反映公司进行的任何交易情况。

（6）除已向丙方披露者外，其没有任何其它投资承诺或介入任何需要资本支出的项目或计划；

（7）其已支付其人员的所有工资及与其有关的所有其它费用，并不知悉就其人员转职至合资公司而需要由合资公司向其人员或第三方（包括任何政府机关）支付任何款项；

（8）除已向丙方披露者外，其并未欠付任何第三方及任何政府机关的债务、费用、税款、罚款以及其他任何款项，如果有，均是由甲方和乙方无条件负责；

（9）其没有从事任何业务或活动、或使用任何工艺、或出售任何产品，会被合理地预期或已于以往对环境、公众健康或其人员(不论该人员是否目标公司的人员)的健康造成不良影响。

2.4    各方承认均系以以上声明和保证为前提条件，同意签订本协议。

2.5    除非本协议另有规定，以上声明和保证在本协议签订后将持续、全面有效。

第三条    增加注册资本

3.1    各方一致同意增加    公司的注册资本，至增资完成日使公司注册资本增加至人民币   （RMB 元），新增加注册资本人民币  （RMB  元）。

3.2    新增加注册资本全部由丙方认购，认购价款为新增注册资本之数额即丙方认缴新增注册资本的出资额为人民币（RMB  元）)，丙方应以人民币现金出资。

3.3    丙方认购合资公司新增注册资本的出资额应汇入    公司账户，并将分  （3）期缴付：

（1）      于出资日缴付新增注册资本人民币(RMB  元)；

（2）      于。

3.4    丙方将于出资日至增资完成日期间根据本协议3.3条的约定分期缴付全部新增注册资本；如未按照本协议第3.3条规定缴付全部新增注册资本，则丙方应就每一期欠缴的数额按单利利率向其他方支付利息，利率为当时中国人民银行公布的商业流动资金逾期贷款利率，计算期为应缴付出资的日期至实际缴付日；如果丙方未按照本协议第3.3条的规定的任何一期出资缴付每一期新增注册资本，而且在其他方发出通知后的三十(30)日内没有令其他方满意地予以补救，则其他方将有权终止本协议和合资合同以及向违约方追讨因此而引起的直接和可预见的损失。

3.5    丙方向    公司每次缴付对新增注册资本的出资后，将聘请中国注册会计师进行验资，并出具验资报告。

3.6    甲方和乙方以其所持    公司股权所对应的    公司净资产对合资公司注册资本出资。    公司净资产价值以各方共同委托的依法注册的资产评估机构（“资产评估机构”）的评估价值为基础，由各方协商最后确认。经各方共同委托的资产评估机构评估，    公司净资产的价值为人民币【】，据此各方一致同意：    公司净资产的价值按照人民币【】计算。

3.7    各方共同委托的在中国境内依法注册的资产评估机构出具的资产评估报告书（“评估报告”）作为本协议的组成部分，    公司的主要资产及其说明已经列于本协议附件1。

3.8    根据本协议第3.6条的规定，各方确认：甲方在新    公司的注册资本数额为人民币【】、在新    公司中的出资比例（股权）为百分之  (%)；乙方在合资公司注册资本的数额为人民币 (RMB元)、在新    公司中的出资比例（股权）为百分之(%)。

3.9    根据本协议本第3条前述的约定，各方进一步确认于增资完成日    公司的股权结构如下表：

3.10  各方同意在出资日以及丙方的每一期出资之日后的  个工作日内，就本协议项下增加注册资本事项将各方的名称、住所、所持有股权记载于股东名册；向工商行政管理机关提交合资公司注册资本变更所需的各项文件，完成增加注册资本变更登记手续。

第四条        公司债权债务的处理

4.1    在出资日之前，    公司已经实际发生的债权债务已列于评估报告，就该等    公司债权债务由    公司承继，并负责清偿债务以及享有债权。

4.2    各方同意：根据本协议规定的条款和条件增加    公司的注册资本后，将优先清偿已经实际发生的本协议约定的    公司的到期债务。

4.3        公司未披露债权债务由甲方和乙方负责清收/清偿，并且归其享有债权，承担债务的清偿义务。就此类债权债务应由甲方和乙方与相应债权人和债务人协调，    公司协助办理债权债务转移的法律手续。

4.4    各方特别约定：出资之日后发生针对    公司的就原    公司已经发生或形成的债权债务纠纷及未披露债权债务纠纷，应由甲方和乙方出面了结，所涉全部费用由甲方和乙方承担，    公司给予必要的协助。若由于出资日之前的    公司债权债务及未披露债权债务给    公司和丙方带来损失或由此产生债务，由甲方和乙方一次性以现金方式赔偿给合资公司或丙方。

4.5    在合资公司营业执照颁发之日之后，    公司实际发生的债权、债务由其享有和承担。

第五条    保密

5.1    除非本协议另有约定，在本协议签订前和本协议期限内，任何一方已不时或可不时向其它各方透露其保密资料和专有资料，以及    公司的保密资料和专有资料，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。每一方在收到该等资料后，须对这些资料保密，不向任何人或实体透露这些资料，但向为履行其职责而需要知道这些资料的人员透露除外。

5.2    上述规定不适用于下列资料:

（1）    在透露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）    非因接受方违反本合同而是公开的资料；

（3）    接受方从对这些资料并无保密义务的第三方获得的资料；

5.3    任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向为履行其职责而需要知道这些资料的人员或机构透露。

5.4    每一方应通知其收到上述资料的董事、高级职员、其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员对于上述保密义务的存在和遵守该等义务的重要性。

5.5    本协议无论何等原因终止，本条规定将在合资合同终止后的两(2)年内均持续有效，不论合资公司或    公司是否已终止、解散或清算。

5.6    如果一方或合资公司或    公司因为其他方或合资公司或    公司违反本条的任何规定而遭受任何损失，另一方或合资公司或    公司应为该损失负责。

第六条    违约责任

6.1    本协议签署后，对各方均具同等约束力，一方未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给对方造成不利影响或损失，应承担相应的违约责任。

6.2    受不可抗力影响的一方不能按合同约定履行义务，应及时通知对方，并克服不利影响确保股权转让的实现；各方应立即互相协商以寻求一个公平的解决方法，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力的后果。因不可抗力影响使转让无法按约定实现的，一方由于不可抗力影响的义务在不可抗力引起的延误期内可中止履行，履行义务的期限可加以延长，延长的时间与该中止期相等，并无须承担违约责任。

6.3    本协议其他条款对违约责任有特别约定的适用该等约定，但是适用其他条款规定的并不影响本条的适用。

第七条    争议的解决及适用法律

7.1    就本协议的解释、履行或与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔应通过双方之间的友好协商解决。

7.2    如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十(30)天内通过协商得到解决，则该争议可以提交有管辖权的人民法院起诉。

第八条    其他约定

8.1    本协议各方法定代表人或授权代表人签署之日起生效。

8.2    本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。

8.3    本合同的修改须经合同各方友好协商，并达成书面合同方为有效。

8.4    任何一方向其它各方发出本合同规定的任何通知或书面通讯应以专人递送、传真或速递服务公司递交信件的形式，迅速发往或寄往有关方。按本合同规定发出的通知或通讯，如用速递服务公司递交或以挂号航空信方式发送，以信件送交速递服务公司或邮寄后5个工作日视为收件日期；如用传真发送（对于乙方向甲方发出不适用），电文发出(由传送报告证明)后两个工作日应被视为收件日期；以专人递送发送，则以发送之日起次日应被视为收件日期。一切通知和通讯均应发往下列有关地址和号码，除非任何一方已向其他各方发出书面通知更改该地址和号码为止:

(1)    甲方：

(2)    乙方：

(3)    丙方：

(4)        公司：

8.5    本协议提及的相关文件和随附的本协议附件为本协议必要的组成部分，与本合同具有同等约束力。附件如下：

附件1：    公司主要资产清单及说明

8.6    本协议及其附件取代各方之间以前的全部讨论、谈判、意向合同和框架协议，如果本合同及其附件的条款和规定与意向合同和框架协议的条款和规定之间有任何抵触，则以本协议及其附件的条款和规定为准。

8.7    本协议一式八(8)份，各方各执二份。

本协议每一方已于首页书明的日期与地点签署本协议，以资证明。

甲方：【    公司现股东】

授权代表/法定代表（签字）：

乙方：【    公司现股东】

授权代表/法定代表（签字）：

丙方：【新股东】

授权代表/法定代表（签字）：

    公司：    有限公司

授权代表/法定代表（签字）：