基 金 认 购 协 议 书 年_______月________日 签订时间：________

目 录

一、 前言 .......................................................... 1

二、 基金的基本情况 ................................................ 3

三、利润分配方式 ................................................... 4

四、基金的费用 ..................................................... 5

五、 基金的债务承担 ................................................ 6

六、 基金管理 ...................................................... 6

七、 基金事务的执行 ................................................ 9

八、 基金的退出与赎回 ............................................. 10

九、有限合伙人的权利和义务 ........................................ 11

十、入伙与退伙 .................................................... 13

十一、保密规定 .................................................... 15

十二、争议解决办法 ................................................ 15

十三、基金的解散与清算 ............................................ 16

十四、不可抗力 .................................................... 17

十五、违约责任 .................................................... 18

十六、其他事项 .................................................... 18

基金认购协议

一、前言

（一）订立《___________基金认购协议书》（下称“本协议”）的目的、依据和原则。

1、订立本协议的目的

订立本协议的目的是明确本协议的当事人权利和义务、规范____________________投资基金（下称“本基金”)的运作，保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本协议的依据

订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律法规的有关规定。

.3、订立本协议的原则

订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。

（二）定义

1、除本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本协议所规定的含义：中国指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。

（1）元，指中国法定货币————人民币“元”。

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（2）基金存续期限，指基金设立后合法存在的期限，即登记机关向

-------------------基金颁发营业执照之日起两年，该期限可根据本协议之约定延长。

（3）普通合伙人，指在基金中，对基金债务及有限合伙人本金及收益承担

无限连带责任的合伙人。

（4）有限合伙人，指在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担有限

责任的合伙人。

（5）执行合伙人，指经全体合伙人协商确定有权管理、经营控制及决策基

金主要事务，对外代表基金的合伙人。

（6）债务，指包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任何

协协议、安排或承诺所产生的责任和义务。

（7）管理人，指受基金委托，具有股权投资基金管理能力，对基金投资业

务及日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以由执行合伙人担任。

（8）监管人，指受基金委托具有承担股权投资基金托管能力，在基金成立

及存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法律文件进行保管、监督并根据执行事务合伙人的指令进行划转、分配、移动或进行其他处置的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定。

（9）基金募集，指基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人在中国工

商银行银行开设的人民币专用存款账户或者基本存款帐户，用于存放、管理基金向托管人移交并委托保管的所有基金资产。

（10）实缴出资额，指某个有限合伙人根据本协议的约定实际向基金缴付的，并为执行合伙人接受的现金金额。

（11）管理费，指基金向执行合伙人或其指定的基金管理人支付的，用以支

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付基金日常管理支出的相关费用。

（12）变现，指基金将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给特定受让人或其他方式进行处置，从而实现基金投资收益的行为和事实。

2、本协议条、款、项仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。

3、本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文意另有所指，该等条款应指本协议的相应条款。

二、基金的基本情况

1、基金名称:__________________

2、2、基金性质:有限合伙制

3、基金规模: 伍仟万元人民币

4、存续期限: 债权投资2年

5、投资项目：

6、预期投资回报:

7、基金管理人:

8、资金监管银行：中国工商银行

9、最低认缴出资：

10、基金募集期限：基金募集期限为60天，自基金招募说明书发布之日起开始办理，时间截止至_____年_____月_____日。

11、还款来源：1#、2#、3#、3a#销售收入

12、基金管理费： 2 %年

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三、利润分配方式

（一）对于本基金取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为基金投资收益总额的_________。

本基金投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有有限合伙人根据实缴出资比例分享。

（二）计提办法：本基金的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配收益；本基金年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成。

现金流分配顺序：本基金自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

1、有限合伙人按原始出资额取回出资；

2、普通合伙人按原始出资额取回出资；

3、有限合伙人按原始出资额取回6% /年的门槛收益；

4、普通合伙人按原始出资额取回6% /年的门槛收益；

5、本基金收益率超过了6% /年时，普通合伙人可以按照基金总收益的____提取收益分成，剩余_____的收益由所有有限合伙人按照权益比例分配。

（三）分配时间：本基金对每年度（本基金的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度，以下同）以实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配。

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（四）合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，本基金再向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

四、基金的费用

（一）本基金应直接承担的费用包括与本基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资产管理公司的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的费用；

5、本基金年度审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、本基金自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费。

（二）本基金费用由基金支付并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

（三）作为资产管理公司对本基金提供管理及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支付管理费：

1、投资期内按照基金承诺总出资额的2%收取年管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费；

2、管理费每半年支付一次，首次管理费的支付由本基金于设立后的五个工 5

作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

五、基金的债务承担

1、普通合伙人对基金债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对基金的债务以其认缴出资额为限承担责任；

3、普通合伙人先于有限合伙人承担基金债务和风险。即当基金发生亏损时，先由普通合伙人以其认缴出资为限承担债务，不足部分由有限合伙人以其认缴出资额为限偿还；

4、基金财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿；

六、基金管理

（一）基金管理机构

1、联合管理委员会

由合伙人组成，是基金的最高权力机构，负责批准《合伙协议》、《资产管理协议》、《资金托管协议》等法律文件，审议合伙人的加入、退出，并将投资决策授权投资决策委员会负责。

2、投资决策委员会

由普通合伙人和有限合伙人委派代表组成投资决策委员会，人数5人，普通 6

合伙人中选派3人（具有一票否决权），有限合伙人选派2人，决策采用2/3以上多数决策制，负责对所有投资项目进行投资决策，审议投资协议及相关法律文件，委托监管银行实施资金划拨等重大事项。

3、基金管理人

由_____________司担任，负责项目筛选，考察，评估，制作投资分析报告，提交投资决策委员会，并负责投资项目的跟进管理及退出机制的设计与执行。

4、托管银行

选定发改委备案的商业银行负责资金托管，负责监督、检查基金管理人的投资行为，向合伙人提交，监督，管理所投资企业的相关资产，按约定向出资人划转有关投资本金及收益。

5、风险控制委员会

由联合管理委员会推荐、选举、聘请私募股权基金专业人士、社会知名人士等组成风险控制委员会，对拟投资的项目发表独立意见，并对基金的发展，项目推荐及相关社会关系的协调发挥积极作用。

（二）基金严格按照四权分离的机制进行管理，各自开展工作，各自行使权力，互为写作，互为制约。

1、投资决策权：投资决策委员会拥有最终决策权；

2、投资管理权：基金管理人拥有投资管理权，突出投资管理专业性；

3、资金监管权：合伙人共同选定发改委核准的商业银行拥有资金监管权，保障资金安全性；

4、投资监督权：由基金聘请会计事务所、律师事务所对投资行为进行审计监督和法务监督，保证投资交易的公平性。

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（三）内部信息纰漏的透明机制

1、基金建立完善的信息披露制，每月合伙人都可以知道每个基金的财务信息；

2、合伙人拥有知情权，所有基金合伙人可以以任何形式、在任何时间对投资人进行审查和检查；

3、有限合伙人拥有参与权，可以自付费用参与投资的所有流程，包括从进入方案设计到分红退出；

4、基金投资管理公司将定期向合伙人公布资产情况、被投资项目的运营情况、资金使用状况、投资结构等信息，增强基金的经营透明度。

（四）风险控制机制

1、股权质押担保：___________________项目公司股份为基金LP提供股权质押担保；

2、在建工程抵押：施工在建工程抵押于基金；

3、销售商完成预售保证：项目招募初期，销售预售额已达到1000万元，并且仍在快速递增；

4、债权人法律保护：《合伙企业法》、《基金法》等完善严格的法律保护债权人对债务和利息的最终追索权；

5、地产公司担保：___________为基金提供无限连带责任担保；

6、基金管理公司担保：__________为基金债务提供无限连带责任担保；

7、专业团队运营及投后管理：______________公司拥有多个成功开发案例及丰富的运营经验；__________将向项目派驻资深项目管理人员参与项目投后管理，确保投资收益；

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8、风险控制委员会由中立的专家学者、社会知名人士对项目风险提出客观意见。

七、基金事务的执行

（一）执行合伙人

本基金由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙人对外代表本基金。

全体合伙人对本基金事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、执行合伙人由________基金管理有限公司担任，执行合伙人独立执行基金的事务并遵守本协议约定。执行合伙人委派_________负责具体执行基金事务；

2、有限合伙人有权对基金的经营管理提出建议；

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行基金事务的情况；

4、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。

（二）执行合伙人的权限：

1、执行基金日常事务，办理基金经营过程中相关审批手续；

2、负责基金与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对基金的财产进行管理；

3、代表基金与资金托管银行签署资金托管协议；

4、代表基金签订其他合作协议，负责协议的履行；

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5、代表基金对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责基金的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；

6、代表基金处理、解决基金涉及的各种争议和纠纷。

（三）有限合伙人的监督权

1、执行合伙人可独立决定更换其委派代表，但更换时应书面通知基金，并办理相应的企业变更登记手续。基金应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人；

2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行基金事务的情况，有权监督基金的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对基金的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担；

3、执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及基金的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人，所产生的费用和亏损由全体合伙人承担。

八、基金的退出与赎回

（一）退出机制

股权回购：基金和目标公司原股东签订回购保障协议，确保溢价回购。

（二）基金赎回

1、本基金存续期限原则上为1年，到期后解散或经基金的最高权力机构——联合管理委员会决定继续存续，最长延续0.5年；

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2、在一年的存续期间，合伙人不能赎回，但可以将所持有的基金份额转让给其他人，其中基金合伙人有优先受让权。

九、有限合伙人的权利和义务

（一）有限合伙人和普通合伙人相互转变及及权利义务

1、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；

2、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；

3、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任；

4、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间基金发生的债务承担无限连带责任；

5、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

（二）有限合伙人的权利：

1、参加或委托代表参加合伙人会议并以出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会记报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限基金的经营状况并提出意见；

4、收益分配权；

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5、出资转让权；

6、在普通合伙人对基金造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制普通合伙人退伙。

（三）有限合伙人的义务：

1、有限合伙人对基金的责任以认缴出资额为限；

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对基金的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第十七条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例；

3、除本协议明确规定的权利和义务除外，有限合伙人不得参与及干预基金的正常经营管理；

4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息资料用于基金相关事务，不得向第三方公开或用于与基金无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以基金的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任；

5、除本协议另有约定的权利和义务外，有限合伙人不参与基金的经营管理；

6、有限合伙人未经授权以基金名义与他人进行交易，为基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（四）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办基金审计业务的会计师事务所；

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4、获取经审计的基金财务审计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账薄等财务资料；

6、在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权力或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为本基金担保。

十、入伙与退伙

（一）新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前基金债务承担无限连带责任。

（二）有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

5、基金累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退伙。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

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除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

（三）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

1、未依照本协议履行出资义务；

2、因故意或者重大过失给基金造成重大损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

（四）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任；退伙时，基金财产少于基金债务的，该退伙人应当依照本协议第二十条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本基金债务，以其退伙时从本基金中取回的财产承担责任。

（五）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本基金中的资格。

合伙人向本基金的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全体合伙人，并在30日内办理工商变更登记。合伙人向本基金以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

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（六）合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时基金的净资产进行评估。对于评估后的基金的净资产按照该名合伙人在基金的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表基金与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在基金中的财产份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的，可以以其他方式退还。合伙人退伙或者被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的赔偿款项。

十一、保密规定

（一）本基金相关的所有文件，包括但不限于基金与他人签订的协议、基金的项目投资计划、财务会计报告等，均属于基金的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行基金相关事务无关的目的使用该等文件。

（二）除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式或非正式的途径向外披露基金信息、基金投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密，不得向他人泄露。

十二、争议解决办法

各合伙人履行本协议方发生争议，应通过协商或调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或 15

与本协议有关的任何争议，均提请郑州市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

十三、基金的解散与清算

（一）基金有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满30天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

（三）基金清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

基金解散后，由清算人对基金的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了解的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自基金解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清算基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的基金未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

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4、清理债权、债务；

5、处理基金清偿债务后的剩余财产；

6、代表基金参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，基金存续，不得开展与清算无关的经营活动。

基金财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

（四）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理基金注销登记。

十四、不可抗力

1、如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予以中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面材料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方 17

丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任，当事人延迟履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并与本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

十五、违约责任

（一）合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

（二）执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

（三）合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付__________违约金，并承担补缴义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其除名。

十六、其他事项

（一）本协议一式______________份，各合伙人各持一份名并报基金登记机关一份。每份具有同等法律效力。

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（二）本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

（三）本协议未约定或者约定不明的事项，有合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

（四）本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

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以下无正文，为签字页

经双方协商，基金份额持有人愿意认购_________________基金份额_______人民币。

基金管理公司：（章）

法定代表人或授权代表：

基金份额持有人：

法定代表人或授权代表：

签订地点：

签订时间：

20（章）