债转股审计需要提供的资料

1、单位法人营业执照复印件；

2、债务形成资料：包括会计凭证、现金交款单、银行进账单及相关会计账页的复印件，并加盖公章；

3、股东会关于对债务的确认和债转股金额的决议； 4、20xx年8月末的会计报表。

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验 资 报 告

B公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至20##年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由A公司于20##年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至20##年6月30日止，贵公司已收到A公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于20##年8月8日出具××[文号]验资报告。截至20##年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。

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XXXXX有限公司股东债权转股权涉税鉴证报告

(2014-10-29 17:27:35)

转载

股票 ▼ 标签： 分类： 会计 XXX税鉴字（2014）XXX号

XXXXX有限公司及有关股东：

我们接受委托，对XXXXX有限公司股东债权转股权进行涉税代理审核。与本次审核相关的所有财务会计等资料和涉税文件由XXXXX有限公司提供并负责，我们的责任是在实施税务审核工作的基础上对审核内容发表意见。

一、XXXXX有限公司管理层的责任

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，真实、完整、及时进行纳税申报是XXXXX有限公司管理当局和股东的责任。这种责任包括设计、实施和维护与企业涉税会计核算和报表编制相关的内部控制，使纳税申报不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册税务师的责任

我们的责任是依据XXXX有限公司提供的会计核算资料及有关涉税资料，在实施税务审核工作的基础上对XXXXX有限公司股东债权转股权金额是否真实、完整表示审核意见。我们根据《小企业会计准则 》、《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定等相关文件规定，按照《税务代理业务规程（试行）》的要求，实施了包括检查相关账证资料等我们认为必要

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王健律师：债转股的实务操作关键点（一）

河北世纪方舟律师事务所 王健律师

债务是指由过去交易、事项形成的，由单位或个人承担并预期导致经济利益流出所导致单位或个人的现时义务，包括各种借款、应付及预收款项等。上至国家下到个人都有负债的表现，债务本身是资产经营性流通一种表现，负债状态本身无可厚非，甚至负债能力高的企业往往其预期盈利能力也高，完全是债权人和债务人之间民事法律关系。但是，负债数额超出偿债能力，原本稳定的债权债务关系发生波动，引发预期风险，相关利益人就有必要采取行动对债权债务关系重新调整，国家机构也根据法律参与到负债能力判断和解决债务的程序中，对此技术性操作更是需要专业人（律师、会计师）针对具体情况拿出各种的方案最终达到债务消亡。

各种主体在被评议为“债务危机”的标准有所不同，对企业而言，资不抵债成为债务危机的评判标准；对国家而言，是债务外债清偿率指标，即一个国家在一年中外债的还本付息额占当年或上一年出口收汇额的比率。一般情况下，这一指标应保持在20％以下，超过20％就说明外债负担过高，可认定为“债务危机”出现。总而言之对企业而言，破产标准与企业（或者其他主体）财务危机临界点的关系密切。（对银行业担保业评判另有标准）

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一、债转股概念

《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

1、债转股属于增资

债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

2、上市公司的债转股

《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。

3、可以转为股权的债权类型

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企业转股分析

晋美会计师事务所的注册会计师李浩审计华兴公司20xx年度会计报表时，发现华兴公司在20xx年度实收资本有变动，于是追加审计程序，发现验资报告（今明会计师事务所出具）显示华兴公司20xx年4月资本公积300万元转增资本，但华兴公司截至转增资本之日报表累计亏损为89万元，经追查，发现300万元资本公积中有120万元股权投资准备。于是，李浩认为被审计单位转增资本不合法，应当纠正。但华兴公司以注册会计师已经出具验资报告并办理了变更登记为由，拒绝接受李浩的审计建议。

[讨论与分析]

1.是否所有的资本公积都可以转增资本？

根据《公司法》第一百六十七条规定累计亏损未经全额弥补之前，公司不得以资本公积转增股本。根据《关于执行具体会计准则和有关会计问题解答》（财会字[1998]66号）和《企业会计制度》（第82条）有关规定，资本公积中诸如股权投资准备、非现金资产捐赠准备等准备项目，是所有者权益的一种准备，在未实现前，即在未转入“其他资本公积”明细前，不得用于转增资本（或股本）。相应地，有关企业的“资本公积——资产评估增值准备”项目，应比照执行。根据《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，“关联交易差价”不得用于转增资本，待上市公司清算时再作处理。而资本公积其他明细，一般可直接用于转增资本（或股本）。

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【】有限公司与【】关于【】有限公司之

可转股债权投资协议

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于20xx年【】月【】日由下列各方在【】订立：

（1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有

【】公司【】的股权。

（2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。

（3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于：

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义

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债转股投资框架协议

本协议由以下缔约方于20##年  月  日在 签署：

本协议由以下各方签署：

1、目标公司

2、主要股东

3、投资人

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