20xx年全国注册会计师考试经济法试题及答案

来源：本站原创 2011-3-31 13:13:06【中华考试网：中国教育培训第一门户】

一、单项选择题(本题型共20题，每题1分，共20分。每题只有一个正确答案。请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案

代码。答案写在试题卷上无效。)

1．根据《民法通则》的规定，下列选项中，属于无效民事行为的是( )。

A．限制民事行为能力人实施的民事行为

B．恶意串通损害第三人利益的民事行为

C．所附条件尚未成就的附条件民事行为

D．因重大误解而实施的民事行为

[答案]B

[解析]教材P13。

2．根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是( )。

A．国际技术进出口合同争议

B．贷款担保合同争议

C．因出售质量不合格的商品未声明引起的争议

D．因运输的商品丢失或损毁引起的争议

[答案]C

[解析]教材P17。

3．某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是( )。

A．不再清偿

B．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

[答案]D

[解析]教材P28。

4．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是( )。

A．未履行出资义务

B．个人丧失偿债能力

C．合伙协议约定的退伙事由出现

D．执行合伙

企业事务时有不正当行为

[答案]B [解析]教材41。 5．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B．一人有限责任公司不设股东会 C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 [答案]B [解析]教材P102~103。 6．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。 A．注销原股东的出资证明书 B．向新股东签发出资证明书 C．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D．申请变更工商登记

[答案]C

[解析]教材P105。

7．某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。

A．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

B．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

C．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

D．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

[答案]A

[解析]教材P133。

8．某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。

A．1000

万美元

B．1400万美元

C．1750万美元

D．2100万美元

[答案]C

[解析]教材P133。

9．根据企业破产法律制度的规定，申请人向人民法院提出破产申请后，在一定期限内可以撤回破产申请，该期限是( )。

A．法院受理案件之前

B．法院作出破产宣告之前

C．破产清算组成立之前

D．破产程序终结之前

[答案]A

[解析]教材P155。

10．某企业在一债务纠纷案件中，因承担一般保证责任而成为被告之一，其后该企业被其他债权人申请破产，人民法院予以受理。对该企业有关保证责任的诉讼，人民法院的正确处理方式是( ) A．继续审理

B．中止审理

C．终止审理

D．驳回起诉

[答案]A

[解析]教材157。

11．根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注

册资本最低限额为( )。

A．人民币5000万元

B．人民币1亿元

C．人民币5亿元

D．人民币10亿元

[答案]C

[解析]教材P200

12．根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。

A．封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

B．开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易

C．申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D．基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

[答案]A

13．甲乙订立买卖合同约定：甲向乙交付200吨铜材，货款为200万元；乙向甲支付定金20万元；如任何一方不履行合同应支付违约金30万元。甲因将铜材卖给丙而无法向乙交货。在乙向法院起诉时，既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是( )。

A．请求甲双倍返还定金40万元

B．请求甲支付违约金30万元

C．请求甲支付违约金30万元，同时请求甲双倍返还定金40万元

D．请求甲支付违约金30万元，同时请求返还定金20

万元

[答案]D

[解析]教材P244。

14．某公司享有进出口经营权，该公司20xx年经常项目外汇收入为4000万美元，经常

项目外汇支出为3000万美元。根据有关规定，该公司20xx年经常项目外汇账户保留现汇的最高限额为( )。

A．1200万美元

B．2000万美元

C．3000万美元

D．3200万美元

[答案]B

[解析]教材P285。

15．根据支付结算制度的规定，下列存款账户中，可以用于办理现金支取的是( )。 A．证券交易结算资金专用存款账户

B．一般存款账户

C．信托基金专用存款账户

D．临时存款账户

[答案]D

[解析]教材P333。

16．存款人签发空头支票不以骗取财物为目的的，除了由中国人民银行处以罚款外，持

票人有权要求出票人支付支票金额一定比例的赔偿金，该比例为( )。

A．5％

B．1％

C．2％

D．5％

[答案]C

[解析]教材P325。

根据《票据法》的规定，银行本票自出票之日起，付款期限最长为( )。

A．1个月

B．2个月

C．6个月

D．9个月

[答案]B

[解析]教材P75。

18．根据《票据法》的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下

列表述中，正确的是( )。

A．收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权

B．付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人

C．汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任

D．持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也

不对变造前汇票记载的内容承担责任

[答案]C

[解析] 教材P259。

19．20xx年6月5日，A公司向B公司开具一张金额为5万元的支票，B公司将支票背书转让给C公司。6月12日，C公司请求付款银行付款时，银行以A公司账户内只有5000元为由拒绝付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款项。

根据《票据法》的规定，B公司向A公司行使再追索权的期限为( )。

A．20xx年6月25日之前

B．20xx年8月15日之前

C．20xx年9月15日之前

D．20xx年12月5日之前

[答案]D

[解析]A公司属于出票人，教材P349。

20．某公司会计机构负责人甲为逃避法律责任，故意销毁部分依法应当保存的会计凭证、会计账簿，情节严重，构成犯罪。根据《刑法》的有关规定，甲可能受到的刑事处罚是( )。

A．处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上10万元以下罚金

B．处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金

C．处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上10万元以下罚金

D．处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金

[答案]D

[解析]教材P442。

二、多项选择题(本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无

效。)

1．下列代理行为中，属于滥用代理权的有( )o

A．超越代理权进行代理

B．代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益

C．没有代理权而进行代理

D．代理他人与自己进行民事行为

[答案]BD

[解析]选项

AC属于无权代理。教材P15。

2．根据《合伙企业法》的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，

应对合伙企业的债务承担连带责任的有( )。

A．合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

B．合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

C．合伙企业债务发生后被除名的合伙人

D．不参加执行合伙企业事务的合伙人

[答案]ABCD

3．根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的下列违法行为中，应当受到吊销

营业执照处罚的有( )。

A．提交虚假文件取得企业登记，且情节严重

B．使用的名称与在登记机关登记的名称不相符合

C．出租营业执照，且情节严重

D．开业后自行停业连续5个月

[答案]AC

[解析]教材P29。

4．根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有( )。

A．被划转企业的或有负债未有妥善解决方案

B．被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项C．被划转企业

主业不符合划入方主业及发展规划

D．中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告

[答案]ABCD

[解析]教材P82。

5．根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司

不同之处的有( )o

A．关于注册资本最低限额的规定

B．关于股东出资可否分期缴付的规定

C．关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定

D．关于股东是否承担有限责任的规定

[答案]AB

[解析]教材P103。

6．根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的

有( )。

A．减少公司注册资本

B．与持有本公司股份的其他公司合并

C．将股份奖励给本公司职工

D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

[答案]ABCD

[解析]教材P112。

7．根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情

形时，应当向国家对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理部门报告的有( )。

A．1年内并购国内关联行业的企业达到8个

B．并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％

C．并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币

D．并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15％

[答案]BC

[解析]教材P131。

8．根据中外合资经营企 业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须

经审查批准机关批准的有( )。

A．减少注册资本

B．合营一方向他方转让部分出资额

C．延长合营期限

D．在国际市场上购买经营所需的重要机器设备

[答案]ABC

9．根据企业破产法律制度的规定，人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提出上诉

的有( )。

A．不予受理破产申请的裁定

B．驳回破产申请的裁定

C．破产宣告的裁定

D．破产程序终结的裁定

[答案]AB

[解析]教材P173。

10．根据企业破产法律制度的规定，破产企业的下列财产中，不属于破产财产的有

( )。

A．破产宣告前受让的已取得所有权但未支付对价的财产

B．尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产

C．破产企业设立的全资法人型企业的财产

D．特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物

[答案]BD

[解析]选项C待讨论，教材P166－167。

11．根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的

有( )。

A．能源、重要原材料工业项目

B．不利于节约资源和改善生态环境的项目

C．从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目

D．运用我国特有工艺生产产品的项目

[答案]BC

[解析]教材P127。12．根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股

票上市应当符合的条件有( )。

A．公司股本总额不少于人民币5000万元

B．公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上

C．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

[答案]CD

[解析]教材P187。

13．根据外汇管理法律制度的有关规定，下列各项中，属于经常项目外汇收入的有( )。

A．对外索赔收入的外汇

B．商标权转让收入的外汇

C．境外投资企业汇回的外汇利润

D．境内机构发行外币债券的收入

[答案]ABC

[解析]教材P283。

14．根据《票据法》的规定，下列选项中，属于禁止背书转让汇票的情形有( )。

A．汇票未记载付款地的

B．汇票超过付款提示期限的

C．汇票被拒绝承兑的

D．汇票被拒绝付款的

[答案]BCD

[解析]教材P362。

15．甲出具一张本票给乙，乙将该本票背书转让给丙，丁作为乙的保证人在票据上签章。丙又将该本票背书转让给戊，戊作为持票人未按规定期限向出票人提示本票。根据《票据法》

的规定，下列选项中，戊不得行使追索权的有( )。

A．甲

B．乙

C．丙

D．丁

[答案]BCD[解析]教材P375。

16．根据《票据法》的规定，下列有关汇票与支票区别的表述中，正确的有( )。

A．汇票可以背书转让，支票不可背书转让

B．汇票有即期汇票与远期汇票之分，支票则均为见票即付

C．汇票的票据权利时效为2年，支票的票据权利时效则为6个月

D．汇票上的收款人可以由出票人授权补记，支票则不能授权补记

[答案]BC

17．根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有( )。

A．三维标志

B．气味标志

C．植物名称

D．与“红十字”标志近似的标志

[答案]BD

[解析]教材P411。

18．根据《会计法》的规定，下列人员中，必须在对外报送的财务会计报告上签名并盖

章的有( )。

A．会计人员

B．会计机构负责人

C．单位负责人

D．单位内设审计机构负责人

[答案]BC

[解析]教材P432。

三、判断题(本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣

至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分。)

．授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人不承担责任。( )

[答案]×

[解析]教材P15

2．甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业

事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和

80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。( )

[答案]√

3．在利用外资改组国有企业中，以出售资产的方式进行改组的，企业债权债务仍由原

企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。( )

[答案]√

[解析]教材P50

4．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资

设立新的一人有限责任公司。( )

[答案]√

[解析]教材P03

5．破产企业内属于他人的财产，在破产宣告后因清算组的责任毁损灭失的，财产权利

人有权获得等值赔偿。( )

[答案]√

[解析 ]教材P67

6．在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。( )

[答案]×

[解析]教材P158

7．股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。( )

[答案]×

[解析]教材P179

8．对合同格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两

种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。( )

[答案]√

[解析]教材P214

9．个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。( )

[答案]√

[解析]教材P310

10．甲公司向乙公司开具了一张金额为20万元的商业承兑汇票，乙公司将此汇票背书转让给丙，丙又将汇票背书转让给甲。甲在汇票得不到付款时，可以向丙行使票据追索权。

( )

[1

答案]×

[解析]教材P372

11．票据关系形成后，票据基础关系是否存在或有效，均不影响票据的效力。( )

[答案]√

[解析]教材P341

12．因提供虚假财务会计报告、做假账被依法追究刑事责任的人员，自刑罚执行期满之

日起5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。( )

[答案]×

[解析]教材P437

四、综合题(本题型共4题，其中第1题15分；第2题15分；第3题12分；第4题8

分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

[案例1]

甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程

草案。该公司章程草案有关要点如下：

(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之

日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。

(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红

利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定? 并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司

法的有关规定?并分别说明理由。

(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理

由。

(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明

理由。

[答案]

(1)公司首次出资总额不符合法律规定。根据公司法，有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，而本题股东首次出资仅为110万，未达到20%的限额，故不

符合法律的规定。

公司出资人的货币出资符合法律规定。根据公司法，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题中三位股东的货币出资金额共340万，已超过了30%

的最低限额。

甲以计算机软件出资符合法律规定。根据公司法，股东可以以知识产权进行出资，而计

算机软件属于着作权。

乙以特许经营权出资不符合法律的规定。根据公司法，股东不得劳务、信用、商誉、特

许使用权出资。

甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间不符合法律规定。根据公司法，股东分期缴纳出资的，其余部分股款应自公司成立之日起2年内缴足。甲、

乙的股款都在两年内缴足，而丙则拖到了第三年。

(2)公司法定代表人由经理担任符合公司法规定。根据公司法，公司法定代表人依照公

司章程的规定，由董事长，执行董事或者经理担任。

公司章程规定的出资各方在股东会上行使表决权的比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。故有

限责任公司章程可对股东在股东会上行使表决权的比例作出规定。

(3)公司章程规定增加注册资本时不按照出资比例优先认缴出资符合法律规定。根据公司法，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东

可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。

公司章程规定的出资各方分红比例符合法律规定。根据公司法，有限责任公司股东按照实缴出资比例分取红利，但是全体股东可以事先约定不按照出资比例分红。本题主要涉及了以下考点：①有限责任公司的注册资本②出资方式③出资期限④法定代表人的任资资格⑤股东会会议的议事规则（主要是表决权等行使）⑥考查了股东的权利（分红权、增资的优先认购

权）。

陷阱：①乙没有首次交付出资是否符合法律规定②对特许经营权、计算机软件能否作为出资方式进行界定③题目给的第二个素材与问题有干扰④有关股东会表决权行使问题。

[案例2]

甲公司是由自然人乙和自然人丙于20xx年8月共同投资设立的有限责任公司。20xx年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报

送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

(1)截止到20xx年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；20xx年度至20xx年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。

(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动

中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。

(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司

债券2000万元，其余部分向公众发行。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?

(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。

(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如

果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。

(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承

销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。

[答案]

(1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据公司法，所有公司均可以发行债券。

(2)甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据证券法，有限责任公司的净资产不低于

6000万。本题中甲公司的净资产为26000－8000＝18000万，故符合法律规定。 甲公司的可分配利润符合法律规定。根据证券法，公司发行债券，其最近三年的可分配

利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近三年的可分配利润

(1200+1600+2000)÷3＝1600,大于债券的利息8000×4%＝320,故符合法律的规定。

(3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据证券法，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8000万的债券，8000/18000=44.4%，超过了法律规

定的限额。

甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据证券法，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，

有1000万用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。 甲公司的债券期限符合法律规定。根据证券法，公司债券上市，其债券的期限应当为1

年以上，本题中甲公司的债券的期限为3年。

(4)甲公司拟发行的债券由丁承销商包销不符合法律规定。根据证券法，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家

承销商进行承销。

公司债券的承销期限不符合法律规定。根据证券法，证券代销，包销的期限最长不得超

过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天。

丁公司包销的方式不符合法律规定。根据证券法，证券公司不得为本公司预先购入并留

存所包销的证券。

本题涉及的考点有：①债券发行的主体资格②债券发行的条件③募集资金的用途④债券

上市交易的条件⑤发行的程序。

陷阱：①累计余额不超过公司净资产的40%②能够准确的界定修建职工文体活动中心

是否属于非生产性支出。

[案例3]

20xx年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司

向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为

200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。

合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。

4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。

借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?并说明理由。

(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物?

(3)货物灭失的损失应当由谁承担?并说明理由。

(4)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?乙公司可否要求铁路运输门返还运费?并分别说明理由。

(5)丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。

(6)丁公司的保证期间为多长?并说明理由。

(7)丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任?并说明理由。

[答案]

(1)乙公司暂停发货没有法律依据。乙公司的行为并不构成不安抗辩权，根据法律规定，合同当事人行使不安抗辩权的前提是有证据证明对方当事人不能或可能不能履行合同义务，而本题中乙公司仅仅是听信了甲公司竞争对手的片面之词。

(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，合同双方当事人可以达成补充协议，不能达成补充协议的，按照合同的有关条款或者交易习惯确定。依照上述履行原则仍不能确定的，其履行义务的地点为履行义务一方所在地。

(3)货物灭失的损失由甲公司承担。根据合同法，在买卖合同中，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人以后，其毁损、灭失的责任由买受人承担。

(4)铁路运输部门不承担违约责任。根据合同法，当货物损毁、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人发货人的过错造成的，不承担赔偿责任，本题中的泥石流灾害属于不可抗力。

乙公司可以请求返还运费。根据合同法，货物在运输过程中因不可抗力灭失的，未收取运费的，承运人不得要求支付运费。已收取运费的，托运人可要求返还。

(5)丁公司应当承担连带保证责任。根据合同法，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带保证责任承担保证责任。

(6)丁公司的保证期间为主债务履行期届满之日起2年内。根据合同法，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容时，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

(7)丙银行不可直接要求丁公司承担200万的保证责任。根据担保法，同一债权既有保证又有物的担保时，应该优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任。

本题涉及的考点有：①不安抗辩权②约定不明确的履行规则③运输合同当中违约责任的承担④买卖合同标的物损毁、灭失风险的承担⑤保证责任的方式⑥保证责任期间。

陷阱：①乙公司暂停发货是否有法律依据②履行规定如果约定不明确，应先适用一般规定，然后再适用具体规定③货物的损毁、灭失之后，运费的承担。

[案例 甲公司为国内生产数控机床的公司，拥有与数控机床有关的多项发明专利技术。20xx年4月，甲公司与外国乙公司分别签订了商标使用许可合同和着作权使用许可合同。根据商标使用许可合同，甲公司获得了乙公司的A注册商标的独占使用权，核准使用的商品为数控机床。根据着作权许可使用合同，甲公司获得乙公司的B软件在中国大陆地区的专有使用权，但合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件。

20xx年7月，甲公司与丙公司签订代销合同，约定丙公司以自己的名义试销贴有A注册商标的数控机床10台，销售价格为每台15万元，每销售一台收取代销费2万元。 20xx年3月，丙公司以每台15万元的价格向丁公司销售了3台数控机床。丁公司收到3台数控机床后，自己使用一台，将其余两台出租给其他公司。

20xx年8月，丙公司未经甲公司同意，将其余7台数控机床的A注册商标清除，更换为自己的C注册商标，并以每台15万元的价格卖出了5台。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)丁公司出租数控机床的行为是否侵犯甲公司的专利权?并说明理由。

(2)丁公司出租数控机床的行为是否侵犯乙公司的着作权?并说明理由。

(3)根据甲乙之间的着作权使用许可合同，乙公司是否可以在中国使用B软件?并说明理由。

(4)甲公司是否可以许可第三人在中国使用B软件?并说明理由。

(5)丙公司更换A注册商标的行为是否侵犯乙公司的商标权?并说明理由。

[答案]

(1)丁公司出租数控机床的行为没有侵犯甲公司的专利权。根据专利法，当专利权人制造、进口或者经专利权人许可而制造、进口的专利产品或者依照专利方法直接获得的产品售出后，使用，许诺销售或者销售产品的，不视为侵犯专利权。本题中丁公司从合法的销售渠道购得专利产品之后，可以充分对甲公司的专利产品行使所有权。

(2)丁公司出租数控机床的行为侵犯了乙公司的着作权。根据法律规定，未经电影作品和以类似方法摄制电影作品的方法创作的作品、计算机软件、录音录像制品的着作权人或者与着作权有关的权利人的许可，出租其作品或者录音录影作品的，应承担侵权责任。

(3)乙公司无权在中国使用B软件。根据着作权法，取得某项专有使用权的使用者，有权排除着作权在内一切他人以同样的方式使用作品，如果许可第三人使用同一权利，必须取得着作权人的许可。本题中，甲公司取得了B软件在大陆地区的专有使用权。

(4)甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。根据规定，着作权许可使用合同中着作权人未明确许可的权利，未经着作权人同意，另一方当事人不得行使。在本题中，由于合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件，因此，甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。

(5)丙公司更换A注册商标的行为侵犯了乙公司的商标权。根据规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于侵犯注册商标专用权的行为。

本题主要的考点是：①专利侵权行为的界定②着作权侵权行为的界定③注册商标侵权行为的界定④着作权的使用许可。

陷阱：①B软件的专有使用权属于着作权的保护范围。

20xx年全国注册会计师考试《经济法》试题及答案

来源：本站原创 2011-2-28 10:18:22【中华考试网：中国教育培训第一门户】

一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上

无效。）

1.甲于20xx年3月20日将小件包裹寄存乙处保管。3月22日，该包裹被盗。3月27日，甲取包裹

时得知包裹被盗。甲要求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是（ ）。

A.20xx年3月27日

B.20xx年3月22日

C.20xx年3月27日

D.20xx年3月22日

参考答案：C

答案解析：本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为1年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本题中，甲在20xx年3月27日知道权利被

侵害，因此诉讼时效期间为20xx年3月27日－20xx年3月27日。

2.在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取

分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产权转让规定的是 （ ）。

A.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年

B.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过l年

C.受让方首次付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

D.受让方首次付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过2年

参考答案：B

答案解析：本题考核国有产权转让价款的支付期限。根据规定，企业国有产权转让的全部价款采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的“30％”，并在合同生效之日起“5个工作日”内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超

过“1年”。

3.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％

参考答案：B

答案解析：本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员

离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的说法是错误的。

4.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表

述中，符合公司法规定的是（ ）。

A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

参考答案：D

答案解析：本题考核公司为股东提供担保的事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该

项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

5.某中外合资经营企业的合营各方因企业经营管理事项发生纠纷。下列有关处理该纠纷的方式中，不

符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。

A.由董事会协商解决

B.由合营各方共同决定在中国的仲裁机构仲裁

C.由合营各方共同决定在中国以外的其他国家的仲裁机构仲裁

D.由董事会对纠纷解决方案作出决议，且该决议必须经出席董事会会议的董事2／3以上表决通过

参考答案：D

答案解析：本题考核中外合资经营企业的纠纷解决途径。合营各方发生纠纷，先由董事会协商解决，

如董事会解决不了的，可经合营各方协商，共同决定在中国仲裁机构仲裁，或者在其他国仲裁。

6.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规

定的是（ ）。

A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人

B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任

C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和

D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏

参考答案：C

答案解析：本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是

通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。

7.采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公

司收购管理规定的是（ ）

A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

B.收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告

C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东

选择

D.收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的l0％作为履约保证金存入证券登记结算机

构指定的银行

参考答案：C

答案解析：本题考核上市公司收购中收购人支付价款的形式。根据规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”，因此选项A的说法是错误的；收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人“最近3年”经审计的财务会计报告和证券估值报告，因此选项B的说法是错误的；收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的“20％”作为履约保证金存入证

券登记结算机构指定的银行，因此选项D的说法是错误的。

8.根据企业破产法的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是（ ）。

A.在债权人会议中应当设置债权人委员会

B.债权人委员会的成员人数最多不得超过7人

C.债权人委员会中的债权人代表由人民法院指定

D。债权人委员会中应当有1名债务人企业的职工代表或者工会代表

参考答案：D

答案解析：本题考核债权人委员会的相关规定。根据规定，在债权人会议中“可以”设置债权人委员会，因此选项A的说法是错误的；债权人委员会的成员人数最多不超过9人，因此选项B的说法是错误的；债

权人委员会中的债权人代表由债权人会议选任、罢免。

9.20xx年4月30日，甲以手机短信形式向乙发出购买一台笔记本电脑的要约，乙于当日回短信同意要约。但由于“五一”期间短信系统繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因个人原因于5月8日才阅读

乙的短信，后于9日回复乙“短信收到”。甲乙之间买卖合同的成立时间是（ ）。

A.20xx年4月30日

B.20xx年5且3日

C.20xx年5月8日

D.20xx年5月9日

参考答案：B

答案解析：本题考核以要约方式订立合同的成立时间。根据规定，承诺生效时合同成立，承诺自通知到达要约人时生效，采取数据电文形式订立合同，该数据电文进入该特定系统的时间，视为承诺到达时间。

本题中，甲于5月3日收到乙的承诺短信，此时合同成立。

10.根据有关规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全

认证方式外，单笔金额和每日累计金额分别不应超过一定数额。该数额为（ ）。

A.单笔金额不得超过500元，每日累计金额不得超过2 000元

B.单笔金额不得超过l 000元，每日累计金额不得超过5 000元

C.单笔金额不得超过2 000元，每日累计金额不得超过5 000元

D.单笔金额不得超过10 000元，每日累计金额不得超过20 000元

参考答案：B

答案解析：本题考核电子支付的相关规定。根据规定，银行通过互联网为个人客户办理电子支付业务，除采用数字证书、电子签名等安全认证方式外，单笔金额不应超过1000元人民币，每日累计金额不应超

过5000元人民币。

11.一张金额为l6 000元的商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款。根据支付结算管理的相关规定，付

款人应受到罚款的处罚。该罚款数额应为（ ）。

A.160元

B.320元

C.800元

D.1 000元

参考答案：D

答案解析：本题考核商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款的法律责任。根据规定，商业承兑汇票到期，付款人不能在支付票款，按票面金额对其处以5％但不低于1000元的罚款。本题中，按照5％计算

的金额为800元，低于了1000元，因此应按1000元来对其进行处罚。

12.根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是（ ）。

A.汇票上未记载付款日期

B.汇票上金额记载为“不超过50万元”

C.汇票上记载了该票据项下交易的合同号码

D.签章时

加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章

参考答案：B

答案解析：本题考核汇票无效的情形。根据规定，确定的金额是汇票的绝对应记载事项，如果汇票上

记载的金额是不确定的，汇票将无效。

13.汇票的背书人在票据上记载了“不得转让”字样，但其后手仍进行了背书转让。下列关于票据责任承

担的表述中，错误的是（ ）。

A.不影响承兑人的票据责任

B.不影响出票人的票据责任

C.不影响原背书人之前手的票据责任

D.不影响原背书人对后手的被背书人承担票据责任，

参考答案：D

答案解析：本题考核转让了背书人记载“不得转让”汇票的法律后果。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（票据责任）。因此选项

D的说法是错误的。

14.在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为

由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是（ ）。

A.终结诉讼程序

B.中止诉讼程序

C.判决付款人付款，其他争议另案审理

D.追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行

参考答案：A

答案解析：本题考核票据丧失后的补救措施。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应“终结”诉讼程序。

15.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被

背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（ ）。

A.无效

B.有效

C.可撤销

D.甲追认后有效

参考答案：B

答案解析：本题考核被背书人栏的填写规定。根据票据法司法解释的规定，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

16.甲公司于20xx年12月1 0日申请注册A商标，20xx年3月20日该商标被核准注册。根据商标

法的规定，甲公司申请商标续展注册的最迟日期是（ ）。

A.20xx年12月10日

8.20xx年6月l0日

C.20xx年3月20日

D.20xx年9月20日

参考答案：D

答案解析：本题考核注册商标的续展。根据规定，注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。本题中，核准注册之日为20xx年3月20日，有效期满日为20xx年3月20

日，加上宽展期，甲公司最迟日期为20xx年9月20日。

17.根据专利法律制度的规定，某汽车制造厂完成的下列新技术成果中，可能获得实用新型专利的是

（ ）。

A.汽车新燃料

B.汽车防冻液

C.汽车发动机

D.汽车节能方法

参考答案：C

答案解析：本题考核专利权的客体。实用新型仅限于产品，不包括方法，因此选项D不属于实用新型；实用新型要求产品必须是具有固定的形状、构造的产品。气态、液态、凝胶状或颗粒粉末状的物质或者材

料，不属于实用新型的产品范围，因此选项A和B均不属于实用新型。

18.某单位会计甲在审核本单位某科室报销凭证时发现，一张采购#5@p上的小写金额与大写金额不一致，后经核实为出具#5@p单位笔误。根据会计法律制度的规定，下列处理方式中，正确的是（ ）。

A.由#5@p出具单位重新开具#5@p

B.由#5@p出具单位更正，并在更正处加盖出具单位印章

C.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲的印章

D.由甲将写错的数字用红线划掉，再将正确的数字写在划线部分的上方，并在更正处加盖甲和会计机

构负责人的印章

参考答案：A

答案解析：本题考核原始凭证错误的处理。根据规定，凡填有大写和小写金额的原始凭证，大写与小

写金额必须相符，原始凭证金额有错误的,应当由出具单位重开。

二、多项选择题（本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择

正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国

有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有（ ）。

A.公司章程

B.公司分立

C.公司债券的发行

D.全部国有股权的转让

参考答案：AC

答案解析：本题考核国有资产监督管理的内容。根据规定，国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准。国家出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权的，须报本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，他的分立事项应由本级人民政府批准，另外，其全部国有

股权转让的行为也需要本级人民政府批准，因此不选择B和D。

2.在利用外资改组国有企业时，改组方和被改组企业应当维护企业职工权利。下列有关国有企业职工

权利的表述中，符合利用外资改组国有企业管理规定的有 （ ）。

A.对拖欠职工的工资应以现有资产进行清偿

B.对留用职工应依法重新签订或变更劳动合同

C.对解除劳动合同的职工应依法支付经济补偿金

D.对移交社会保险机构的职工应依法一次性缴足社会保险费

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核利用外资改组国有企业的要求。以上四项均符合规定。

3.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤

销的有（ ）。

A.股东会的决议内容违反法律的

B.董事会的决议内容违反公司章程的

C.董事会的会议召集程序违反法律的

D.股东会的会议表决方式违反公司章程的

参考答案：BCD

答案解析：本题考核股东会或者董事会决议内容的撤销。根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，因此选项A不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60

日内，请求人民法院撤销。

4.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下

列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（ ）。

A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会

B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润

C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20％，而乙公司成立时的股东实际缴付

的出资额没有最低限额

D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章

程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。以上四项的表述均符合规定。

5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者在并购境内企业过程中，发生下列情形时，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送

并购方案的有（ ）。

A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上

B.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20％

C.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％

D.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核境外并购需要报送并购方案的情形。以上四项均符合规定的标准。

6.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司

股份事项的表述中，正确的有（ ）。

A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10％

参考答案：AC

答案解析：本题考核股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5％，因此选项D的说法是错误的；所

收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。

7.根据企业破产法的规定，债权人会议表决的下列事项中，对债务人的特定财产享有担保权且未放弃

优先受偿权利的债权人享有表决权的有（ ）。

A.通过重整计划

B.通过和解协议

C.通过破产财产的分配方案

D.通过破产财产的变价方案

参考答案：AD

答案解析：本题考核债权人的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议草案和通过破产财产的分配方案的决议不享有表决权，因此选项B和

C不正确。

8.某股份有限

公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并

上市的条件的有（ ）。

A.公司发行股票前股本总额为人民币6 000万元

B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4 000万元

D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

参考答案：AC

答案解析：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元，因此选项A是正确的；最近36个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项B不选；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，因此选项C是正确的；发行人不存在最近

1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项D不选。

9.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的

有（ ）。

A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的40％

B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％

C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息

D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的。30％

参考答案：BC

答案解析：本题考核公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40％，因此选项A错误；最近3年以现金或股票方式

累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“20％”，因此选项D错误。

10.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司

一致行动人的有（ ）。

A.由甲公司的监事担任董事的丙公司

B.持有乙公司l％股份且为甲公司董事之弟的张某

C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某

D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司2％股份的李某

参考答案：ABD

答案解析：本题考核上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30％以上”股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是不构成一致行动人的。 11.20xx年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8 000元。乙的好友丙欲以6 000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8 000元，但我想6 000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6 000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是（ ）。

A.该买卖行为无效

B.乙是无权代理行为

C.乙可以撤销该行为

D.甲可以追认该行为。

参考答案：BD

答案解析：本题考核无权代理的法律后果。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任，该合同属于效力待定合同，而不直接归为无效，因此选项A不正确；合同被追认之前，善意相对人有撤销的权

利。因此选项C不正确。

12.根据支付结算管理的有关规定，下列各项中，属于当事人签发委托收款凭证时必须记载的事项的有

（ ）。

A.收款日期

B.委托日期

C.收款人名称和收款人签章

D.委托收款凭据名称及附寄单证张数

参考答案：BCD

答案解析：本题考核办理委托收款业务时必须记载的事项。根据规定，签发委托收款凭证必须记载下

列事项：

（1）表明委托收款的字样；（2）确定的金额；（3）付款人名称；（4）收款人名称；（5）委托收款凭据名称及附寄单证张数；（6）委托日期；（7）收款人签章。欠缺记载上列事项之一的，银行不予受

理。

13.根据外汇管理的有关规定，下列各项中，属于资本项目外汇收入的有（ ）。

A.境内机构境外借款

B.境内机构发行外币债券取得的收入

C.境内机构出租房地产取得的外汇收入

D.境内机构转让土地使用权取得的外汇收入

参考答案：AB

答案解析：本题考核资本项目外汇收入的范围。选项C和D属于经常项目外汇收入的范围。

14.票据的对物抗辩是指基于票据本身的内容而发生的事由所进行的抗辩。下列情形中，属于对物抗辩

的理由有（ ）。

A.背书不连续

B.票据被伪造

C.票据债务人无行为能力

D.直接后手交付的货物存在质量问题

参考答案：ABC

答案解析：本题考核票据对物抗辩的规定。选项D是属于对人抗辩的范围。

15.根据我国票据法律制度的规定，下列各项中，属于不可以挂失止付的票据的有（ ）。

A.已承兑的商业汇票

B.未记载付款人的汇票

C.未填明“现金”字样的银行汇票

D.未填明“现金”字样的银行本票

参考答案：BCD

答案解析：本题考核可以挂失止付的票据。根据规定，未填明“现金”字样的银行汇票以及未填明“现金”

字样的银行本票丧失，不得挂失止付。

16.根据票据法的规定，下列涉外汇票票据行为中，属于应适用行为地法的有（ ）。

A.背书

B.保证

C.付款

D.承兑

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核涉外票据的法律适用。根据规定，票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行

为地法律。

17.甲签发一张银行承兑汇票给乙。下列有关票据关系当事人的表述中，正确的有（ ）。

A.甲是出票人

B.乙是收款人

C.甲是承兑申请人

D.承兑银行是付款人

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核商业承兑汇票签发时的当事人。以上的说法均正确。

18.甲为摄影家，曾于19xx年“9.18事变”和l937年“卢沟桥事变"时分别拍有《人民的抗争》、《染血的大刀》两幅珍贵摄影作品。甲于l970年去世，此两幅作品于19xx年由其独女乙整理后在国内首次发表。20xx年丙公司未经许可且未注明作者，以《人民的抗争》、《染血的大刀》作为封面，制作并发售《中国

近现代战争》系列DVD。下列关于丙公司行为性质的说法中，正确的有（ ）。

A.丙公司侵犯了乙的著作人身权

B.丙公司侵犯了甲的著作人身权

C.丙公司侵犯了乙对《人民的抗争》的著作财产权

D.丙公司侵犯了乙对《染血的大刀》的著作财产权

参考答案：BCD

答案解析：本题考核侵犯著作权的行为。根据规定，著作权中作者的署名权、修改权、保护作品完整权等人身权利，永远归作者享有，不能转让，也不受著作权保护期限的限制。本题中，甲去世后，该作品的财产权由其女儿继承，但是人身权仍归甲所有，因此丙公司侵犯的是“甲”的著作人身权，侵犯了“乙”的著

作财产权。

19.甲是乙公司的研发人员，经长期研究，完成单位交付的研发任务，开发出了一种抗癌新药，现欲申

请专利。以下关于该成果权利归属的说法中，正确的是（ ）。

A.专利申请权及专利权均归乙公司

B.专利申请权归乙公司，专利权归甲

C.专利申请权归甲，专利权归乙公司

D.乙公司转让专利权时，甲在同等条件下有优先受让权

参考答案：AD

答案解析：本题考核职务发明创造和技术成果的相关规定。根据规定，对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。因此选项B和选项C的说法是错误的。另外根据规定，法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先

受让的权利。

20.小王是某事业单位的会计，因故即将调离。小王办理移交手续的下列行为中，符合会计法律制度规

定的有（ ）。

A.将尚未登记的账目登记完毕，并在最后一笔余额后加盖了本人的印章

B.将本人保管或掌握的本单位的会计软件及密码、会计软件数据磁盘及有关资料、实物等内容在移交

清册中列明

C.对刚刚受理且尚未填制会计凭证的一笔经济业务，作为未了事项在相关书面材料中进行了说明

D.将应当移交的会计凭证、会计帐簿、会计报表、印章、现金、有价证券、支票簿、#5@p、文件、其

他会计资料和物品等内容在移交清册中列明。

参考答案：ABD

答案解析：本题考核会计人员调动或离职时应当办理的交接手续。根据规定，已经受理的经济业务尚

未填制会计凭证的，应当填制完毕。因此选项C的说法是错误的。

三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不

得分，也不扣分。本题型共12分。）

1.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师

事务所中的财产份额为限承担责任。 （ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合

伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2.在企业国有产权转让中，对涉及的职工安置、社会保险等有关费用，可以在评估作价之前从拟转让

的国有净资产中先行扣除。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核国有产权转让中职工安置的问题。根据规定，企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险费等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款

中进行抵扣。

3.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 （ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核公司法定代表人的担任。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董

事长、执行董事或者经理担任。

4.甲境内企业由乙国外投资者收购60％的股权，并于20xx年10月12日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于20xx年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于20xx年3月30

日支付了购买股权总金额30％的款项，于20xx年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合

资经营企业决策权的时间为20xx年3月30日。 （ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核收购价款的支付期限以及企业决策权的取得。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额60％以上，在1年内付清全部购买金。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。本题中，收购价款的支付期限符合规定，但是乙取得的决策权时间表述

错误。

5.企业进入重整程序后，在重整计划规定的监督期内，负责监督重整计划执行的主体是人民法

院。 （ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核重整计划的监督。根据规定，在重整计划规定的监督期内，由“管理人”监督重整

计划的执行。

6.内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，他人依此

买卖证券的，也属内幕交易行为。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核内幕交易行为的界定。以上表述是正确的。

7.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，应当

承担连带赔偿责任。 （ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核担保合同无效的法律责任。以上的表述是正确的。

8.定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核承揽合同的解除。以上的表述是正确的。

9.银行卡发卡银行应当向持卡人提供对账服务，按月提供对账结单。即使自上一月份结单后，持卡人

账户没有进行任何交易，也没有任何未偿还余额，发卡银行仍须向持卡人提供账户结单。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核发卡银行应当向持卡人提供对账服务的规定。根据规定，自上一份月结单后，没有进行任何交易，账户没有任何交易，账户没有任何未偿还余额的，发卡银行“可以不向”持卡人提供账户

结单。

10.甲伪造乙的签章实施票据欺诈行为，给他人造成损失的，乙不承担票据责任。 （ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核伪造票据的法律后果。根据规定，伪造人没有在票据上进行签章，不承担票据责

任。以上的表述是正确的。

11.就不相类似商品申请注册的商标是摹仿他人在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注

册人的利益可能受到损害的，商标主管部门应当不予注册并禁止使用。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核注册商标专用权的保护。以上的表述是正确的。

12.代书遗嘱是订立遗嘱的一种方式，因此立遗嘱可以代理。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核代理的适用范围。根据规定，依照国家法律规定或行为性质必须由本人亲自进行

的行为，不能代理。如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。

四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分；第2题13分；第3题12分；第4题11分。本题型共

50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。20xx年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押

担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。

9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、

庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同

时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况

下，应当如何表决?

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿

责任?如何承担清偿责任?

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形

式继续经营是否合法?并说明理由。

【案例1参考答案】

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于

不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

试题点评：本问所涉及考点与实验班考试中心模拟试题（五）综合题5的第4问完全相同。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质

事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第3问完全相同。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③

退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

2.A公司于20xx年6月在上海证券交易所上市。20xx年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

（1）A公司近3年的有关财务数据如下：

A公司于20xx年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；20xx年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；20xx年度以利润送红股，每10股送l股，共

分配利润5184万元（含税）。

（2）A公司于20xx年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 20xx年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次

借款1亿元提供了担保。

（3）A公司于20xx年6月将所属5 000万元委托E证券公司进行理财，直到20xx年11月，E证

券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。

（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。

（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

【案例2参考答案】

（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发 股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了

20％。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题4的第2问完全相同。

（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作

为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46％、

5.40％和6.15％，平均为5.67％，低于6％的法定要求。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题4的第1问完全相同。

（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距

本次申请增发的时间已经超过了12个月。

②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10％，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由

董事会作出决议不符合规定。

（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在20xx年11月将委托理财资金全额返还A公司，A

公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题7的第4问基本相同。

（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公

告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％ 确定不符合规定。

3.20xx年1月l0日，甲公司与乙公司签订一份买卖合同。合同约定：甲公司向乙公司购买CAT320B型挖掘机5台，每台40万元，共计200万元：合同签订之日起5个工作日内甲公司向乙公司付款100万元，余款自挖掘机交付之后每月5日前支付lO万元，10个月付清；甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权利；货款付清之前，乙公司保留该5台挖掘机的所有权。乙公司在收到100万元货款后3

日内交付挖掘机。

甲公司依约支付100万元货款，乙公司在约定时间内向甲公司交付挖掘机时，因合同未约定履行地点及履行费用负担，双方发生争议。在争议未决的情况下，乙公司委托运输公司将挖掘机送到甲公司，为此

支付运费l万元。

在乙公司保留挖掘机所有权期间一发生以下事实：（1）甲公司发现一台挖掘机有重大质量问题，无法使用；（2）一台挖掘机因被突发洪水浸泡受损，送丙修理厂修理，因未支付修理费而被丙修理厂扣留；（3）甲公司将一台挖掘机出租给丁公司，租期3个月，获得租金1 0万元；（4）甲公司连续3个月没有支付货

款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）如何确定该买卖合同的履行地点?并说明理由。

（2）甲公司可否因l台挖掘机的质量问题而解除5台挖掘机的买卖合同?并说明理由。

（3）在乙公司保留所有权的情况下，挖掘机因洪水所受损失应当由谁承担?并说明理由。

（4）如丙修理厂不知保留所有权的事实，丙修理厂能否对挖掘机行使留置权?并说明理由。

（5）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司能否要求解除合同?并说明理由。

（6）在甲公司连续3个月没有付款的情况下，乙公司享有什么权利?并说明理由。

（7）甲公司与丁公司之间的租赁合同是否有效?甲公司是否有权收取租金?并说明理由。

【案例3参考答案】

（1）应该在乙所在地履行。根据法律规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照以上的规定仍不能确定的，对于履行地点需要按照如下原则进行确定：履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题中甲是收取货物、交付货款的一方，乙是收取货款、交付货物的一方，所以应该在乙所

在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根据规定，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。本题中仅仅有一台

挖掘机存在质量问题，而且这不影响其他挖掘机的质量，因此甲不可以解除整个的合同。

（3）应该由甲承担损失。根据法律规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中约定的所有权保留条款对风

险的移转没有影响，挖掘机已经交付给甲了，所以应该由甲承担损失。

（4）丙修理厂可以行使留置权的。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。本题中留置的挖掘机与修理是同一法律关系，所以丙修理厂可以留置挖掘机。

（5）乙公司可以解除合同。根据法律规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本题中甲乙约定甲公司任何一个月未按期付款，乙公司享有解除合同的权

利，而甲公司连续3个月没有支付货款，这符合了约定的条件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本题中没有支付的金额是30万元，为全部分期付款金额的30％，所以乙可以要求甲支付全部的价款或者解除合同。

（7）租赁合同有效，甲有权收取租金。根据法律规定，附条件的法律行为，条件成就时，该法律行为的效力发生。本题中，“货款付清”是5台挖掘机“所有权”转移的条件，由于条件尚未成就，5台挖掘机的所有权虽然未转移，但是根据《物权法》的规定，物权包括所有权、用益物权和担保物权，甲此时虽然不享有所有权，但还享有用益物权中的占有、使用和收益的权利，出租财产属于收益的权利，因此，甲有权出

租该挖掘机并有权收取租金。

4.20xx年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司

后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

（1） 20xx年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。20xx年3月；甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于20xx年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内

就上述债项申报了债权。

（2）20xx年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为l年。甲公司以所属部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款

本息未能得到清偿。

（3）20xx年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限2年；一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方

均各自履行了部分合同义务。

（4）20xx年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某l9万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于20xx年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付l9万元后，取得李某对甲公司的19万

元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

（5）甲公司共欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用37.9万元，其中，在20xx年8月27日新的《企业破产法》公布之前，所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用为20万元。甲公司的全部财产在清偿破产费用和共益债务后，仅剩余价值1500万元的厂房及土地使用权，但该厂房及土地使用权已于20xx年6月被甲公司抵押给8

银行，用于担保一笔2 000万元的借款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。

（2）A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理

由。

（3）如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，

则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。

（4）戊公司向管理人提出以l9万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成 立?并说明理由。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计

37.9万元应当如何受偿?

【案例4参考答案】

（1）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申

请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保， 因此这是可以撤销的。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题3的第8问完全相同。

（2）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求

丙清偿，不能够向甲申报债权。

（3）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元

去申报债权。

试题点评：本问所涉及考点与考试中心模拟试题（四）综合题3的第5问完全相同。

（4）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，

不得抵销。本题中戊公司是在破产申

请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，只有

在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。</P< p>

20xx年注册会计师考试《经济法》真题及答案

来源：本站原创 2011-2-28 10:32:21【中华考试网：中国教育培训第一门户】

一、单项选择题（本题型共l8题，每题l分，共l8分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1．19xx年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于20xx年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为（ ）。

A．19xx年2月8日

B．20xx年2月8日

C．20xx年10月31日

D．20xx年10月31日

参考答案：B

答案解析：本题考核最长诉讼时效的规定。根据规定，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不

予保护。本题中，权利侵害之日为19xx年2月8日，实体权利保护期限截至20xx年2月8日。

2．根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。

A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

C．一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司

D．债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，有限责任公司的股东以

其出资额为限对公司债务承担责任

参考答案：C

答案解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。此外，《公司法》规定一个“自然人”只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项A和B是错误的；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公

司债务承担连带责任，因此选项D的表述有错误。

3．甲、乙、丙、丁按份共有一栋房屋，份额相同。为提高该房屋使用价值，甲向乙、丙、丁提议拆旧翻新。在共有人之间未就该事项做出明确约定的情况下，下列表述中，符合物权法规定的是（ ）。

A．即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆旧翻新

B．只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆旧翻新

C．只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆旧翻新

D．只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆旧翻新

参考答案：C

答案解析：本题考核共有财产的处分规定。根据规定，根据《物权法》规定，按处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。本题中，需要经过甲、乙、丙、丁四个人中的三个人同意就可以通过，甲自己提议

的，肯定是同意，因此最终只要有乙、丙、丁中的二人同意就可以通过。

4．根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是（ ）。

A．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日

的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80％

B．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日

的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90％

C．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日

的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80％

D．国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日

的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90％

参考答案：B

答案解析：本题考核国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低

于该算术平均值的90％。

5．某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中

符合合伙企业法规定的是（ ）。

A．甲不承担责任

B．甲承担无限连带责任

C．甲以其认缴的出资额为限承担责任

D．甲以其实缴的出资额为限承担责任

参考答案：C

答案解析：本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙

企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

6．甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。

A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现

金20万元出资

B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分

财产份额

C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

参考答案：B

答案解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项A的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C的说法是错误的；合伙协议不得约定将

全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项D是错误的。

7．注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，

下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙、丙均承担无限连带责任

B．以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C．甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D．甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

参考答案：D

答案解析：本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其

在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项D是正确的。

8．甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不

影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B．乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％

C．丙正在担任B公司的法律顾问

D．丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

参考答案：B

答案解析：本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得担任上市公司的独立董事，因此选项A是不符合要求的；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C是不符合要求的；直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D是不符合要求

的。

9．根据企业破产法的规定，下列主体中，可以担任管理人的是（ ）。

A．与债权人有尚未了结债务的人

B．曾被吊销注册会计师证书的人

C．破产案件受理的4年前曾担任债务人董事的人

D．破产案件受理前2年内曾担任债务人法律顾问的人

参考答案：C

答案解析：本题考核管理人的任职资格。根据规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：（1）因故意犯罪受过刑事处罚；（2）曾被吊销相关专业执业证书；（3）与本案有利害关系；（4）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形，因此选项B上不能担任管理人的；选项A和D是属于与债务人有利害关系的

主体，也是不能担任管理人的。

10．根据企业破产法的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产，可以请

求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是（ ）。

A．破产程序终结后半年内

B．破产程序终结后一年内

C．破产程序终结后二年内

D．破产程序终结后三年内

参考答案：C

答案解析：本题考核破产财产的追加分配。根据规定，自终结之日起“2年内”，发现破产人有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配，因此选项C是正确的。

11．在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业

破产法的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是（ ）。

A．占全部债权总额1／2以上的债权人

B．占无财产担保债权总额1／2以上的债权人

C．占全部债权人人数1／2以上的债权人

D．占全部债权人人数2／3以上的债权人

参考答案：B

答案解析：本题考核破产程序中债权人提出行政复议的规定。根据规定，债权额占“无财产担保债权总额1／2以上”的债权人对人民法院依照本法对破产财产分配方案作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日

或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议。

12．王某非法倒买倒卖相当于人民币20万元的等值外汇。根据外汇管理的有关规定，外汇管理机关除可以给予王某警告、强制收兑、没收违法所得的处理处罚外，还可以并处一定数额的罚款。该罚款幅度

为（ ）。

A．1万元至10万元

B．2万元至20万元

C．5万元至50万元

D．6万元至60万元

参考答案：D

答案解析：本题考核违反外汇管理法律制度的处罚。根据规定，私自买卖外汇、变相买卖外汇或者倒买倒卖外汇的，由外汇管理机关给予警告，强制收兑，没收违法所得，并处违法外汇金额30％以上3倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本题中，违法外汇金额为20万元，因此对其进行的罚款幅度

为

6万元至60万元。

13．李某到某汽车专营店购买轿车一辆，价格为l0万元。李某使用中国工商银行牡丹灵通卡（借记卡）通过中国建设银行在该专营店设置的P0S机刷卡支付。在此笔交易中，中国工商银行的结算收益和银联网

络服务费分别为（ ）。

A．40元和5元

B．70元和l0元

C．350元和500元

D．700元和l00元

参考答案：A

答案解析：本题考核POS跨行交易结算手续费的规定。根据规定，对房地产、汽车销售类商户，发卡行固定收益及银联网络服务费比照一般类型商户的办法和标准收取，但发卡行收益每笔最高不超过40元，

银联网络服务费最高不超过5元。因此选项A正确。

14．姚某最近在A银行申请开通了“网上银行”业务。20xx年7月1日，他通过“网上银行”缴纳了一笔

电话费。对于此笔支付形成的日志文件，A银行应当保存至（ ）。

A．20xx年7月1日

B．20xx年7月1日

C．20xx年7月1日

D．20xx年7月1日

参考答案：C

答案解析：本题考核电子支付中日志文件的保存期限。在客户发出电子支付指令前，发起行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后5年。

15．甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书

转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是（ ）。

A．甲不承担票据责任

B．乙公司承担票据责任

C．丙不承担票据责任

D．丁不承担票据责任

参考答案：A

答案解析：本题考核票据伪造的责任承担。票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效

的，因此应该承担票据责任。

16．甲、乙签订了买卖合同，甲以乙为收款人开出一张票面金额为5万元的银行承兑汇票，作为预付款交付于乙，乙接受汇票后将其背书转让给丙。后当事人因不可抗力解除该合同。下列关于甲的权利主张

的表述中，符合票据法规定的是（ ）。

A．甲有权要求乙返还汇票

B．甲有权要求丙返还汇票

C．甲有权请求付款银行停止支付

D．甲有权要求乙返还5万元预付款

参考答案：D

答案解析：本题考核票据基础关系与票据关系。票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效．对票据关系都不起影响作用。这就是说，如果票据当事人违反《票据法》的上述规定而签发、取得和转让了没有真实的交易关系和债权债务关系的票据，该票据只要符合法定的形式要件。票据关系就是有效的，该票据关系的债务人就必须依票据上的记载事项对票据债权人承担票据责任，而不得以该票据没有真实的交易和债权债务关系为由而进行抗辩。本题中，甲是不能对抗丙的，但是可以要求

乙返还与票据金额相当的预付款。

17．甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为5

万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（ ）。

A．甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责

B．乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责中

C．甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责

D．甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责

参考答案：C

答案解析：本题考核票据变造的法律责任承担。根据规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。本题

中，甲和乙的签章在变造之前，丙和丁的签章在变造之后。

18．易通公司于20xx年3月5日开始研发“一键通”教学管理软件，20xx年8月8日完成，20xx年11月7日办理计算机软件登记，20xx年1月3日开始销售。易通公司取得“一键通”计算机软件著作权的

时间是（ ）。

A．20xx年3月5日

B．20xx年8月8日

C．20xx年11月7日

D．20xx年1月3日

参考答案：B

答案解析：本题考核计算机软件著作权的取得时间。根据规定，软件著作权自“软件开发完成之日”起

产生。

二、多项选择题（本题型共20题，每题l分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用28铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正

确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1．甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买200台液晶电视机的合

同，并约定货到付款。货到后，甲公司拒绝付款。下列表述中，正确的有（ ）。

A．甲公司有权拒绝付款

B．甲公司应接受货物并向乙公司付款

C．张某无权代理签订购买液晶电视机合同

D．若甲公司因该液晶电视机买卖合同受到损失，有权向张某追偿

参考答案：BD

答案解析：本题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件（如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等）交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承担合

同的责任。

2．王某是公司会计人员，负责对公司的原始凭证进行审核。下列有关王某对原始凭证审核的处理方式

中，符合会计法规定的有（ ）。

A．对不真实、不合法的原始凭证，不予接受

B．对记载错误、变造的原始凭证，予以更正

C．对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回

D．对弄虚作假、严重违法的原始凭证，予以扣留

参考答案：ACD

答案解析：本题考核会计人员对原始凭证审核的要求。根据规定，会计人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理。对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留，并及时向单位领导人报告．请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始凭证。予以退回，要求经

办人员更正、补充。

3．甲、乙各出资10万元共同购买机械设备一套，双方约定轮流使用，每次时间为半年。甲在使用设备期间，向善意的丙借款l5万元，并将该设备交付给丙设定质押担保。甲无力还款，丙行使了质权，从而

引发纠纷。下列关于纠纷解决的表述中，正确的有（ ）。

A．甲无权处分，但丙仍应取得质权

B．甲无权处分，故丙无权主张质权

C．乙有权就所发生的损失请求甲赔偿

D．乙有权就所发生的损失要求甲、丙承担连带责任

参考答案：AC

答案解析：本题考核善意取得制度。善意取得不但适用于所有权的取得，也适用于他物权的取得。因

此建设用地使用权、抵押权、质押权等他物权也可以善意取得。

4．根据物权法关于建筑物区分所有权的有关规定，下列选项中，应当经专有部分占建筑物总面积2／

3以上的业主且占总人数2／3以上的业主同意才能通过的事项有（ ）。

A．选举业主委员会

B．制定和修改业主大会议事规则

C．改建、重建建筑物及其附属设施

D．筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金

参考答案：CD

答案解析：本题考核业主共有部分的共同管理权。根据规定，业主对于筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为则应当经专有部分占建筑物总面积2／3以上的业主

且占总人数2／3以上的业主同意。

5．甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国

务院国有资产监督管理机构审核批准的有（ ）。

A．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

B．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

C．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

D．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

参考答案：CD

答案解析：本题考核国有股东转让上市公司股份的相关规定。根据规定，总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5％的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，

选项C和选项D超过了8亿股的5％，应当采用事先报批。

6．甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表

述中，符合合伙企业法规定的有（ ）

A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份

额退还乙

D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应

转为有限合伙企业

参考答案：CD

答案解析：本题考核合伙人退伙后的继承问题。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限

制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，

普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产

份额退还该继承人。

7．某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债l0万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法

规定的有（ ）。

A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

参考答案：AB

答案解析：本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对

这两项债务承担无限连带责任。

8．根据个人独资企业法的规定，个人独资企业发生的下列违法情形中，依法应当吊销营业执照的有

（ ）。

A．涂改营业执照且情节严重

B．开业后自行停业时间连续达到9个月

C．使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合

D．登记事项发生变更时未按规定办理变更登记，被登记机关责令限期办理，但逾期；仍未办理

参考答案：AB

答案解析：本题考核个人独资企业吊销营业执照的规定。根据规定，涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照，因此选项A是正确的；个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业

执照，因此选项B正确。

9．根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ）。

A．公司章程

B．股东名册

c．董事会会议记录

D．公司财务会计报告

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核股东的知情权。根据规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有

权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。

10．某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资l80万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（ ）。

A．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

B．以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

C．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

D．以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清。

参考答案：AC

答案解析：本题考核并购设立外商投资企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之

日起6个月内缴清。

11．根据企业破产法的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿

的权利。下列选项中，构成该项优先受偿权的有（ ）。

A．破产人为他人债务提供的保证担保

B．破产人为自己的债务提供的质押担保

C．破产人为他人债务提供的抵押担保

D．第三人为破产人的债务提供的抵押担保

参考答案：BC

答案解析：本题考核别除权的范围。根据规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定

财产享有优先受偿的权利，此项权利即是破产法理论上的别除权。

12．根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有（ ）。

A．破产申请受理时属于债务人的房屋

B．破产宣告后破产人得到的银行存款利息

C．破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产

D．破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产

参考答案：ABCD

答案解析：本题考核债务人财产的范围。根据规定，债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。据此规定，确定债务人财产范围的界定时点是破产申请受理时，而不是破产宣告时，已作为担保物的财产也属于破产财产。债务人财产在破产

宣告后称为破产财产。

13．根据企业破产法的规定，下列选项中，可以作为破产债权申报的有（ ）。

A．破产宣告时尚未到期的债权

B．破产宣告时附停止条件的债权

C．破产案件受理前成立的有财产担保的债权

D．管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违

约金

参考答案：ABC

答案解析：本题考核破产债权的申报范围。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损

失为限，违约金不作为破产债权，因此选项D中所说的违约金是不能申报债权的。

14．根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。

A．发行对象不得超过200人

B．发行价格不得低于市场交易价格

C．控股股东认购的股份36个月内不得转让

D．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让

参考答案：CD

答案解析：本题考核上市公司非公开发行股票的规定。根据规定，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名，因此选项A的说法错误；发行价格不低于定价基

准日前20个交易日公司股票均价的90％，因此选项B错误。

15．下列有关某外商投资企业持有和开立外汇账户的表述中，符合外汇管理规定的有（ ）。

A．外商投资企业可根据自身需要开立经常项目外汇账户

B．外商投资企业经常项目外汇收入应当全部卖给外汇指定银行

C．外商投资企业可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入

D．外商投资企业在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需外汇管理机关核准

参考答案：ACD

答案解析：本题考核外商投资企业开立外汇账户的要求。根据规定，外商投资企业可根据经营需要自

行保留其经常项目外汇收入，因此选项B的说法是错误的。

16．在银行汇兑业务中，已经汇出的款项在特定情形下应由银行办理退汇。下列情形中，属于银行应

依当事人申请或有关规定办理退汇的有（ ）。

A．收款人拒绝接受汇款

B．汇入银行向收款人发出取款通知后，经过两个月汇款仍无法交付

C．收款人在汇入银行未开立存款账户，汇入银行已将汇款支付给收款人

D．收款人在汇入银行有存款账户，汇款人与收款人联系退汇，但双方未能就退汇达成一致意见

参考答案：AB

答案解析：本题考核退汇的相关规定。汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款，应立即办理退汇。汇入

银行对于向收款人发出取款通知，经过两个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

17．甲受乙胁迫开出一张以甲为付款人，以乙为收款人的汇票，之后乙通过背书将该汇票赠与丙，丙又将该汇票背书转让与丁，以支付货款。丙、丁对乙胁迫甲取得票据一事毫不知情。下列说法中，正确的

有（ ）。

A．甲有权请求丁返还汇票

B．乙不享有该汇票的票据权利

C．丙不享有该汇票的票据权利

D．丁不享有该汇票的票据权利

参考答案：BC

答案解析：本题考核票据权利的取得。根据规定，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利，因此选项B的说法是正确的；凡是无对价或无相当对价取得票据的，如果属于善意取得，仍然享有票据权利，但票据持有人必须承受其前手的权利瑕疵。如果前手的权利因违法或有瑕疵而受影响或丧失，该持票人的权利也因此而受影响或丧失。本题中，丙是

接受赠与取得的票据，此时受前手乙的权利瑕疵影响，不享有票据权利。

18．下列关于票据文义记载的法律效果的表述中，符合相关法律规定的有（ ）。

A．汇票上未记载付款日期的，为见票即付

B．票据金额的中文大写与数码不一致的，票据无效

C．出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现的，通过贴现取得票据的持票人享有

票据权利

D．背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与

背书人记载具有同等法律效力

参考答案：ABD

答案解析：本题考核票据记载的规定。根据规定，对于记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持，因此选项B

的说法是错误的。

19．甲于20xx年8月1日向国家知识产权局提出一个关于吸尘器的发明专利申请。在甲申请专利之

前发生的下列事实中，不会影响甲专利申请新颖性的有（ ）。

A．20xx年3月15日，甲在中国政府主办的一个国际展览会上首次展出了这种吸尘器

B．20xx年4月10日，应当承担保密义务的工作人员乙，未经甲同意擅自在一个学术会议上公布了

该发明

C．20xx年5月l2日，甲在国家商务部组织召开的一个技术会议上首次发表了介绍该发明的演讲

D．20xx年6月l8日，甲在某国际性学术刊物上首次刊登了介绍该发明的学术论文

参考答案：ABC

答案解析：本题考核专利新颖性的丧失。根据规定，《专利法》规定，申请专利的发明创造在申请日以前6个月内，有下列情形之一的，不丧失新颖性：在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的；

在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的；他人未经申请人同意泄露其内容的。

20．商标获得注册后，下列事项发生变化时，当事人应当提出变更申请的有（ ）。

A．商标图形

B．商标文字

C．注册人名义

D．注册人地址

参考答案：CD

答案解析：根据规定，注册商标需要改变其标志的，应当重新提出注册申请，注册商标需要变更注册人的名义、地址或者其他注册事项的，应当提出变更申请。本题中，选项A和B应该重新提出申请。

三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得

分，也不扣分。本题型共l2分。）

1．在一物之上设定了用益物权的，该物产生的天然孳息，除当事人另有约定外，由所有权人取得。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核用益物权的规定。根据规定，一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该

物产生的天然孳息由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。

2．甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵

销丙欠乙的20万元，丙再偿还乙l0万元。丙的主张符合伙企业法的规定。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核合伙企业中个人债务的清偿。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相

关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

3．有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限伙企业发生的债务

承担无限连带责任。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核有限合伙人转换性质时的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，

对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4．国内企业甲被外国投资者乙收购60％的股权，于20xx年10月12日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于20xx年1月5日支付了购买股权总金额50％的款项，于20xx年3月30日支付了购买股权总金额30％的款项，于20xx年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取

得丙企业决策权的时间应当为20xx年3月30日。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核收购境内企业设立外商投资企业时外国投资者决策权的取得。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式

纳入该投资者的财务报表。

5．在破产程序中，债权人会议主席由人民法院指定产生，而不是由债权人会议选举产生。（ ）．

参考答案：√

答案解析：本题考核债权人会议主席的产生。根据规定，债权人会议设主席一人，由人民法院在有表

决权的债权人中指定。

6．甲公司的债务人乙在甲公司的破产案件被人民法院受理后，取得他人对甲公司的债权。乙可以用该

债权与其欠甲公司的债务进行抵销。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核破产程序中债权人的抵销权。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得

他人对债务人的债权的，不得抵销。

7．某有限责任公司于20xx年依法设立，以截至20xx年12月31日经评估的净资产折股整体变更为股份有限公司。如果该股份有限公司于20xx年下半年申请首次公开发行股票并上市，可以认定其符合持

续经营时间已达三年以上的首次公开发行股票的条件。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核首发并上市中公司持续期间的规定。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。本题中，该公司20xx年12月31日整体变更为股份有限公司，其有限责任公司的存续期间连续计算，因此

可以在20xx年申请首次公开发行股票并上市。

8．在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核汇兑中转汇的规定。根据规定，转汇的收款人必须是原收款人。

9．持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。

（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核票据丧失后的权利补救措施。挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，失票

人可以直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。

10．恶意注册他人驰名商标且已获得核准的，驰名商标注册人可以请求商标评审委员会撤销该注册商

标，但是必须在该恶意注册人的商标获得注册之日起5年内提出。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核申请撤销注册商标的规定。已经注册的商标，违反《商标法》有关不予注册并禁止使用的规定的，或者违反《商标法》有关申请商标注册不得损害他人现有的在先权利、不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标的规定的，自商标注册之日起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。对恶意注册的，驰名商标所有人不受5年的时间限

制。

11．甲公司最新研制的自动煮蛋器已经上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施。乙公司从市场购得一台甲公司生产的自动煮蛋器，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并组织生产相同的产品。

乙公司的行为侵犯了甲公司的商业秘密。（ ）

参考答案：√

答案解析：本题考核不正当竞争中有关侵犯商业秘密的规定。根据规定，不正当手段获取的权利人的

商业秘密的行为，属于侵犯商业秘密的行为。

12．某公司是一家由美国投资者出资设立的外资企业，业务收支以美元为主。该公司会计记录的文字

应当使用中文，记账本位币可以选定美元。（ ）

参考答案：×

答案解析：本题考核记帐本位币的选择。根据规定，在中华人民共和国境内的外商投资企业、外国企业和其他外国组织的会计记录可以同时使用一种外国文字。本题中，“应当使用中文”的表述是错误的。

四、综合题（本题型共4题，其中第1题7分；第2题12分；第3题15分；第4题16分。本题型共50

分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1．20xx年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。20xx年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于20xx年2月就20xx年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4

月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接

向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。

要求：

根据上述内容，回答下列问题：

（1）丁未作答复将产生何种法律效果？并说明理由。

（2）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理？

（3）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？

（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序？并说明理由。

参考答案：

（1）丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其

他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

（2）乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行

使优先购买权。

（3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。

（4）丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

2．甲公司20xx年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（20xx年1月20日到期）；应收丙的账款70万元（20xx年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（20xx年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（20xx年1月10日到期）。

20xx年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：

（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设

备赠送给了戊。

（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企

业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。

（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律

措施。

（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。

（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给

庚。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由。

（2）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由。

（3）丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由。

（4）甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销？并说明理由。

（5）甲庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由。

参考答案：

（1）丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，

对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

（2）丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，已公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权

撤销。

（3）丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债

权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的

名义代位行使债务人对次债务人的债权。

（4）甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均

可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。

（5）甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人

转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

3．甲公司于20xx年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建设用地使用权出让合同》：同年10月21日，甲公司缴纳全部

土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。 20xx年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付

8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。

20xx年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5，000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等

手续之后开工建设厂房。

20xx年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地

使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）甲公司于何时取得建设用地使用权？并说明理由。

（2）甲公司与乙公司订立合同拟设立的是何种物权？该物权是否已经设立？并说明理由。

（3）甲公司与乙公司的合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有权解除合

同？

（4）甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权？并说明

理由。

（5）甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围？并说明理由。丙银行如何实现自己

的抵押权？

（6）在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权

利？并说明理由。

（7）在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准？

参考答案：

（1）甲公司于20xx年11月5日取得建设用地使用权。根据规定，建设用地使用权的取得必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权生效的条件。本题中，甲公司于20xx年11月5日办理了建设用

地使用权的登记，因此，甲公司于20xx年11月5日取得建设用地使用权。

（2）甲乙公司设立的是地役权，该地役权已经设立。根据规定，地役权自地役权合同生效时设立。本题中，当事人未办理登记不影响地役权的设立，地役权自地役权合同生效20xx年11月12日时设立

（3）在约定的付款期间届满后在合理期限内经乙公司2次催告，甲公司仍未支付费用的，乙公司有权

解除合同使得地役权消灭。

（4）甲公司已经取得该房屋的所有权。根据规定，因合法建造等事实行为设立物权的，自事实行为成就时发生效力。本题中，由于甲公司建造的房屋已经完工，即使未办理房屋所有权证书，但甲公司自合法

建造完成之日起就取得了所有权。

（5）厂房不属于抵押物的范围。根据规定，以城市房地产设定抵押的，土地上新增的房屋不属于抵押财产。抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋的变价所得，抵

押权人无权优先受偿。

（6）丙银行可以就补偿金主张权利。根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保

物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。

（7）在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，应以登记簿为准。

4．某股份有限公司（下称公司）于20xx年6月在上海证券交易所上市。20xx年以来，公司发生了

下列事项：

（1）20xx年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；20xx年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出；董事孙某因出国定居，于20xx年7月辞去董事职务，并于2008

年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

（2）监事李某于20xx年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于20xx年9月10

日以均价每股l6元价格将上述股票全部卖出。

（3）20xx年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5

月20日购买该公司股票l万股。

（4）公司股东大会于20xx年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在20xx年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职

工。

（5）20xx年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8％；第二，外国战略投资

者本次定向认购的股份在2年内不得转让。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

（1）赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定？并分别说明理由。

（2）李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（3）周某买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司预留300万股股票拟在

20xx年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（5）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案：

（1）①赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司20xx年6月上市，董事赵某于2007

年5月转让股份的行为是不符合规定的。

②钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数

的25％，因此符合规定。

③孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某20xx年7月离职，因此20xx年3月转让其持有股份的行

为是符合规定的。

（2）李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某20xx年4月9

日买入股票，20xx年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

（3）周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。本题中，20xx年5月12日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入股票的行为是合

法的。

（4）①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3％，

未超过5％。

②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据规定，将股份奖

励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

③公司预留300万股股票拟在20xx年10月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合

规定的。

（5）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容有以下不符合规定之处：

①首次投资完成后取得的股份比例不符合规定。根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10％，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。本题中，外国战略投资者

首次投资完成后取得的股份比例为8％，低于10％的法定要求。

②战略投资者转让股份的时间限制不符合规定。根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份

3年内不得转让。本题中，双方约定为2年，低于3年的法定要求。</P< p>

20xx年注册会计师考试经济法真题及答案(新)

来源：本站原创 2011-2-28 9:04:58【中华考试网：中国教育培训第一门户】

一、单项选择题（本题型共30小题，每小题1分，共30分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B钢笔填涂相应的答案代码。答案写在试

题卷上无效。）

1．下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是（）。

A．债权人甲要求银行支付自己在3年前存入银行的活期存款本金及利息，银行以诉讼时效已过为由

抗辩

B．债权人乙要求债务人公司的股东缴足5年前应当缴付而未缴付的出资额，股东以诉讼时效已过为

由抗辩

C．专利权人丙在得知侵犯专利权行为后的第5年提起诉讼要求侵权人停止侵害，侵权人以诉讼时效

已过为由抗辩

D．债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后

被退回。丁遂提起诉讼，债务人以诉讼时效已过为由抗辩

【答案】D

【解析】根据规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。因此选项AB不选。侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人或者利害关系人

得知或者应当得知侵权行为之日起计算。因此选项C不选。

【试题点评】本题主要考核第1章的“诉讼时效抗辩”知识点。

2．下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（ ）。

A．十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事

行为能力人

B．十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人

C．十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人

D．完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

【答案】C

【解析】根据规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。本题选项C应该是“不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人”，因此是错误的。

十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他

民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。

不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。因此选项C表述错误。

不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。

【试题点评】本题主要考核第1章的“无民事行为能力人的判定”知识点。

3．甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍

未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

【试题点评】本题主要考核第2章的“有限合伙人与普通合伙人相互转换后的责任承担的规定”知识点。

4．甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A．丁自动取得该企业合伙人资格

B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

【答案】B

【解析】根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企

业的合伙人资格。

【试题点评】本题主要考核第2章的“普通合伙企业”知识点。

5．根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制度的企业章程的内容

不一致时，其处理原则是（ ）。

A．以合作协议为准

B．以合作合同为准

C． 以企业章程为准

D．以审批机关的认定为准

【答案】B

【解析】根据规定，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合

同为准。

【试题点评】本题主要考核第3章的“中外合作经营企业的规定”知识点。

6．中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册酱为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。20xx年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于20xx年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期

缴付出资的表述中，正确的是（）。

A．乙公司应于20xx年8月5日前至少缴付30万美元

B．乙公司应于20xx年8月10日前至少缴付50万美元

C．乙公司应于20xx年11月5日前至少缴付30万美元

D．乙公司应于20xx年11月10日前至少缴付50万美元

【答案】A

【解析】根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资

企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

【试题点评】本题主要考核第3章的“中外合资经营企业”知识点。

7．刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法

律制度规定的是（）。

A．决定由其本人担任公司经理和法宝代表人

B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C．决定减少注册资本5万元

D．决定不编制财务会计报告

【答案】A

【解析】根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审

计；因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第4章的“一人有限责任公司”知识点。

8．某公司注册资本为100万元。20xx年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增

资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

【答案】D

【解析】根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转

增35万元，因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第4章的“公积金转增资本”知识点。

9．下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A．公司董事可以兼任公司经理

B． 公司董事可以兼任公司监事

C． 公司经理可以兼任公司监事

D． 公司董事会秘书可以兼任公司监事

【答案】A

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经

理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

10．下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（ ）。

A．甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益

B．乙商业银行同时担任英雄模范证券投资基金管理人和基金托管人

C．丙商定银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户

D．丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业

【答案】C

【解析】根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；因此选项B不对。基金财产不得用

于从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。

【试题点评】本题主要考核第5章的“证券投资基金”知识点。

11．根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。

A．接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖

B．为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失

C．将自营业务账户借给客户使用

D．要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理

【答案】D

【解析】根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种

类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券

买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使

用，因此选项C不对。

【试题点评】本题主要考核第5章的“证券公司”知识点。

12．20xx年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于20xx年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于20xx年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。20xx年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。20xx年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至20xx年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买卖

合同的表述中，正确的是（）。

A．乙公司应当继续履行合同

B．乙公司无需继续履行合同

C．乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保

D．乙公司有权就合同约定的违约金申报债权

【答案】B

【解析】根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。所以本题

中就视为解除合同，乙公司无需继续履行合同。

【试题点评】本题主要考核第六章的“破产申请的受理”知识点。

13．20xx年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。20xx年12月，Y市人民法院受理了债务人乙公司的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。下列关于该合

同纠纷案的表述中，正确的是（ ）

A．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当终止审理

B．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至Y市人民法院继续审理

C．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，并由家公司向管理人申报债权

D．甲、乙公司之间的和合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续

审理。

【答案】D

【解析】根据规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲

裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

【试题点评】本题主要考核第六章的“破产申请的受理”知识点。

14．人民法院受理债务人家公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人家公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真

向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。

下列表述中，正确的是（ ）

A．乙公司有权取回该批货物

B．乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权

C．管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款

D．管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保

【答案】A

【解析】根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。只要货物尚在运途中，出卖人向管理人表示行使取回权，即发生取回法律效

力；即使管理人其后收到货物，也仅处于保管人的地位。

【试题点评】本题主要考核第六章的“取回权”知识点。

15．根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当

由旅行出资人职责的机构决定的是（ ）

A．进行大额捐赠

B．转让重大财产

C．分配企业利润

D．为他人提供大额担保

【答案】C

【解析】根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，

分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

【试题点评】本题主要考核第七章的“关系企业国有资产出资人权益的重大事项”知识点。

16．根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）

A．国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成

员的1/3

B．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员

中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

C．没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D．股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事

会成员的1/3

【答案】D

【解析】根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

所以选项ABC错误。

【试题点评】本题主要考核第四章的“职工代表”知识点。

17．“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的有关规

定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（ ）

A．经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意

B．经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意

C．经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人数超过1/2的业主同意

D．经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意

【答案】D

【解析】根据规定，下列事项由业主共同决定：（一）制定和修改业主大会议事规则；（二）制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人；（五）筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）改建、重建建筑物及其附属设施；（七）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。决定上述第五项和第六项规定的事项，应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。决定前款其他事

项，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意。

【试题点评】本题主要考核第八章的“建筑物区分所有权”知识点。

18．根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（ ）

A．工厂的半成品

B．正在建造的船舶

C．以招标方式取得的荒地的土地承包经营权

D．土地所有权

【答案】D

【解析】根据规定，下列财产不得抵押：（1）土地所有权；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；（4）所有权、使用权不明或者有争议的财

产；（5）依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。

【试题点评】本题主要考核第八章的“抵押物”知识点。

19．甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（ ）

A．乙可以就保险金优先受偿

B．乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人

C．泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款

D．乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失

【答案】A

【解析】根据规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、

赔偿金或者补偿金等优先受偿。

【试题点评】本题主要考核第八章的“担保物权的物上代位性”知识点。

20．甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同

法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）

A．甲的行为构成无权代理，合同效力待定

B．甲的行为构成无权代理，合同无效

C．丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权

D．丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月内未作表示，合同有效

【答案】A

【解析】根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中第三人丙公司已经被告知甲离职的事宜，但是丙公司仍然与甲签订合同，则丙不是善意第三人，不构成表见代理，而是一般的无权代理，所以合同效力待定；选项B错误。又根据规定，无权代理中，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理

人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。所以选项CD错误。

21．若银行卡的发卡银行下持卡人无特别约定，发卡银行应按月向持卡人提供账户结单，但在特定情

况下，发卡银行可以不向持卡人提供账户结单。下列各项中，属于该特定情况的有（ ）。

A．已向持卡人提供存折或其他交易记录

B．已向持卡人开通了电话查询业务

C．自上一份月结单后，持卡人没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额

D．已向持卡人开通了网络账户查询业务

【答案】AC

【解析】根据规定，发卡银行应当向持卡人提供对账服务。按月向持卡人提供账户结单，在下列情况下发卡银行可不向持卡人提供账户结单：1．已向持卡人提供存折或其他交易记录；2．自上一份月结单后，

没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额；3．已与持卡人另行商定。

【试题点评】本题主要考核第十二章的“银行卡发卡银行的义务”知识点。

22．根据人民币银行结算账户管理的有关元宝，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核

准的有（ ）。

A．基本存款账户

B．一般存款账户

C．预算单位专用存款账户之外的其他专用存款账户

D．临时存款账户

【答案】AD

【解析】根据规定，符合开立基本存款账户、临时存款账户和预算单位专用存款账户条件

的，银行应将存款人的开户申请书、相关的证明文件和银行审核意见等开户资料报送中国人民银行当地分

支行，经其核准后办理开户手续。

【试题点评】本题主要考核第十二章的“银行结算账户开立”知识点。

23．甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规

定，下列表述中，错误的有（）。

A．丙银行可以拒绝付款

B．丙银行无权拒绝付款

C．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权

D．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权

【答案】BCD

【解析】根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，出票人甲公司加盖的是“合同专用章”，即签章不符合规定，则票据

无效，所以丙银行可以拒绝付款，持票人也不享有票据权利，不能向甲乙追索。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据签章”知识点。

24．甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。

A．如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款

B．乙银行可以拒绝付款

C．乙银行应当无条件付款

D．如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任

【答案】BD

【解析】根据规定，支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款。超过提示付款期限的，付款人可

以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“超过提示付款期限”知识点。

25．根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（ ）

A．附条件的支付委托

B．票据不得转让

C．票据金额仅以数码记载

D．银行汇票上未记载实际结算金额

【答案】AC

【解析】根据规定，汇票的绝对必要记载事项之一是“无条件支付的委托”，如果是“附条件的支付委托”，则票据无效。票据出票人与背书人均可以记载“不得转让”字样。票据金额以中文大写和数码同时记载，二

者必须一致，二者不一致的，票据无效。如果银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该

汇票的效力。所以选项AC当选。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据记载事项”知识点。

26．根据商标法律制度的规定，下列情形中，构成侵权注册商标专用权的有（ ）

A．甲复制乙注册的驰名商标，在不相同商品上作为商标使用，误导公众、致使乙的利益受到损害

B．丙销售不知道是侵犯乙的注册商标权的商品，且丙证明了该商品是自己合法取得的并说明了商品

的提供者

C．未经商标注册人乙同意，丁更换了乙商品上的注册商标并将该更换商标的商品用于个人消费

D．戊擅自制造乙的注册商标标识，并将其卖给第三人庚

【答案】ABD

【解析】根据规定，有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的；（2）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（3）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（4）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（5）给他人的注册商标专用权造成

其他损害的。因此选项C是“用于个人消费”而非“又投入市场”，不构成侵权。

【试题点评】本题主要考核第十四章的“商标权侵权”知识点。

27．根据反垄断法律的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免

垄断协议的有（ ）

A．为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

B．为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益均沾的垄断协议

C．为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议

D．为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议

【答案】ABC

【解析】根据规定，经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：（1）为改进技术、研究开发新产品的；（2）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（4）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（5）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（7）法律和国务院规定的其他情形。

属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议

不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

【试题点评】本题主要考核第十五章的“豁免的垄断协议”知识点。

28．下列各项中，可构成《反不正当竞争法》的保护对象的有（ ）

A．只限家庭内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方

B．公司作为商业秘密保护的某产品结构，但相关公众很容易通过观察该公司在市场上销售的产品而

直接获得

C．某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业且具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体

营业形象

D．某著名二人转演员的艺名

【答案】ACD

【解析】本题考核《反不正当竞争法》的保护对象。选项A属于商业秘密，具有秘密性、商业性和保密性的特征，受《反不正当竞争法》保护；选项B不具备秘密性，不是商业秘密，不受《反不正当竞争法》保护；选项C属于知名商品特有的名称、包装、装潢（营业场所的装饰、营业用具的式样、营业人员的服饰等），受《反不正当竞争法》保护；具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的自然人的笔名、艺名

等，可以认定为反不正当竞争法规定的“姓名”，受其保护。

【试题点评】本题主要考核第14章的“反不正当竞争法保护的对象”知识点。

21．若银行卡的发卡银行下持卡人无特别约定，发卡银行应按月向持卡人提供账户结单，但在特定情况下，

发卡银行可以不向持卡人提供账户结单。下列各项中，属于该特定情况的有（ ）。

A．已向持卡人提供存折或其他交易记录

B．已向持卡人开通了电话查询业务

C．自上一份月结单后，持卡人没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额

D．已向持卡人开通了网络账户查询业务

【答案】AC

【解析】根据规定，发卡银行应当向持卡人提供对账服务。按月向持卡人提供账户结单，在下列情况下发卡银行可不向持卡人提供账户结单：1．已向持卡人提供存折或其他交易记录；2．自上一份月结单后，

没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额；3．已与持卡人另行商定。

【试题点评】本题主要考核第十二章的“银行卡发卡银行的义务”知识点。

22．根据人民币银行结算账户管理的有关元宝，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核

准的有（ ）。

A．基本存款账户

B．一般存款账户

C．预算单位专用存款账户之外的其他专用存款账户

D．临时存款账户

【答案】AD

【解析】根据规定，符合开立基本存款账户、临时存款账户和预算单位专用存款账户条件的，银行应将存款人的开户申请书、相关的证明文件和银行审核意见等开户资料报送中国人民银行当地分支行，经其

核准后办理开户手续。

【试题点评】本题主要考核第十二章的“银行结算账户开立”知识点。

23．甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规

定，下列表述中，错误的有（）。

A．丙银行可以拒绝付款

B．丙银行无权拒绝付款

C．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权

D．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权

【答案】BCD

【解析】根据规定，单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。本题中，出票人甲公司加盖的是“合同专用章”，即签章不符合规定，则票据

无效，所以丙银行可以拒绝付款，持票人也不享有票据权利，不能向甲乙追索。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据签章”知识点。

24．甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）。

A．如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款

B．乙银行可以拒绝付款

C．乙银行应当无条件付款

D．如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任

【答案】BD

【解析】根据规定，支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款。超过提示付款期限的，付款人可

以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“超过提示付款期限”知识点。

25．根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（ ）

A．附条件的支付委托

B．票据不得转让

C．票据金额仅以数码记载

D．银行汇票上未记载实际结算金额

【答案】AC

【解析】根据规定，汇票的绝对必要记载事项之一是“无条件支付的委托”，如果是“附条件的支付委托”，则票据无效。票据出票人与背书人均可以记载“不得转让”字样。票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。如果银行汇票记载汇票金额而未记载实际结算金额，并不影响该

汇票的效力。所以选项AC当选。

【试题点评】本题主要考核第十三章的“票据记载事项”知识点。

26．根据商标法律制度的规定，下列情形中，构成侵权注册商标专用权的有（ ）

A．甲复制乙注册的驰名商标，在不相同商品上作为商标使用，误导公众、致使乙的利益受到损害

B．丙销售不知道是侵犯乙的注册商标权的商品，且丙证明了该商品是自己合法取得的并说明了商品

的提供者

C．未经商标注册人乙同意，丁更换了乙商品上的注册商标并将该更换商标的商品用于个人消费

D．戊擅自制造乙的注册商标标识，并将其卖给第三人庚

【答案】ABD

【解析】根据规定，有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的；（2）销售侵犯注册商标专用权的商品的；（3）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；（4）未经商

标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；（5）给他人的注册商标专用权造成

其他损害的。因此选项C是“用于个人消费”而非“又投入市场”，不构成侵权。

【试题点评】本题主要考核第十四章的“商标权侵权”知识点。

27．根据反垄断法律的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免

垄断协议的有（ ）

A．为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

B．为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益均沾的垄断协议

C．为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议

D．为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议

【答案】ABC

【解析】根据规定，经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：（1）为改进技术、研究开发新产品的；（2）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（4）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（5）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；（6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；（7）法律和国务院规定的其他情形。属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议

不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

【试题点评】本题主要考核第十五章的“豁免的垄断协议”知识点。

28．下列各项中，可构成《反不正当竞争法》的保护对象的有（ ）

A．只限家庭内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方

B．公司作为商业秘密保护的某产品结构，但相关公众很容易通过观察该公司在市场上销售的产品而

直接获得

C．某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业且具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体

营业形象

D．某著名二人转演员的艺名

【答案】ACD

【解析】本题考核《反不正当竞争法》的保护对象。选项A属于商业秘密，具有秘密性、商业性和保密性的特征，受《反不正当竞争法》保护；选项B不具备秘密性，不是商业秘密，不受《反不正当竞争法》保护；选项C属于知名商品特有的名称、包装、装潢（营业场所的装饰、营业用具的式样、营业人员的服

饰等），受《反不正当竞争法》保护；具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的自然人的笔名、艺名

等，可以认定为反不正当竞争法规定的“姓名”，受其保护。

【试题点评】本题主要考核第14章的“反不正当竞争法保护的对象”知识点。

2．20xx年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将“智能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元；乙公司在合同签订后三个工作日内付40万元，在办理完转让登记手续后三个月内付160万元。同时，甲公司告知乙公司，甲公司曾于20xx年11月以普通许可方

式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。

甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于20xx年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于20xx年12月5日公告了上述转让事项。20xx年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。20xx年1月10日，双方办理了质押登记。20xx年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年

20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。

20xx年4月，甲 公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元贷款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催

告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）乙公司何时取得“智能垃圾预处理机”的专利权?并说明理由。

（2）丙公司对于甲公司转让的专利权是否享有优先购买权？并说明理由。

（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同是否继续有效？

并说明理由。

（4）乙公司与丁银行签订的质押合同何时生效？质押权何时成立？并分别说明理由。

（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同是否有效？并说明理由。

（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，能否以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司？并

说明理由。

（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司能否主张专利转让合同无效？

【答案】

（1）乙公司在20xx年10月8日取得“智能垃圾预处理机”的专利权。根据规定，专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。本题中，甲公司与乙公司于20xx年10月8日共同到国家专利行政部门办理

了转让登记，当天乙公司取得专利权。参见教材P542

（2）丙公司对于甲公司转让的专利权不享有优先购买权。根据规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力。

本题中，丙公司是甲公司转让专利权之前的使用权人，其普通许可合同不受专利权转让的影响，同时，丙

公司也不享有优先购买权。参见教材P414

（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同继续有效。根据规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许

可合同或者技术秘密转让合同的效力。参见教材P414

（4）①乙公司与丁银行签订的质押合同20xx年1月5日生效。根据规定，质押合同自签订之日起生效。②乙公司与丁银行的质押权20xx年1月10日成立。根据规定，以知识产权设定质押，应当向有关管

理部门办理出质登记，才能使得质权生效。参见教材P358

（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同无效。根据规定，以知识产权质押的，未经质权人同意不得转让或者许可他人使用。未经许可转让或者许可他人使用，应当认定为无效。本题中，乙公司未经质权

人丁银行同意与戊公司订立专利许可合同是无效的。参见教材P358

（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，可以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司。根据规定，债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。本题中，乙公司在庚公司未予理会的情况下仍不提起诉讼，构成了代位权构成要件中的“怠于

行使到期债权”条件，因此甲公司是可以提起代位权诉讼的。参见教材P371

（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司不能主张专利转让合同无效。参见教材P411【解释】根据规定，技术合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30日内仍未履行，另一方有权主张解除合同。这里甲公司依照法定的要求可以解除合同，但不存在主张专利转让合同无效的问题，该问并没有

要求考生予以解释，只要写出结论就可以。

【试题点评】本题主要考核第9章、第10章、第14章的“技术合同和专利权转让”知识点。</P< p>

20xx年注册会计师《经济法》考试真题及答案解析(1)

来源：本站原创 2011-2-26 15:04:49【中华考试网：中国教育培训第一门户】

单项选择题(本题型共20小题，每小题1分，共20分，每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷

上无效。)

1.下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是( )

A.定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的诉讼时效应当分期分别起算

B.未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉

讼时效从债务人明确拒绝之日起算

C.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算

D.请求他人不作为的债权的请求权。诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算

参考答案：A

答案解析：本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期

间从最后一期履行期限届满之日起计算。因此选项A表述错误，当选。

试题点评：本题主要考核法律制度的“诉讼时效起算”知识点。

2.甲以个人财产出资设立个人独资企业，该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。对

于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( )

A.甲不再清偿

B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债清求的，则不再清偿

参考答案：D

答案解析：本题考核个人独资企业的责任承担。根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

因此选项D当选。

3.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为 3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美 元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合

我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是( )

A.甲 B.乙 C.丙 D.丁

参考答案：C

答案解析：本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有

资产总额不低于5亿美元。因此答案是C。

4.甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司;丙为上市的股份有限公司;丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业

法律制度规定的是( )

A.甲与乙合并后只能为有限责任公司

B.丙与丁合并后只能为股份有限公司

C.甲与丙合并后只能为股份有限公司

D.乙与丁合并后只能为有限责任公司

参考答案：D

答案解析：本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项D

不符合规定。

5.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记

B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记

D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

参考答案：A

答案解析：本题考核公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。因此答案是A。

.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )

A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任

C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任

D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任

参考答案：D

答案解析：本题考核分公司。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公

司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

7.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证

券法律制度规定的是( )

A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见

C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

D.上市公司监事应对公司年报告签署书面审核意见

参考答案：D

答案解析：本题考核持续信息披露。根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确

认意见，监事会应当提出书面审核意见。

8.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是( )

A.所有上市公司开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保

B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

参考答案：B

答案解析：本题考核可转债公司债券的发行。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。因此A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。因此B正确、C错误。基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保，

因此D错误。

9.根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )

A.国有企业破产属政策性破产，不适用《企业破产法》

B.金融机构实施破产的，由国务院根据《商业银行法》等法律另行制度破产实施办法，不适用《企业

破产法》

C.民办学校的破产清算可以参照适用《企业破产法》规定的程序

D.依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产不发生效力

参考答案：C

答案解析：本题考核《企业破产法》的适用范围。在《企业破产法》施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理;政策性破产已经不再适用，因此选项A错误。金融机构实施破产的，国务院可以依据《企业破产法》和其他有关法律的规定制定实施办法;选项B说“根据《商业银行法》”，错误。依法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力，因

此选项D错误。

10.根据企业破产法律制度的规定，下列关于商业银行破产分配顺序的表述中，正确的是( )。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款利息

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息。

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本息

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人储蓄存款本

息

参考答案：C

答案解析：本题考查商业银行的破产财产分配顺序。根据规定，商业银行破产清算时，在支付清算费

用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

11.甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让乙公司、根据企业国有产权转让管理法律制度的规

定，下列有关该国所有产权转让价款的表述中，正确的是( )。

A.转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准

B.该国有产权转让中涉及社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣

C.该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣

D.如果乙公司承诺以先进支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转

让价格的95%计算

参考答案：B

答案解析：本题考核国有产权的转让。转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成;因此选项A错误。企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣;因此选项B正确，C错误。在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠;因此选项

D错误。

12.甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但

未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是( )。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

参考答案：D

答案解析：本题考核指示交付。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。所以买卖合同的受让人可以要求第三人返还标的物。而合同法又规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，

但应当给对方必要的准备时间。所以答案是D。

13.甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣子中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的

是( ).

A.甲已经取得宝珠的所有权，有权请求乙返还

B.甲尚未取得宝珠的所有权，但有权请求乙转移宝珠的所有权

C.甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付

D.甲无权请求乙转移宝珠的所有权

参考答案：D

答案解析：本题考核赠与合同。赠与合同是诺成合同，当事人意思表示一致即成立;而甲拒绝接受“宝珠”，则没有达成“赠与宝珠”的合同;而且也没有交付赠与物，所以宝珠的所有权没有转移，甲也无权要求乙转移

所有权。

14.20xx年3月8日，甲向乙借用电脑一台。3月15日，乙向甲借用名牌手表一块。5月10日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手表。根据合同法律制度的物权法律制度的规定，

下列表述中，正确的是( )。

A.乙是在行使同时履行抗辩权，可以暂不返还手表

B.乙是在行使不安抗辩权，可以暂不返还手表

C.乙是在形式留置权，可以暂不返还手表

D.乙应当返还手表

参考答案：D

答案解析：本题考核抗辩权。同时履行抗辩权与不安抗辩权，都是在“同一双务合同”中，而题目中是“两个合同”，所以选项AB不对。债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。题目中当事人是两个自然人，所以受“同一法律关系”的限制，而题目中是“两个合同”，所以不能行使留置权。

15.甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公

司在使用该设备时发现存在严重的质量问题。下列关于甲公司权力的表述中，正确的是( )。

A.甲公司有权请求乙公司承担违约责任

B.甲公司有权请求丙公司承担违约责任

C.甲公司有权请求乙、丙公司连带承担违约责任

D.甲公司有权请求乙、丙公司按照责任大小按份承担违约责任

参考答案：A

答案解析：本题考核第三人履行。当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者

履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任.

16.某宾馆办理银行卡转账结算业务，交易金额为10万元。根据银行卡业务管理的有关规定，商业银行办

理该笔银行卡收单业务应当向宾馆收取的结算手续费为( )。

A.不得低于1 000元

B.不得低于2 000元

C.不得低于3 000元

D.不得低于5 000元

参考答案：B

答案解析：本题考核银行卡的收费标准。根据规定，商业银行办理银行卡收单业务应当按下列标准向商户收取结算手续费：(1)宾馆、餐饮、娱乐、旅游等行业不得低于交易金额的2%;(2)其他行业不得低于交

易金额的1%。本题中是“宾馆”，交易金额是10万，则手续不低于10×2%=0.2万元=2000元。

17.甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙

公司于上述镖局到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。

A.丙公司不能取得票据权利

B.丙公司取得票据权利

C.甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利

D.甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利

参考答案：B

答案解析：本题考核票据权利的取得。当事人取得票据的情形有：第一，从出票人处取得;第二，从持有票据的人处受让票据(即背书);第三，依税收、继承、赠与、企业合并等方式获得票据。本题中是因为企

业合并获得票据，不用背书。

18.甲公司对乙公司负有债务。为了担保期债务的履行，甲公司同意将一张以本公司为收款人的汇票质押给乙公司，为此，双方订立了书面的质押合同，并交付了票据。甲公司未按时履行债务，乙公司遂于该

票据到期时持票据向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。

A.承兑人应当向乙公司付款

B.如果乙公司同时提供了书面质押合同证明自己的权利，承兑人应当付款

C.如果甲公司书面证明票据质押的事实，承兑人应当付款

D.承兑人可以拒绝付款

参考答案：D

答案解析：本题考核票据的质押背书。根据规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。本题中是“另行签订质押合同”，而没有在票据上记载“质押字样”，所以没有设立质权，乙

公司不能行使质权;承兑人可以拒绝付款。

19.甲商场在“五一”期间开展“优惠万万家”促销活动。有关部门发现甲商场销售的拉杆箱存在侵犯乙公司专利权的情形，但甲商场能够证明该产品的合法来源，且不知该产品是侵犯专利权的产品。下列表述中，

正确的是( )。

A.甲商场可以继续销售该产品

B.甲商场应停止销售该产品，但应承担赔偿责任

C.甲商场不必停止销售该产品，但应承担赔偿责任

D.甲商场应停止销售该产品并承担赔偿责任

参考答案：B

答案解析：本题考核侵犯专利权行为的法律责任。根据规定，为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。

20. 根据反垄断法行制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政

法规另有规定的，反垄断法机构可以采取的处理措施是( )。

A.责令行为人改正违法行为

B.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分

C.对行为人处以罚款

D.向有关上级机关提出依法处理的建议

参考答案：D

答案解析：本题考核反垄断行为的法律责任。根据规定，行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机关责令改正;对直接负责的主管人员

和其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。

二、多项选择题(本题型共20小题，每小题1.5分，共30分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有

答案选择正确的得1.5分;不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。)

1. 根据代理法律制度的规定，下列情形中，构成无权代理的有( )。

A.甲公司法定代表人超越权限以本公司名义为其他公司提供担保

B.乙冒用同学名义领取了同学的薪水并据为己有

C.丙以其朋友名义给朋友暗恋的女孩写情书

D.某推销员谎称丁的邻居订购了一套健身设备，要求丁代收，丁信以为真，代邻居收下了该套设备并

付款

参考答案：BD

答案解析：所谓无权代理，是指没有代理权的代理。具体情形包括：(1)没有代理权的代理行为;(2)超越代理权的代理行为;(3)代理权终止后的代理行为。选项A属于代表行为，不是代理行为;选项C中写情书

不属于民事法律行为，不涉及代理。

2. 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下

列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

参考答案：ABD

答案解析：根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项C的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份

额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。

3.外国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。丙企业成立后，乙公司按合同规定缴清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在1个月后甲公司

仍未缴清出资。下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。

A.甲公司的行为视同放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业

B.乙公司应当在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资者承担甲公司

在合同的权利和义务

C.乙公司应当在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国的投资者，审批机

关有权吊销对丙企业的批准确性证书

D.乙公司可以依法要求甲公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失

参考答案：ABCD

答案解析：根据规定，外商投资企业投资一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。如果守约方未按照有关规定向原审批机关申请批准解散为

外商投资企业或者申请批准另找外国投资者的，审批机关有权吊销对该外商投资企业的批准证书。

4.下列有关中外合资经营企业利润分配的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。

A.合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业合同的规定进行分配

B.合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配

C.合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配

D.合营企业以前年度的亏损未弥补前不得进行利润分配

参考答案：BCD

答案解析：合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配，因此选项A错误、选项B正确;合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配。

合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。

5. 20xx年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和

其他小债权人( )。

A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务

B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

参考答案：BC

答案解析：根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，因此选项D的说法错误;债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再要求甲、乙公司连带清偿其债务，选项A错误;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任，本题中，小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此

选项B、C正确。

6. 甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。

该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。

A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过

C.公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，

甲、乙、丙按出资比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

参考答案：ACD

答案解析：根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外，因此选项A正确;决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项B错误;公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项C的说法正确;公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比

例分配，因此选项D的说法正确。

7.甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )

A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露

合并事项

C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

参考答案：BC

答案解析：根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务(重点)：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(1)该重大事件难以保密;(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(3)公司证券及其衍生品种出现异常

交易情况。

8.甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有( )

A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，

告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出

B. 乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%的股权

C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公

布前买入了本公司股票10万股

D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券为被立案调查的通知，在该

消息公告前卖出了其持有的本公司股票

参考答案：CD

答案解析：选项A中持有甲公司3%股权的股东李某转让股份并不是内幕信息，甲公司董事张某告知王某转让股份的行为不属于内幕交易行为;选项B中乙公司是经过研究认为甲公司的盈利状况，不属于知悉内幕信息;持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，选项C属于内幕交易是法律所禁止的行为;选项D属于由于所

任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，其利用内幕信息进行交易的行为违法。

9.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列债权中，需在人民法院确定的期限

内进行申报的有( )

A.税收债权

B.社会保障债权

C.职工劳动债权

D.对债务人的特定财产享有担保权的债权

参考答案：ABD

答案解析：根据规定，破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列入清单并予以公示，除此之外，其他债权如税收债权、社会保障债权以及对债务人

特定财产享有担保权的债权均需依法申报。

10.某国有独资公司的董事王某因违反规定赞成公司国有资产重大损失被免职。根据企业国有资产法律

制度的规定，下列有关王某任职的表述中，错误的有( )

A.王某自免职之日起3年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员

B.王某自免职之日起5年内不得的时候我国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

C.王某自免职之日起10年内不得的时候我国有独资公司的董事、监事、高级管理人员

D.王某终身不得的时候我国家出资企业的董事、监理、高级管理人员

参考答案：ACD

答案解析：根据规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员;造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独

资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

11.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，需经外汇管理部门审核的有( )

A.中外合资经营企业的外方投资者将其向第三方转让自己所持合营企业股权所得的价款汇出境外

B.中外合资经营企业的外方投资者将其从合营企业所得的利润在纳税后汇出境外

C.境内企业为实施其符合国家境外投资产业政策并已获得并已获得商务主管部门批准的境外直接投资

项目而将外汇汇出境外

D.境内企业将其境外直接投资项目清算后所得资金汇回境内

参考答案：AD

答案解析：外商投资企业的外方所得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外，不受限制，因此选项B是不受限制的;只要境内企业的境外投资项目符合国家的境外投资产业政策并获得商务主管部门的批准，在外汇管理方面，已无对境外投资金额、投资资金来源或数量的限制，因此选项C是

不受限制的。

12.根据外汇管理法律制度的规定，下无发生在中国境内的经济往来中，可以外币结算的有( )

A.经济技术开发区内的外商投资企业之间的货物贸易

B.保税监管区内与境内保税监管区域外之间的货物贸易

C.保税监管区内的机构之间的交易

D.保险标的在境内，但通过国际租赁形式实现的南产保险合同的结算

参考答案：BCD

答案解析：经济技术开发区内的外商投资企业属于境内机构，之间发生交易的不能以外币计价结算，因此选项A不选;根据《保税监管区域外汇管理办法》的规定，区内与境内保税监管区域外之间货物贸易项下交易，可以以人民币计价结算，也可以以外币计价结算;区内机构之间的交易，可以以人民币计价结算，也可以以外币计价结算;区内行政管理机构的各项规费应当以人民币计价结算，因此选项B、C正确;另外根据保险公司外汇管理的规定，保险标的在中华人民共和国境内，通过国际租赁、国际银团贷款或者其他国

际融资形式存在或者实现的，保险经营机构可以外汇收取保险费，因此选项D正确。

13.甲公司与乙公司订立运输合同。该运输合同约定的下列条款中，有效的有( )

A. 乙公司有轻过失而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失

B. 乙公司运载货物毁损灭无过错的，由甲公司随其损失

C.因不可抗力而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失

D.因收货人的过错而导致货物毁损灭失的，由甲公司毁损灭失

参考答案：BC

答案解析：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿

责任，因此选项BC正确;因收货人的过错造成的毁损和灭失应该由买受人承担责任。

14.甲房地产开发公司在预售某住宅小区的广告中，宣称其“容积率不高于1.2”“绿地面积超过50%”，收起购房者的热烈关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出20%。但是，该小区商品房的预售合同中未对容积和公共绿地面积问题作约定。甲公司交房时，购房者乙却发现小区的容积率超过2.0，绿地面积只有20%，并且在调查后得知，甲公司报经批准的规划就是如此。下列关于甲公司和乙之间的房屋

预售合同的表述中，正确的有( )

A.合同无效

B. 乙有权请求人民法院或仲裁机构撤销合同并请求甲公司赔偿损失

C. 乙有权请求甲公司承担违约责任

D. 乙有权请求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金

参考答案：BC

答案解析：商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任，因此选项B、C正确，选项A错误;本题的情形不适用一倍的惩罚性赔偿金的规定，因此选项D

不选。

15.根据物权法律制度的规定，下列关于建筑物区分所有权的表述中，错误的有( )

A.业主对于专有部分的占有、使用、收益和处分，不得损害其他业主的合未予权益

B.业主对于共有部分的使用，应征得其他业主的同意

C.业主对于共有部分的使用权，应当按照业主专有部分建筑面积的比例来决定

D.业主大会选聘和解聘物业服务机构，应征求房地产开发商的意见

参考答案：BCD

答案解析：根据规定，业主对其建筑物专有部分享有占有、使用、收益和处分的权利。业主行使权利不得危及建筑物的安全，不得损害其他业主的合法权益，因此选项A正确;业主对建筑物专有部分以外的共有部分，享有权利，承担义务，使用共有部分时不需要征得其他业主同意，因此选项B、C错误;选聘和解聘物业服务企业或者其他管理人需要由业主共同决定，但不需要征求房地产开发商的意见，因此选项D错

误。

16.甲公司向乙银行借款，同意以自己现有以及将有的全部生产设备、原材料、产品、半成品进行抵押。根

据担保法律制度的规定，下列关于该抵押的表述中，正确的有( )。

A.甲公司与乙银行协商一致时，抵押权设立

B.甲公司与乙银行协商一致，并达成书面协议时，抵押权设立

C.该抵押权非经登记不得对抗善意第三人

D.如第三人乙向甲公司支付了合理价款并取得抵押财产的，则抵押权不得对抗该第三人

参考答案：BCD

答案解析：浮动抵押必须经过“书面协议”，因此选项A错误，选项B正确;浮动抵押的设立是以合同的生效为条件，不以登记为要件。但是不登记的，抵押权不能对抗善意第三人，因此选项C的说法正确;在动产浮动抵押“结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款

并取得抵押财产的买受人，因此选项D正确。

17.根据账户管理的有关规定，下列款项中，可以转入个人银行结算账户的有( )。

A.纳税退还

B.奖金收入

C.证券交易结算资金

D.债券投资的本金和收益

参考答案：ABCD

答案解析：根据规定，下列款项可以转入个人银行结算账户：(1)工资、奖金收入。(2)稿费、演出费等劳务收入。(3)债券、期货、信托等投资的本金和收益。(4)个人债权或产权转让收益。(5)个人贷款转存。(6)证券交易结算资金和期货交易保证金。(7)继承、赠与款项。(8)保险理赔、保费退还等款项。(9)纳税退还。

(10)农、副、矿产品销售收入。(11)其他合法款项。

18.根据专利法律制度的规定，下列各项中，不能授予专利权的有( )。中华 会计 网校

A.医疗器械

B.主要起标识作用的平面设计

C.动植物新品种的培育方法

D.智力活动的规则

参考答案：BD

答案解析：根据规定，下列各项，不授予专利权：(1)科学发现;(2)智力活动的规则和方法;(3)疾病的诊断和治疗方法;(4)动物和植物品种;(对以上(2)-(4)项所列产品的“生产方法”，可以依照规定授予专利权。)(5)用原子核变换方法获得的物质;(6)对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计

(例如产品外包装)，本题中，选项C是培育方法，可以授予专利权。

19.20xx年5月，甲公司开发出一种新的儿童玩具，并将其命名为“开心球”，使用注册商标“欢庆”。但甲公司在包装广告宣传中，均突出宣传 “开心球”，故消费者熟知“开心球”，却不熟悉“欢庆”商标。20xx年3月，当地的乙公司向商标局提出“开心球”商标的注册申请，用于儿童玩具，并于 20xx年12月被核准注

册。下列表述中，正确的有( )。

A.乙公司的行为属于合法竞争

B.甲公司可向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标

C.乙公司没有侵犯甲公司的商标专用权

D.甲公司就“开心球”用于儿童玩具的商标申请享有优先权

参考答案：BC

答案解析：乙公司的行为属于擅自使用知名商品特有的名称，使购买者误认为是该知名商品的不正当竞争行为，因此选项A错误;申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，否则自商标注册之日起5年内，商标所有人或者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标，因此选项B正确;由于“开心球”并没有注册为商标，因此甲公司不享有

商标专用权，选项C的说法正确;本题情形不适用享有优先权的规定，因此选项D错误。

20.下列行为中，属于《反垄断法》所禁止的垄断行为的有( )。

A.某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，占据了相关市场95%的份额

B.年销售额在1亿元以上的药品零售企业之间达成联盟协议，共同要求药品生产企业按统一的优惠价

格向联盟内的企业供应药品，联盟内的企业按统一的零售价向消费者销售药品

C.某市政府在与某国有医药企业签订的战略合作协议中承诺，该国有医药企业在本市医疗机构药品招

标中享有优先中标机会

D.某省政府招标办公室发布文件称：凡不在本省纳税的企业，一律不得参与本省的招投标活动

参考答案：BCD

答案解析：选项B属于反垄断法禁止的固定商品价格的横向垄断协议;选项C的D属于政府部门排斥

或限制外地经营者参加本地招标投标。

三、案例分析题(本题型共4小题，其中第1小题、第2小题每小题7分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为18分;如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为23分。

第4小题18分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)

1.甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权;借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任;如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权

申报。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。

(2)若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如

何处理?

(3)若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部

分向甲公司主张权利?并说明理由。

(4)若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前乙从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙

公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?

参考答案：(1)债权人丁的主张不成立。一般保证人破产，应当取消保证人的先诉抗辩权。因为保证人破产案件被法院受理后，如果继续维持一般保证人的先诉抗辩权，则债权人必须待债务到期后先向债务人求偿，然后才能向一般保证人求偿;但此时保证人的破产财产可能已经分配完毕，相当于免除了其保证责任。

所以此时一般保证人不享有先诉抗辩权，债权人可以向一般保证人申报债权。

(2)在一般保证人破产分配过程中，债权人先从保证人处获得的清偿，应当先行提存。

(3)乙应以债权全额向甲公司主张权利。因为一般保证人承担的是补充保证责任，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。虽然此时一般保证人不能行使先诉抗辩权，但是在承担责任时，还是补充保证责任，仅对债务人实际不能清偿的部分承担责任;所以债权人向债务人求偿时，是以全部债权额求偿，再以“未从债务人处获得清偿的部分”

计算应从保证人处获得的清偿。

(4)乙从丙公司破产案中获得的清偿额已经提存，待债权人在债务到期从债务人处获偿后，再按照保证人实际应承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回，分配给保证人的其他债权人。题目中，债务人已经全部清偿债务，那么从一般保证人处已经提存的清偿额，就全部用来清偿保证人的其他债权人。

2.甲公司向乙公司购买镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购买原材料，乙公司将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中提供的公司文件、库存证明等都是虚假的，且未打算履行合同。丙公司在

取得该汇票后，即将其背书转让给丁公司用于购买天然钻石，后便无杳无踪迹。

乙公司发现受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙公司就背书让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向A银行发出了止付通知。并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行

提示付款，遭到拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A银行是否有权对丁公司拒绝付款?并说明理由。

(2)当丁公司持票据向人民申报权利时，人民法院应如何处理?

(3)当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持?并

说明理由。

参考答案：(1)A银行有权对丁公司拒绝付款。根据规定，付款人或者代理付款人收到人民法院发出的

止付通知，应当立即停止支付，直至公示催告程序终结。

(2)法院应当裁定终结公示催告程序。根据规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序。法院在收到利害关系人提出的票据权利主张后，应通知公示催告申请人在指定的期间查看票

据。如果公示催告的票据与利害关系人出示的票据不一致的，法院应裁定驳回利害关系人的申报。

(3)乙公司的请求不能得到法院的支持。因为丁公司是善意的、支付对价的持票人，享有票据权利。根据规定，善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手

相互抗辩的影响。

3.20xx年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本1000万元，其中:A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。20xx年3月，A公司分别向C公司和D公

司转让了占西电公司10%的股权。

20xx年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资

比例转增股本;新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20%的股权。

20xx年3月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提

供相关服务。

20xx年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股

票条件的依据。

20xx年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票

公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

20xx年6月2日，西电公司发布公告称：20xx年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股

权过户登记手续;20xx年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。

20xx年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从20xx年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚

款50万元，对张某处以罚款30万元。

李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于20xx年5月31日全部卖出，亏损5000元;赵某于20xx年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于20xx年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长

张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。

经查：F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和 B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自20xx年12月起一直担任西电公司独立董事，在20xx年6 月

2日西电公司告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)20xx年3月，A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?

并说明理由。

(2)20xx年3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?

(3)20xx年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持有公司股权

的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少?

(4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的

反馈意见?

(5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并分别说明理由。

(6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责

任?并分别说明理由。

参考答案：(1)A公司转让股权需要经过B公司同意。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中是股东“对外”转让股权，且

公司章程对股权转让没有其他规定，因此要经过“其他股东B公司”的同意。

(2)增加注册资本的程序：①由董事会制订增加注册资本的方案;②由股东会以特别决议方式通过(须经代表2/3以上表决权的股东通过);③进行工商变更登记(自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记)。

(3)A公司持有8%，C公司持有8%，D公司持有8%，B公司持有56%。

增资前，A公司、C公司、D公司原本分别持有10%，B公司原本持有70%。而认购增资时，原股东是按照“出资比例”转增，所以A公司、C公司、D公司这三者相比，比例还均是10%，B公司还是70%。增资后，E公司持股20%，ABCD合计持股80%，在这80%中，A公司、C公司、D公司分别占10%，B公司占80%;所以在公司的全部股权(100%)中，A公司、C公司、D公司分别持股100%*80%*10%=8%，

B公司持股 100%*80%*70%=56%。

(4)该反馈意见不符合规定。根据规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。题目中，该公司是在20xx年2月设立，于20xx年3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，所以是从20xx年2月开始计算，在20xx年上市时，已满3年。

(5)李某和赵某的请求均不能得到法院支持。根据规定：被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中，揭露日为20xx年7月16日，李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前，因此，二者的投资损失与西电公司

的虚假陈述行为均不存在因果关系，二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。

(6)①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司经查没有过错，应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所经查没有过错，应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无

过错的，应予免责。在本题中，由于独立董事钱某经查没有过错，应予免责。

4.20xx年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至20xx年4月1日还款，并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登

记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的

轿车。

20xx年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均

为1年。

20xx年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的

租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了这3台设备。 20xx年9月1日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知丁公司向乙公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权。9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿

车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。

20xx年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕;另外，庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚

未偿还。20xx年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司?并说明理由。

(2)乙公司是否有权就用于抵押的3台设备向戊公司行使抵押权?并说明理由。

(3)在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人?乙公司是否对该轿车享有质权?并分别说明理由。

(4)丁公司就轿车向甲公司主张同等条件下的优先购买权是否成立?并说明理由。

(5)甲公司是否有权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任?并说明理由。

(6)乙公司是否有权要求甲公司对不能交付轿车承担赔偿责任?并说明理由。

(7)乙公司是否有权要求庚公司代甲公司履行债务?并说明理由。

参考答案：(1)甲公司有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司。根据规定，抵押权设定后，由于抵押

物仍然归抵押人占有，因此抵押人有权将抵押物出租。

(2)乙公司无权就用于抵押的3台设备向戊公司行使抵押权。根据规定，当事人以生产设备设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人。在本题中，乙公司以设备设定抵押，但

是未办理登记手续，其抵押权不得对抗善意的戊公司。

(3)①用于质押的轿车灭失前，甲是该轿车的所有权人。根据规定，动产物权的转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。在本题中，甲己虽然已经办理了过户登记手续，但是轿车尚未交付，所有权

未发生转移。

②乙公司对该轿车不享有质权。根据规定，质权自质物移交给质权人占有时设立。在本题中甲公司仅

将用于质押的轿车的机动车登记证交给乙公司保管，并未实际交付该轿车，质权尚未设立。

(4)丁公司不享有优先购买权。根据规定，只有在房屋租赁中才有优先购买权的适用，对于其他标的的

租赁，并不适用优先购买权。

(5)甲公司无权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任。根据规定，因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。在本题中，轿车的毁损是

因不可抗力引起的，承租人并无过错，因此不承担赔偿责任。

(6)己公司有权要求甲公司承担赔偿责任。根据规定，当事人一方不履行合同义务，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当承担损害赔偿责任。在本题中，合同标的物轿车已经毁损，甲

公司无法继续履行合同义务或者采取其他补救措施，应当对己公司的损失进行赔偿。

(7)如果甲公司怠于行使其对庚公司的债权，乙公司有权行使代位权，要求庚公司代甲公司履行债务。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债

权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。