北京某某集团董事会办公室关于规范

董事会会议议题材料的通知

为规范集团公司董事会会议议题材料，切实提高董事会会议审议质量，经集团公司领导同意，现就规范集团公司董事会会议议题材料提出如下要求：

一、坚持充分论证

1.拟向集团公司董事会会议提请的议题，原则上不得临时动议。相关单位（部门）必须事先进行充分的调研和论证。涉及公司章程等内容的，应先送集团公司法律事务部进行前臵审查。

2.提请事项经过充分论证完善后，报议题汇报部门负责人审核、分管领导专题研究，原则上经集团总经理办公会、董事会专门委员会审议，形成成熟意见后（相关意见要体现在议题材料中），上报董事会办公室。

二、坚持务实高效

1.议题汇报材料，应突出重点，表述准确，文字精炼，内容简洁，材料结尾处应清晰明确列出需要董事会审议批准的内容。对于篇幅较长的材料，议题汇报部门应就议案的主要内容、提出

1

的主要观点、意见和建议做出高度概括，提炼出内容提要作为汇报材料，原文作为汇报材料附件，以方便董事审阅。

2.涉及公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策，议题材料中应包括但不限于必要的背景介绍、可行性研究报告、审计报告、评估报告、法律意见、总经理办公会意见、董事会专门委员会意见、报请董事会批准的依据及其他必要内容等。

三、坚持按时报送

1.议题汇报部门在总经理办公会、董事会专门委员会结束后，确定议题，根据要求整理董事会会议材料，并按统一格式规范上报会议材料（包括电子文本），同时上报董事会会议议题提交单，明确汇报人（原则上是集团总部机关部室负责人），决议事项要和会议材料保持一致，部门领导、主管领导要审核签字。原则上在会议召开前7天送至集团公司董事会办公室。

2.董事会办公室对议题材料进行审查，不规范者退回修改，不符合上会要求者，不予批准上会申请，不得以总经理办公会会议材料作为董事会会议材料。会议材料审查合格后，议题汇报部门将议题提交单上报董事长，由其审核签字。

3.董事会办公室汇总议题材料交由集团公司董事长，并按照参会范围提前通知有关人员熟悉议题内容，以便深入讨论，科学决策。

2

四、坚持行文规范

1.标题要规范。一般为“审议×××××××××的议案”或“关于×××××××××的议案”。

2.单位名称要规范。文中单位为规范全称或标准简称，如“××有限公司”、“××部”，一般不使用“我司”、“我部”等。

3.排版要规范。主标题为2号方正小标宋简体字；正文用3号仿宋_GB2312字，文中结构层次序数依次使用“一、”“（一）”“1.”“（1）”标注，第一层用3号黑体字，第二层用3号楷体_GB2312字，第三层及以下均用3号仿宋_GB2312字。正文只有两层时，可以使用“一、”“1.”。页面设臵为A4纸，表格一般为A4纸或A3纸大小，不得超出。

4.落款要规范。落款需使用单位或部门名称，在单位或部门署名下一行编排成文日期。

附件：1.集团公司董事会会议议题版式样本

2.集团公司董事会会议议题提交单

北京某某集团董事会办公室

20xx年1月1日

3

××××年第×次董事会会议议题之×

审议××××××

××××××××××××××的议案

各位董事：

□□×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。 □□一、××××××（3号黑体字）

□□（一）××××××（3号楷体_GB2312字）

□□1.××××××××××××××××××××××××××××××××××××。（3号仿宋_GB2312字）

□□（1）×××××××××××××××××××××××××××××××××××。（3号仿宋_GB2312字）

□□×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××。

□□×、决议内容（3号黑体字）

□□该议案已经集团公司××××年第×次总经理办公会或者党委会、董事会××委员会××××年第×次会议审议通过，提

4

请集团公司董事会审议，批准同意××××××××××××××××××××。（明确列明需董事会审议批准的内容）

□□附件：1.×××××××××（3号仿宋_GB2312字，附件

名称后不加标点） 2.×××××××××名称后不加标点） 5 3号仿宋_GB2312字，附件××××××（部门） ××××年×月×日□□ （

 

第二篇：董事会会议资料

董事会会议资料

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则

（修正案 20xx年4月19日）

第一章 总 则

第一条 为充分调动和发挥公司经营者和管理技术骨干的积极性，实现公司战略发展目标，依据公司董事会及股东大会审议通过的《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》及《关于调整完善激励基金发放方式的议案》，设立公司经营者和管理技术骨干激励基金，并通过采取现金、股票和浮动利率债权相结合的模式，实现经营者和管理技术骨干报酬与公司业绩的紧密联系，加强激励与约束，以进一步提高公司业绩。

第二条 本实施细则依据股东大会审议通过的《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》、《关于调整完善激励基金发放方式的议案》，及董事会审议通过的《激励基金管理制度》、《激励基金绩效考核办法》制订，董事会下设之激励基金管理委员会监督激励基金的实施。

第三条 激励基金方案从20xx年会计年度起实施。

第二章 激励基金的提取

第四条 当年激励基金的提取比例主要依据当年度净资产收益率（指不提取激励基金，按照现行的会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率，非特别说明，下同）和利润总额（指不提取激励基金，按照现行的会计准则与会计制度计算的利润总额，非特别说明，下同）两个指标的完成情况计算。

第五条 根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券管理部门对上市公司再融资条件的要求，以净资产收益率达到6%作为提取激励基金的临界点，若本年度净资产收益率达到6%，则按本年度净利润（指若不提取激励基金，按照现行的会计准则与会计制度计算的净利润，非特别说明，下同）的5%计算可提取的激励基金；本年度净资产收益率超过6%，每增加1%，提取比例增加1%；本年度净资产收益率低于6%，不提取激励基金。

1

董事会会议资料

第六条 在按照第五条初步确定出本年激励基金提取比例的基础上，以利润总额的完成情况对提取比例进行修订。若本年度的利润总额对比前一年度下降达10%，激励基金提取总额减少10%；下降超过10%的每下降1%，激励基金提取总额减少1%，但提取比例下降至5%后便不再减少，以5%为提取比例。

第七条 若本年度公司发行新股或重大的资产评估致使本公司净资产总额大幅增加，则本年度计算净资产收益率时剔除发行新股或资产评估导致的净资产增加值。

第八条 其他因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化，在激励基金管理委员会进行讨论并提交董事会审定后，本年度计算净资产收益率时剔除有关因素。

第九条 提取激励基金后的净资产收益率不低于6%（提取激励基金后，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），否则相应调减激励基金的提取数量

第十条 激励基金提取比例的上限为不超过净利润20%。

第十一条 董事会根据生产经营的实际情况，每2年可对年度激励基金的提取及相关管理制度进行调整。如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会对以往年度的激励基金提取进行调整，差额部分在当年度激励基金提取时做补提或扣减。

第十二条 当年度的《激励基金实施方案》由激励基金管理委员会在会计师事务所出具公司年度审计报告后向董事会提交审议，在审议通过后授权总经理负责实施。《激励基金实施方案》审议通过后15日内提取年度激励基金，提取的激励基金相应计入次年度的成本费用。

第十三条 当年度的《激励基金实施报告》由激励基金管理委员会主席在年度股东大会上向股东作报告。

第三章 激励基金的授予对象及审批

第十四条 激励基金的授予对象范围包括公司董事长、总经理、副总经理或副总经理级（党委副书记、监事会主席）；总经理助理、各部门正副部长及下属全资各厂正副厂长；直属全资厂的车间正主任、公司部门主办级；直属全资厂和公司部办受聘任的中级以上职称人员； 公司控股子公司完成其董事会下达年度目标的经营班子成员；公司 2

董事会会议资料

派出到参控股公司任职的以上级别的管理技术人员（劳务及管理关系仍归公司管理的人员）；经激励基金绩效考核工作小组综合评定的技术、经营、管理关键岗位优秀骨干人员。

第十五条 激励基金的授予对象及授予比例依据董事会审议通过的《激励基金绩效考核办法》确定，其中激励基金管理委员会负责公司董事长、经营班子等副总以上人员的考核及确定激励基金的授予比例，激励基金管理委员会授权公司经营班子对公司中层管理人员、技术骨干及年度有突出贡献的公司员工，对公司经营效益与发展有重大贡献的公司控股公司的主要负责人等副总以下人员的考核及确定激励基金的授予对象与授予比例。公司人力资源部协同激励基金管理委员会下设之工作小组（以下称工作小组）依据上述考核结果及拟定的授予对象及授予比例，并拟定《年度激励基金实施方案》提交激励基金管理委员会审议后交公司董事会审批。

第十六条 有下列情形之一的，由激励基金管理委员会决定取消激励对象的被授予资格：

（一）违反法律，被判定任何刑事责任的；

（二）违反星湖科技章程或有其它有损星湖科技利益的行为，并造成公司损失的；

（三）违反《激励基金管理制度》及本《实施细则》有关规定的。

第十七条 经董事会会议审议通过的年度《激励基金实施方案》所确定的激励基金授予对象在《激励基金实施方案》通过后的10日内与公司签订协议书，同意遵守《激励基金管理制度》及本实施细则的有关规定，并接受激励基金管理委员会的统一管理。

第四章 激励基金的授予

第十八条 董事会审议通过年度《激励基金实施方案》并提取激励基金后，由工作小组协同公司计财部，依据《激励基金实施方案》对被授予者的个人激励基金代扣代缴有关税金后，将扣税后的激励基金划入个人账户，并通知个人所获扣税后的激励基金。

第十九条 激励基金的授予工作在激励基金提取后的15日内完成。

第五章 激励基金的运用

第二十条 除经政策法规允许并经有关方批准的情况下以激励基金参与管理层和员工持股计划，用于购入非流通股出资外，被授予的激励基金按照《关于调整完善激励 3

董事会会议资料

基金发放方式的议案》分期发放。被授予激励基金对象与公司签定协议，并委托授权由工作小组依据本实施细则进行操作。

（1）当年度所提取的上一年度激励基金的20%以现金方式直接授予激励基金授予对象；

（2）剩余80%激励基金作为被授予激励基金对象对公司的债权，该债权利息采取按年度公司净资产收益率（指未提取激励基金，按现行会计准则与会计制度计算的全面摊薄的净资产收益率，下同）计算的浮动利率制，从第二年开始，债权分两年兑付，每年分别兑付40%。

（3）被授予激励基金对象的债权在每一年债权到期（每年1月1日）并当年度公司审计报告完成和公司董事会审议通过激励基金实施方案后，激励基金授予对象可以自行选择直接兑付按年度末净资产收益率计算利息的债权，第一年为兑付额为 全部债权×（1+第一年末净资产收益率）/2，第二年兑付额为 全部债权×（1+第一年末净资产收益率）/2] ×（1+第二年末净资产收益率）]

（4）被授予激励基金对象也可选择以按债权所获激励基金购买公司流通股票，购买公司流通股票的，按本实施细则第二十四条至三十条进行操作。

第二十一条 离职人员激励基金授予原则

根据激励基金体现管理层级的贡献、人才使用发挥和中长期激励作用的目的，对离职人员激励基金授予作出如下原则规定：

（1）经市委组织部批准调动或离任人员

考核年度内经市委组织部批准调动或离任人员，按其当年度激励基金授予级别和考核结果一次性全额授予激励基金；

（2）退休人员

在考核年度内退休的，按其出勤实绩、激励基金授予级别和考核结果一次性授予激励基金。

（3）离职、离岗人员

①在董事会审议考核年度激励基金实施方案前（含考核年度内），因调动、辞职、辞退、“买断工龄”等原因与公司解除劳动合同；劳动合同期满，终止劳动合同；因个人原因提前与公司解除劳动合同；以及公司要求续签劳务合同不进行续签的离职人员。以上人员不授予考核年度的激励基金，以前年度已授予的分期按债权方式未发放的激励基金不再发放，作为公司激励基金的积累。

4

董事会会议资料

②在本年度董事会审议考核年度激励基金实施方案前的下岗待岗人员，不授予考核年度激励基金，但其以前年度按规定分期授予仍未授予的激励基金部分继续按规定分期授予。

第二十二条 激励基金被授予对象在考核年度内职务发生变动的，按当年度实际任职时间和级别的考核结果授予激励基金。

第二十三条 激励基金被授予对象在考核年度内，连续请假2个月的（事假、病假、产假、探亲假等，下同），按当年度激励基金授予级别和考核结果授予其激励基金总额的50%；连续请假2个月以上的，不授予考核年度的激励基金。

第二十四条 选择以按债权所获激励基金购买公司流通股票的，激励基金被授予对象统一将工作小组所指定营业部开设的股票帐户和个人保证金存折账户提交给工作小组，除公司董事、监事和高管外，股票帐户应为没有股票的或新开的帐户（除公司董事、监事和高管外，被授予对象可以提交亲属的股票账户，并在所签订协议中承诺本人可支配该帐户的所有权益。）股票帐户和保证金存折账户统一由工作小组管理，并按本细则进行操作。

第二十五条 公司通过与证券营业部门签定委托协议，保证被授予对象不得解除指定交易及其保证金的转入和转出只可使用交与工作小组的个人保证金存折账户。

第二十六条 被授予对象在获工作小组通知已将其所获激励基金转入其保证金账户3个月内自行买入公司流通股票（自激励基金提取15日后开始），3个月期满，被授予激励基金对象购入股票后剩余的资金应小于购买1手股票所需资金，如在第3个月末最后一天结束时，被授予对象以激励基金购入股票后剩余的资金仍多于购买1手股票所需资金，对被授予对象作为违规处理，并视其情节轻重在后续年度的激励基金授予中核减其激励基金授予数额或取消其授予资格。董事、监事和公司高管在购入股票期间应自我规避内幕交易的行为。

第二十七条 被授予对象在以激励基金购入股票完成后，向工作小组提供交割清单，工作小组建立专门明细台帐对被授予对象的持股进行管理核对。

第二十八条 工作小组通过证券营业部门按月提供的被授予对象持股数据及通过中国登记公司上海分公司不定期查询的方式，保证被授予对象持股数符合本实施细则的有关要求，对违反本细则股票锁定的有关规定，擅自卖出股票并经查证属实的，取消被授予对象后续两年的激励基金授予资格。

第二十九条 激励基金购入股票后的有关操作

5

董事会会议资料

（1）以激励基金购入的流通股票在购入后进行锁定，其中公司董事、监事、高级管理人员的股票锁定依据证监会的有关规定执行，所获激励基金买入股票在任职期间及离任后6个月内不得出售，由公司按程序向上交所申报并由上交所锁定；非高管人员以激励基金购入股票的锁定期限为3年，由被授予对象自行保证其锁定状态，锁定起始日自董事会审议通过《激励基金实施方案》日开始计算，以后年度以激励基金购入的股票均顺延锁定。

（2）如公司进行配股、增发或发行可转换公司债券，激励基金授予对象可自行决定是否参与，如参与应向工作小组提供足额资金，由工作小组代为转入其保证金存折账户后，由被授予对象自行认购，该部分股票不锁定。

（3）公司进行派现，激励基金授予对象委托工作小组领取发放；公司进行送股或转增股本，激励基金授予对象所获股票不锁定，被授予对象可自行卖出所送股或转增股本的股票，被授予对象卖出完成后通知工作小组，由工作小组记入明细台账。

（4）锁定期满，工作小组通知被授予对象其解除锁定的股票数，由被授予对象自行卖出股票，被授予对象卖出完成后通知工作小组，由工作小组记入明细台账。

（5）被授予对象需提取卖出股票后的资金，授权工作小组代为领取后发放。

（6）以激励基金购入股票和股票购入后的有关操作和管理，包括分红、配股、增发、可转债、新股中签、资金进出、台账管理明细等由工作小组另行制定操作细则。

第三十条 激励基金被授予对象因退休、离岗（包括调动、辞职、辞退、“买断工龄”等原因与公司解除劳动合同；劳动合同期满，终止劳动合同；因个人原因提前与公司解除劳动合同；以及公司要求续签劳务合同不进行续签的离职人员）解除其股票锁定，退还股票帐户由其自行处理。但被授予20xx年度激励基金对象以激励基金购买公司流通股票并锁定三年的按下述原则处理：

（1）被授予对象因退休原因离开公司，除公司高管按有关规定解除锁定外，其余人员持有的以激励基金购入股票解除其锁定状态，工作小组与被授予对象签定解除委托协议，并退还其股票账户、保证金存折账户由其自行处理。

（2）被授予对象未经公司同意自行离职的，包括劳务合同期满，公司要求续签劳务合同不进行续签而离职的，其以激励基金购入的股票按以下规定核减：获得激励基金第一年离职的，核减其以激励基金购入锁定未满一年的股票的100%，获得激励基金第二年离职的，核减其以激励基金购入锁定未满二年的股票的50%，获得激励基金第三年期满前离职的，核减其以激励基金购入锁定未满三年的股票的30%，核减股票由工 6

董事会会议资料

作小组卖出后划入公司作为激励基金留存积累。被授予对象在协助工作小组完成核减后，由工作小组退还其股票账户、保证金存折账户由其自行处理。

（3）被授予对象死亡的，工作小组解除其指定交易，并将其股票账户、保证金存折账户退还其法定继承人由其自行处理，该继承人向工作小组提供有关证据包括但不限于法院裁定书等，继承人承诺对可能引起的权益纠纷承担一切责任。

第三十一条 倘若政策法规允许并批准公司管理层和管理技术骨干或公司管理层和管理技术骨干或所设立的公司购买公司的非流通股票，则受奖人员可以用从激励基金中获得的奖励份额支付购买非流通股票的款项,实施办法另行制定。

第五章 激励基金的管理及权限

第三十二条 股东大会为实施激励机制的最高决策机构，行使以下职权：

（一）审议《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》；

（二）听取由激励基金管理委员会起草的经董事会审议的年度经营者和管理技术骨干激励基金实施情况的报告；

（三）审议《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案》的任何修改和变更。 第三十三条 公司董事会为经营者和管理技术骨干激励基金的最高管理机构，行使以下职权：

（一）根据股东大会的授权，设立激励基金管理委员会；

（二）审议由激励基金管理委员会拟订和修改的《激励基金管理制度》、《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则》、《激励基金绩效考核办法》；

（三）审议批准年度《激励基金实施方案》；

（四）向股东大会报告年度激励基金实施的具体情况；

（五）股东大会授予的有关激励基金的其他职权。

第三十四条 星湖科技监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：

（一）监督激励基金方案的制定及实行；

（二）对经营者和管理技术骨干进行激励的具体知情权及建议权；

（三）列席激励基金管理委员会会议；

（四）监事会的有关经营者和管理技术骨干股权激励的其他监督权。

第三十五条激励基金管理委员会可行使以下职权（责）：

7

董事会会议资料

（一）拟订《激励基金管理制度》、《公司经营者和管理技术骨干激励基金方案实施细则》、《激励基金绩效考核办法》，并报董事会审议；

（二）依据《激励基金绩效考核办法》，对公司副总以上人员进行考核并确定激励基金的授予比例；

（三）授权经营班子依据《激励基金绩效考核办法》，对公司副总以下人员进行考核并确定激励基金的授予对象及授予比例；

（四）审议年度《激励基金实施方案》并提交董事会审批

（五）督促、监督激励基金工作小组的工作，定期接受工作小组的工作汇报；

（六）其他与激励基金管理有关的工作。

第三十六条 经激励基金管理委员会授权，公司经营班子依据《激励基金绩效考核办法》及工作小组对公司副总以下激励基金授予对象的考评结果，确定激励基金的授予对象及授予比例。

第三十七条 激励基金管理委员会由5名委员组成，其中包括公司董事（含2位独立董事）、高级管理人员。激励基金管理委员会委员由董事会提名，对董事会负责。

激励基金管理委员会设主席一名，由独立董事担任。

第三十八条 激励基金管理委员会下设激励基金工作小组，负责激励基金管理委员会日常事务性工作。工作小组可行使以下职权（责）：

（一）根据《激励基金绩效考核与分配办法》，为公司经营班子提供公司副总以下人员的考评结果；

（二）草拟《年度激励基金实施方案》提交激励基金管理委员会审议；

（三）建立激励基金管理个人专项档案、负责激励基金的日常管理工作；

（四）向激励基金管理委员会报告激励基金实施的有关工作；

（五）回复、处理员工关于经营者和管理技术骨干股权激励的有关疑问及事宜；

（六）完善制定激励基金授予与操作中的具体工作办法与工作程序；

（七）激励基金管理委员会要求的其它工作。

第三十九条 激励基金管理委员会向董事会上报的《年度激励基金实施方案》时，须列有下列相关条款：

（一）本次经营者和管理技术骨干激励基金的授予对象；

（二）本次可提取的经营者和管理技术骨干激励基金总额；

（三）激励基金授予对象的分配比例；

8

董事会会议资料

（四）年度激励基金实施的时间安排。

第四十条 激励基金管理委员会主席在年度股东大会上根据上年度激励基金实施方案及其实施情况向年度股东大会作《年度激励基金实施报告》，《年度激励基金实施报告》应包括以下信息：

（一）年度提取的激励基金总额；

（二）激励基金授予对象的范围；

（三）与前一年度相比提取激励基金数额发生变化的原因；

（四）其他激励基金实施的有关情况。

第四十一条 在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照证监会及上海证券交易所的有关规定向投资者进行披露。

第六章 附 则

第四十二条 有下列情况之一的，终止《激励基金管理制度》及本细则的实施：

（一）因相关政策变化政府主管部门责令停止本计划；

（二）因经营亏损导致停牌、破产或解散；

（三）星湖科技发生兼并、收购时，新的股东大会决议终止本计划；

（四）股东大会作出决议终止本计划。

第四十三条 本细则由激励基金管理委员会负责解释。

第四十四条 本细则的修改、补充都须经董事会的通过。

第四十五条 本细则的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准。 第四十六条 本细则由董事会审议通过后实施。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

20xx年4月19日

9