大德公司

董事会管理制度（暂行）

目录

第一章 总则... 2

第二章 董事会人员组成... 2

第三章 董事会主要职责... 2

一.    重大事项（共十项）... 2

二.    一般事项（共三十五项）... 3

第四章 董事长... 4

一.    产生方式... 4

二.    主要职责... 4

第五章 董事... 5

一.    产生方式... 5

二.    主要职责... 6

三.    任职资格... 7

第六章 董事会秘书... 8

一.    产生方式... 8

二.    主要职责... 8

三.    任职资格... 8

第七章 董事会议事规则... 9

一.    会议提议... 9

二.    会议准备... 10

三.    会议召集、主持与通知... 10

四.    会议召开... 11

五.    会议表决... 12

六.    会议记录... 15

七.    决议追踪... 15

第八章 附则... 16

第一章 总则

为推进大德公司（以下简称为“公司”）董事会决策的科学性、规范性、合理性，确保公司董事会忠实履行全体股东所赋予的职责，提升董事会工作效率，充分发挥董事会作为公司决策中枢的核心作用，根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合本公司实际情况，特编制本管理制度。

第二章 董事会人员组成

董事会是公司经营管理的决策中枢，以维护公司和股东的最大利益为准则，在本管理制度规定的范围内，对涉及公司重大利益的事项进行科学决策。

公司董事会成员现阶段定为九位，由股东董事（3-4位）、独立董事（2-3位）、执行董事（2-3位）组成，设立一位董事长。

股东董事为大德公司家族成员，独立董事为业内专家顾问，执行董事为公司高层管理人员。

现阶段董事会可能存在编制未满的情况，可逐步补充完善。董事会备选人员可列席参与董事会，具有发言权，但不具有投票权。并且董事会内部目前暂不设立专业委员会。

董事会任期为一年，任期届满应及时换届。董事会每次换届完成后，届次依次递增，不重新计算。若董事长认为有必要，可提议董事会提前或延期换届。

第三章 董事会主要职责

公司董事会主要职责为通过董事会会议形式审议决定以下重大事项和一般事项：

一. 重大事项（共十项）

(一)  公司章程修改；

(二)  公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

(三)  公司增加或者减少注册资本；

(四)  公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)  公司发行债券、股票、其它有价证券以及上市；

(六)  公司年度投资计划；

(七)  公司兼并收购；

(八)  公司名称、标识、商标等相关事宜；

(九)  公司董事会管理制度制定与修改；

(十)  公司董事会年度工作报告。

二. 一般事项（共三十五项）

(一)  战略管理

1.        集团发展战略规划制定及其调整

2.        集团经营计划管理

(二)  组织管理

3.        集团经营绩效管理

4.        总部组织架构设计以及定岗定编

5.        总部制度流程制定及修改

(三)  投资管理

6.        投资机会管理

7.        项目立项管理

8.        可行性研究

9.        投资项目后期评估

(四)  研发设计

10.    产品系列研究

11.    研究成果推广

12.    标准化管理

(五)  工程管理

13.    招标结果确定

14.    重大采购供应商的确定

15.    项目正式目标成本及其调整

16.    工程决算

17.    质量安全重大事故处理

(六)  营销管理

18.    品牌体系建设

19.    项目定位及产品策划

20.    销售定价、促销及折扣政策制定

(七)  人力资源

21.    总部人员和项目公司高层人员人力资源规划

22.    独立董事、执行董事以及董秘的管理

23.    总部和项目公司高层人员（非董事会成员、非董秘）的管理

24.    总部和项目公司薪酬激励总额

25.    集团企业文化理念

(八)  财务管理

26.    集团和项目公司财务预算与决算

27.    集团和项目公司预算外资金使用

28.    集团和项目公司融资管理

29.    集团税务管理

30.    集团和项目公司担保管理

31.    集团和项目公司财务分析

(九)  行政管理

32.    信息系统管理

(十)  法务、审计和风险管理

33.    集团和项目公司重大法律事务处理

34.    集团和项目公司审计报告

35.    集团和项目公司重大风险管理

第四章 董事长

一. 产生方式

董事长由持有公司最大股份的股东或其指定代理人担任。

由指定代理人担任董事长时，持有公司最大股份的股东应出具书面委托书。

二. 主要职责

董事长应审慎地履行以下主要职责。当董事长因故无法正常履行职责时，可由董事长指定一位董事代行其职责。委托时应出具书面委托书，并列举授权范围。

(一) 确定全年董事会定期会议计划以及确定是否召开董事会临时会议，并召集主持董事会会议；

(二) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论；

(三) 组织拟订以及组织修改董事会管理制度，规范董事会运作；

(四) 督促检查董事会决议的执行情况；

(五) 签署董事会通过的决议和文件；

(六) 提名推荐董事、董秘；

(七) 在董事会休会期间，接受董事会委托，决策重大应急事项，对公司事务行使符合法律规定及公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；

(八) 组织起草并召集和主持董事会讨论董事会年度工作报告；

(九) 董事会授予的其它职责。

第五章董事

一. 产生方式  

股东董事由董事长提名，必须有超过公司半数股权的股东对该提案投赞成票方可通过。

独立董事、执行董事由董事长提名，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票方可通过。

所有董事每届任期均为一年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满前可以提出辞职，但需提前30天向董事会提交书面辞职报告。董事一经向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日起满30天，辞职报告即生效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离职之间时间的长短而定。

对公司负有职责的董事因某种责任尚未解除的不能辞职，擅自离职给公司造成损失的，须承担相应责任。

董事因故离职，需根据规则进行董事补选，任期由补选日到本届董事会任期届满为止。

二. 主要职责

董事应当遵守有关法律、法规和公司制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益发生冲突时，应当以公司和股东的最大利益作为行为准则。

董事应审慎地履行以下主要职责：

(一) 在董事会会议上充分发表意见，表决董事会所议事项；

(二) 对提交董事会会议的文件、材料提出合理质疑，并要求相关人员进行说明；

(三) 向董事长提出召开临时会议的建议，并准备相应材料；

(四) 了解公司的经营情况，查阅相关资料，发现问题，并向董事会提出解决建议；

(五) 接受董事长委托，主持召开董事会；

(六) 接受董事长委托，检查督促董事会会议决议的执行情况；

(七) 根据董事会授权，对外代表公司执行有关事务；

(八) 董事会授予的其它职责。

其中，为保证独立董事有效行使职权，公司应积极协助其工作，并提供必要条件：

(一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；

(二) 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(三) 公司应给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从与公司存在利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其它利益。

此外，董事还应保证：

(一) 遵守公司制度和董事会决议；

(二) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(三) 未经董事会决议，不得参与或进行关联交易（此处关联是指大德公司董事会成员与其直接或者间接控制的其它企业之间具有关系，可能导致公司利益转移，以下同）；

(四) 不得从事损害本公司利益的活动；

(五) 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

(六) 未经董事会决议，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；

(七) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营活动；

(八) 不得利用职权收受贿赂或者其它收入，不得侵占公司财产；

(九) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

(十) 未经董事会决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(十一)     不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(十二)     不得利用职务便利为自己或他人获取本应属于公司的商业机会；

(十三)     未经董事会做出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；

(十四)     不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

(十五)     不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十六)     未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的机密信息

(十七)     董事会规定的其它要求。

若公司董事违反上述规定，可对董事予以免职，并追究相应法律和经济责任。

三. 任职资格

董事应具备以下任职资格：

(一) 严格遵守法律、法规和公司相关规定，忠实履行职责，维护公司和股东利益；

(二) 具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉，行为规范，办事公道，职业信誉良好；

(三) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

(四) 相关领域的专业知识；

(五) 具有大局观念，具备较强的全局思维能力、决策判断能力以及问题处理能力；

(六) 充足的参与董事会工作的时间；

(七) 董事会规定的其它任职条件。

第六章董事会秘书

一.     产生方式

董事会设置秘书一名，由董事长提名，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票方可通过。

董事会秘书每届任期一年，任期届满可连选连任。

二.     主要职责

董事会秘书应审慎地履行以下主要职责：

(一) 组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

(二) 列席董事会会议，制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

(三) 保管董事会会议决议、会议记录和其它材料；

(四) 准备和递交需由董事会出具的文件；

(五) 出席公司经营层相关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其它资料，说明有关情况；

(六) 编制董事会年度工作经费方案；

(七) 保管董事会印章；

(八) 协助董事长拟订、修改董事会管理制度；

(九) 跟踪了解董事会决议的执行情况，并报告董事会及董事长；

(十) 草拟董事会年度工作报告；

(十一)     董事会授予的其它职责。

三.     任职资格

董事会秘书应具备以下任职资格：

(一) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和公司相关规定，忠实履行职责，维护公司和股东利益，并具有良好的处理公共事务的能力；

(二) 具有大学本科以上学历，从事企业管理事务等工作至少五年；

(三) 较好的企业管理、财务等方面专业知识；

(四) 董事会规定的其它条件。

第七章董事会议事规则

公司董事会秉承集体协商、科学决策、高效执行的原则开展议事工作。

一. 会议提议  

(一) 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。原则上董事会每两月的第一周召开一次定期会议。

定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事及高层管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求相关人员的意见。

(二) 临时会议

1.        有下列情形之一的，可提议召开临时会议

（1）超过公司十分之一股权的股东提议时；

（2）超过公司全体董事人数之三分之一的董事联名提议时；

（3）董事长认为必要时；

（4）董事会规定的其它情形。

2.        临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（1）提议人名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后七到十个工作日内，决定是否召集董事会临时会议。

二. 会议准备

(一) 董事会秘书应该会同有关部门对议题所涉及的内容作充分的资料准备，并且分发相关资料至会议出席人员；

(二) 会议出席人员应在会前熟悉会议议题及相关资料；

(三) 董事会秘书应提前确认会议时间、地点、召开方式等内容。

三. 会议召集、主持与通知

(一) 召集与主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故无法正常履行职责时，可委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。

(二) 会议通知

1.        会议通知时间与方式

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前十个工作日和三个工作日将盖有董事会秘书印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者董事会规定的其它方式，提交会议出席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知日期限制，可随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

2.        会议通知的主要内容如下：

（1）会议时间、地点；

（2）会议召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；

（5）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等；

（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第1项、第2项、第3项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会秘书应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

会议地点由董事长决定，原则上应在公司办公地址所在地举行。

3.        会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三个工作日发出书面变更通知，说明情况，并提供新提案的有关内容及相关材料。不足三个工作日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

四. 会议召开

(一) 出席人员

董事会会议必须有超过公司全体董事人数之三分之二的董事出席方可举行，董事会秘书列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议，但非董事会成员对议案无表决权。

(二) 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

1.        委托人和受托人的姓名；

2.        委托人不能出席会议的原因；

3.        委托人对每项提案的简要意见，明确对每一事项发表赞成、反对或弃权的意见；

4.        委托人的授权范围和授权有效期限；

5.        委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次无故不出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可予以撤换。

(三) 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

1.        在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

2.        董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

3.        一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

4.        董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

(四) 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议主持人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

五. 会议表决

(一) 审议程序

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议主持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他代表出席的委托书。

因其它重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。

董事对会议通知中列明的议案按顺序进行逐项审议，并对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应及时制止。

除征得公司全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

(二) 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、其他高级管理人员、外部机构（如会计师事务所和律师事务所）有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

(三) 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票制，表决方式为举手或投票表决，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

列席参加的人员如认为有违规行为或不宜决策的事项，可向董事长提出口头建议或书面建议；建议未被采纳，仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见。

(四) 结果统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后的第一个工作日，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

(五) 决议形成

对于重大事项，必须有超过公司全体董事人数之三分之二的董事对该提案投赞成票方可通过。对于重大事项中的第一项至第五项，董事长对决议结果具有一票否决权。

对于一般事项，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票方可通过。对于一般事项中的第二十一项和第二十二项，董事长对决议结果具有一票否决权。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

(六) 回避表决

董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系的董事应当回避。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由超过三分之二无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经超过无关联关系董事三分之二或者超过无关联关系董事半数投赞成票方可通过（分别对应重大管理事项和一般管理事项）。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

关联董事的回避由会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。

(七) 不得越权

董事会应当严格按照授权行事，不得越权形成决议。

(八) 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在相关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案

(九) 暂缓表决

公司全体董事人数之半数的董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

六. 会议记录

(一) 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

(二) 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

1.        会议届次和召开的时间、地点、方式；

2.        会议通知的发出情况；

3.        会议召集人及主持人；

4.        董事亲自出席和受托出席的情况；

5.        会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；

6.        每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

7.        与会董事要求对其在会议上的发言作出的说明性记载；

8.        与会董事认为应当记载的其它事项。

(三) 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

(四) 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书也应当在会议记录上签名。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

(五) 会议保密

除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席董事会会议的全体人员必须对会议内容严格保密，不得散布，违者视情节轻重给予相应的批评、警告、减薪、撤销其职务等处分，并且可向其提出适当的赔偿要求。

七. 决议追踪

(一) 决议的执行

董事会作出决议后，董事会授权经营层办理的事项，由公司高管组织实施，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。

董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况，其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向经营层人员了解、质询董事会决议的贯彻和执行情况。

董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告。

每次召开董事会，经营层相关人员应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的实施情况作出评价，并载入会议记录。

(二) 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章附则

(一) 本管理制度的拟定、修改由董事长负责组织，报董事会通过后生效。

(二) 本管理制度由董事长负责解释。