国际货运代理协议

甲方：

乙方：中国外运长江有限公司张家港分公司

甲、乙双方经过友好协商，在平等自愿的基础上，就甲方委托乙方代为办理海运进出口货物运输事宜，达成如下协议：

第一条：适用范围

1、甲方委托乙方作为货运代理，乙方接受甲方的委托履行代理职责；

    2、甲方保证其具有办理向乙方委托办理之业务的经营资质并持有有效的资质证书。甲方应承担因其违法经营给乙方造成的一切损失。

    3、甲方委托乙方代为办理订舱/配载、报关、报验、报检、集装箱拼/拆/装箱、转运、仓储、监督装货/卸货、缮制有关单证、代垫代付海运运费、杂费等一系列货运代理工作。

    4、为了履行本协议下的全部或者部分委托事宜，甲方同意乙方可将委托事项转委托给第三方办理。

第二条：双方的权利与义务

    1、甲方委托乙方代为订舱/配载时，甲方应及时送交或者传真给乙方正确、齐备的托运单据。托运单应明确标明甲方订舱单位名称、电话、传真及联系人并加盖公章。托运单内容应如实注明货物的件数、重量、体积、出运港、目的港、装箱日期、货物品名、运费条款及特别要求。

2、甲方委托乙方代理报关、报验时，应提供合法、合格、正确、齐全的报关报验单证。依贸易性质不同可包括：合同、发票、商检证书、许可证、核销文件、报关单、手册、装箱单、有关批文以及办理报关报验手续必要的其他文件等。

3、甲方委托乙方代为办理货物的装箱、中转运输时，应在托运单或者相关函电中明示委托乙方办理的具体事项，并注明各委托事项的具体要求及注意事项，委托事项包括联系仓储、装卸、转运、短驳、装拆箱等。

4、甲方委托乙方代理上述业务时，应如实填写或申报托运单、订舱单、报关单等格式单证上的各项内容，甲方因填写错误或故意隐瞒货物的真实情况给乙方和第三方造成的损失，甲方应向乙方和第三方承担赔偿责任。

5、甲方委托乙方代理上述业务时，为了甲方利益，无须经甲方特别授权，乙方可以为甲方代垫代付海运运费、相关的港口和关税费用以及乙方为完成上述委托事务需支付的其它代办费用。上述由乙方代垫代付的各项费用，甲方应按照本协议第三条约定的方式支付给乙方。如乙方因特殊原因不能代垫代付有关费用，应及时通知甲方。

6、乙方接到甲方的订舱单后，应及时前往船公司办理配载等手续。除甲方能证明乙方在办理配载手续过程中有过错外，乙方不承担任何责任。如果货物未能如期配载，乙方应及时将有关情况通知甲方。

7、乙方应向甲方提供船期预报及船公司截止接单日期。上述船期预报不构成甲乙双方对船舶驶离装货港和抵达卸货港具体时间的约定，仅作为甲乙双方办理订舱事宜的参考。

8、乙方接到甲方的订舱单后，甲方要求变更订舱单所列事项的，

应在货物装船2_天前向乙方出具书面更改单，注明日期并加盖甲方印章。因变更订舱事项所引起的各项费用及责任由甲方承担。

    9、甲方若与船公司签有协议运价，在订舱托运单中应明确注明运价及与船公司的合同编号，否则乙方不承担运费误差责任。

10、甲方有权对乙方的代理行为进行监督，有权向乙方查询代理事项的进展情况，乙方应以电子邮件、传真等方式通知甲方。

11、甲方如委托乙方办理托运货物的运输保险，应向乙方出具委托书，并由甲方承担保险费用。

12、乙方在履行货运代理职责时应尽谨慎义务，因乙方原因造成货物损毁或灭失、延迟送达的，按不超过代理费用的标准赔偿，但是以上责任不包括因海关、商检、动植检、港区（码头）、承运人等任何第三方的原因造成货物延迟、毁损、短少等引起的损失。

13、因甲方未及时付清有关费用，造成承运人依法留置货物的，由甲方自行承担责任。

14、甲乙双方对履行本协议而接触的对方文件和信息资料予以妥善保管，并承担保密责任。

第三条：费用及结算

1、经甲、乙双方协商，乙方以每月结帐的方式与甲方结算相关费用，乙方在每月10日以前将上一个月的结费清单交给甲方，甲方应在该月25日前向乙方支付。有异议的，甲方应在收到结费清单3日内提供有效证据，该异议不影响其他费用的结算。其中涉及美元费用的，按乙方托运日当日国家公布汇率折算成人民币，以人民币结算。

2、甲方必须按照约定准时、足额支付全部费用，不得以任何理由拖欠本协议项下业务所产生的费用，否则乙方有权选择以下任何一种或数种方式，由此所产生的所有风险、费用、责任均由甲方承担。

（1）暂停一切本协议项下业务的操作，直至费用付清；

（2）滞留包括本协议项下所产生的提单、海运单及其他运输单证等在内的全部单证；

（3）可要求承运人于所签发的当次提单上加以相应批注；

（4）可要求承运人通知目的港代理延缓交付货物。

 同时，甲方对于拖欠乙方的费用应当向乙方支付日万分之五的利息。

3、甲方同意即使已经与乙方结算了正常费用，如由于甲方货物确实发生查验、滞港、滞箱等额外费用，该费用均由乙方据实向甲方补收。

4、甲方如指示乙方向发货人或相关方直接收取费用的，发货人或相关方拒付或逾期不付，则应由甲方向乙方支付。

5、甲方不得因运输过程中所发生的相关争议影响费用的结算，本协议项下费用不可扣减。乙方向甲方主张本协议项下费用所产生的任何费用（包括律师费、法律费用等）由甲方承担。

6、在协议执行期间，如承运船舶的船公司宣布增收各类附加费或提高运价，乙方有权作出调整并依据新费率与甲方结算。

第四条：不可抗力

由于不可抗力事件发生，直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇上述不可抗力的任何一方，应及时通知另一方，并在十五天内提供事件详情及本协议不能履行的理由的书面证明，按其对履行本协议影响的程度，由甲、乙双方协商部分免除履行本协议的责任或解除本协议。

第五条：特别声明

1、甲方保证所托运货物绝不属于危险品、半危险品。甲方如要出运危险品、半危品货物，需如实申报并与乙方确认订舱。不论其托运单如何表示及原因如何，甲方必须承担因危险品、半危品货物产生的国内外一切法律和经济责任。

2、甲方之参展或紧急货物要求出运时，应事前书面通知乙方，经双方确认航期后再行安排订舱装运，否则乙方不为此承担任何风险与责任。

3、货物到达目的港后，货物无人提取或其他原因滞留目的港由此所产生的所有费用及责任由甲方承担，如甲方未能及时处理而使乙方遭受第三方追索，甲方应赔偿乙方由此而造成的任何损失及相关费用（包括律师费、诉讼费等）。

第六条：争议解决与法律适用

双方在履行协议过程中发生的任何纠纷或者争议，应当友好协商解决，协商不成的双方应提交武汉海事法院诉讼解决。

本协议的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。

第七条：协议生效及修改

1、本协议自双方加盖公章之日起生效，合同期限自      年   月   日起至       年    月   日止。本合同期满之日前，甲乙双方如无异议，则自动延长一年。

2、本协议的任何修改或补充均需双方达成书面协议，在修改或补充未获得双方确认之前，仍应执行本协议规定的条款。

第八条：其他

1、本合同正本一式二份，合同双方各执一份，具有同等的法律效力。

2、本协议附件与履行协议过程所形成的书面形式的文件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同样的法律效力。

甲方：                            乙方：

授权代表：                        授权代表：

日期：                            日期：

附:

甲方联系人:

乙方联系人:

 

第二篇：产品独代理协议范本

（）在线游戏授权许可协议

本游戏授权协议(以及参考的附件, 以下简称“协议”)于[ ]年

[ ]月[ ]日(“生效日”)由以下单位签署:

北京市[研发公司]网络科技有限公司（以下简称[研发公司]），一家依据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的公司,其主要营业地址为中国北京市东城区草园胡同76号聚才大厦,邮编100007；和

[运营公司]有限公司（以下简称[运营公司]），一家依据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的公司,其主要营业地址为xxxxxx， 邮编xxxxxxx。

[研发公司]与[运营公司]单独称为“一方”，合称为“双方”。

前言

鉴于，[研发公司]已经开发了一款[大型角色扮演/休闲]在线游戏，名称为[游戏名称]；

鉴于，[运营公司]想要获得并且[研发公司]愿意按照以下条件授予

[运营公司]在授权区域内运营、经销该游戏的权利。

因此，双方真诚合作，本着平等互利、互惠共赢、共同发展的原则，经友好协商达成以下条款：

1 术语定义

在本协议及其附件中，下列术语的含义如下：

1.1 “关联公司”与法律实体有关，指的是任何控制、被控制或同时

被第三方控制的法人实体（例如：公司，合伙企业或者有限责任公司）。在该定义中， “控制”指的是直接或间接有权力能够指导或者影响该法人实体的管理和政策,不论是通过表决权、合同或其它方式。

1.2 “授权方”关于任何法人实体（例如：公司，合伙企业或者有限

责任公司），指的是任何政府、立法或行政司法或任何审判机关，无论该实体是国际的、国内的或地方的，也无论是任何行使该法人实体权利的分支机构、代理、授权机关、委员会、办公署或办公室。

1.3 “工作日”指的是除了周六、周日、中华人民共和国法定假日以

外的日子。

1.4 “灾难性的错误”指的是游戏版本中[研发公司]无法修正的严

重错误，该错误影响了游戏的运营或者实质性地削弱了游戏的关键功能达五（5）个工作日之久。

1.5 “客户端软件”指的是游戏（假设可以运行）软件的一部分，可

以销售给最终用户安装在个人电脑或其他设备上，最终用户可以通过因特网登陆服务器端软件。客户端软件将仅以目标代码的形式提供。

1.6 “公司许可”理解为如下所述的为行使分销权利所需要的许可：

1.6.1 中国信息产业部或其当地办事处颁布的电信服务增值许

可证（ICP许可证）（如果[运营公司]在多个省份、自治区以及直辖市提供服务,那么需要办理跨地区的ICP许可

证）；

1.6.2 中国文化部颁布的网络文化经营许可证；

1.6.3 中国国家印刷出版部所颁布的网络出版许可证。

1.7 “[研发公司]技术”指的是与游戏支持后台基础结构相关的所

有应用、工具和程序，包括但不限于上述所说的，[研发公司]的内容工具、工具包、测试工具、管理工具、客户支持工具、帮助和响应工具、语音采集和报告工具、网络运行工具以及聊天系统、[研发公司]（以及其第三方许可证授权人）的设施及中间设备、以及那些[研发公司]已经开发或正在开发及使用的以运行游戏，周边产品或改进版本的工具。

1.8 “[研发公司]商标”指的是附件A中所列的[研发公司]商标。

1.9 “文件”指的是与游戏在线服务以及/或者由[研发公司]授权的

技术相关的印刷品及电子信息（包括任何修改,翻译或者周边信息），包括但不限于，最终用户文件，用户手册，书面功能介绍以及第5.2.1条中提及的更多内容。

1.10 “最终用户”指的是授权区域内获得准许登陆游戏的个人用户

（并非营业场所或网吧）。

1.11 “用户协议”指的是[运营公司]为游戏所制定并修改的最终用

户许可协议，[运营公司]要求最终用户接受其条款从而使用游戏。

1.12 “游戏备案”指的是为了游戏所需要的向文化部备案后方可运

营许可。

1.13 “服务器组”指的是授权区域内用于运行在线服务的服务器,服

务器软件以及其可以在其上运行的相关支持系统（包括特定许可转让的[研发公司]技术）的集合。

1.14 “总收入”指的是所有由[运营公司]按销售游戏确认的收入，包

括但不限于向最终用户销售预付费卡并由最终用户将购买的预付费卡通过充值的方式转化为合作的服务器组中游戏账号的游戏时间或其他增值服务。但无论如何，总收入不包括以下内容：

1.14.1 [运营公司]网站上的在线广告收入；

1.14.2 [运营公司]为推广预付费卡给经销渠道的折扣和折让。

1.15 “商业化运营”指的是[运营公司]以或其关联公司提供游戏及

在线服务的商业化运营从而计算并获得总收入。

1.16 “商业化运营日”指的是开始商业化运营的日期。

1.17 “知识产权”指的是发明、制造方法、产品的配方、生产工艺、

改进方法、概念、公式、数据、程序、其他著作者权利、衍生产品、技术秘密、发现、设计方法及改进、以及技术或商业信息、名称、商标、产品特性、以及所有其他现存的知识产权，无论其有形或无形。

1.18 “知识产权权利”指的是所有财产权及知识产权权利，包括但不

限于任何实用新型专利、外观设计、工业产权、版权、商标、商业秘密、道德权利、特有权利、发行出版权、隐私权、商品外包装及装潢以及任何其他与知识产权有关的有形或无形的权利（包括但不限于任何与知识产权有关的未授权的登记、申请、分割、续展、衍生、重新发行、再检验的权利）。

1.19 “网吧”指的是向终端电脑用户提供访问路径或其它设备从而

进行游戏第三方零售或服务提供者。

1.20 “授权商标”指的是[中文游戏商标]，[研发公司]商标，以及其

他[研发公司]明确书面授权[运营公司]使用的商标。

1.21 “许可财产”理解为授权商标、游戏及相关文件。

1.22 “授权[研发公司]技术”指的是[运营公司]合理要求并由[研发

公司]提供给[运营公司]的对于[运营公司]履行本协议项下的义务有帮助或必要的部分技术。组成软件的[研发公司]技术将仅以目标代码的形式提供。

1.23 “服务器端软件”指的是游戏服务器端软件。服务器端软件仅以

目标代码的形式提供。

1.24 “游戏”指的是名为[游戏名称]（或上述游戏的所有变化）的[研

发公司]研发的大型角色扮演游戏/休闲游戏（包括客户端软件以及服务器端软件）。该游戏及其所有更新版本由[研发公司]开

发并发行。

1.25 “在线服务”指的是对于运行游戏以及服务器组所必须的最为

基本的在线游戏服务（包括但不限于网络端口、消费支持、账单服务、质量担保、技术支持、即时监控、网络运行、在线用户关系、账号支持以及其它内容），从而实现因特网的访问以及最终用户对游戏的使用。

1.26 “许可的分授权人”

[运营公司]关联公

司。

1.27 “后续版本”指的是一个在[游戏名称]基础上制作的新的大型

角色扮演/休闲在线游戏，该游戏：

1.27.1 反映了与当前游戏内容实质上不同的故事情节；

1.27.2 不能融入当前游戏运营，能够与当前游戏分离作为大型

角色扮演/休闲在线游戏单独运营；

1.27.3 单独商业化运营。

1.28 “服务器端软件”指的是游戏中（可适用的）设计用来让多个最

终用户在远程个人电脑或其他设备上进行安装并运行客户端的软件。

1.29 “[运营公司]的财产”指的是与提供在线服务和游戏有关的[游

戏商标]、[[运营公司]译文，[运营公司]形象]、[运营公司]用户数据、[运营公司]市场宣传资料、用户许可协议、域名，包括但不限于：网站域名， 网站内容，以及其他与运营游戏和在线服务有关的[运营公司]开发创造的资料及财产，包括但不限于任何改进、衍生、修订、翻译和更新。

1.30 “[运营公司]用户数据库”指的是：

1.30.1 所有最终用户的付费信息，包括但不限于，账号、密码、

银行卡和其他计费信息、地址、电话、电子邮件或者其

它[运营公司]收集的用户使用及身份信息；

1.30.2 最终用户与游戏使用相关的数据,包括但不限于用户角

色（脸形/身体）和特征（级别/经验值/技能），装备以

及其它任何与最终用户相关的数据，包括所有与游戏相

关的或产生的所有数据资料。

1.31 “授权区域”指的是中国人民共和国，包括香港特别行政区以及

澳门特别行政区，但不包括台湾。

1.32 “更新”指的是软件更新、完善、补丁、对游戏的改进或升级（不

包括后续版本）、资源以及/或者由[研发公司]提供给[运营公司]的[研发公司]技术。

1.33 “性能测试”指收集所有和测试有关的所有性能，通常被不同人

在不同场合下进行使用。

1.34 “负载测试”指是一种性能测试，指数据在超负荷环境中运行，

程序是否能够承担。

1.35 “压力测试”指是在一定的负荷条件下，长时间连续运行系统给

系统性能造成的影响。

本协议各条的标题和目录仅为方便阅读而设，无意成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

2 授权区域和授权内容

2.1 授权。[研发公司]在本合同有效期内授予[运营公司]在中华人民

共和国（不包含香港、澳门、台湾地区）的授权包括：

2.1.1 向最终用户提供在线服务；

2.1.2 在授权区域内销售、运营、维护、提供游戏，并与之相关，

复制使用游戏的文字、声音和图片内容,包括市场宣传资料的故事和声音；

2.1.3 在授权区域内以运行,维护以及经销在线服务为目的,安

装、复制、使用游戏 (仅以目标代码形式的客户端软件及服务器端软件)；

2.1.4 在授权区域内分授权最终用户使用游戏的软件；

2.1.5 为提供在线服务(直接或是间接的通过)在授权区域内再

生产或销售客户端软件（仅以目标代码形式）给最终用户；

2.1.6 在授权区域内与游戏的促销、推广、支持、提供、复制、

分销、分授权有关的复制、使用和展示授权标志。

2.1.7 在本协议中提及的对于游戏应用的“经销”或者“销售”（其

中作为动词或名字的不同形式）,指的是在授权区域内直接或间接地向最终用户提供对于游戏的分许可,而不是对于游戏或在线服务所有权的出售。

2.2 排他性。第（2.1.1~2.1.5）条中授予的经销权，以及第2.1.6

中关于中文游戏商标的经销权，在本协议有效期内在授权区域内排他性地授予[运营公司]。在本协议有效期内，除了第2.1.6条授予使用关于[研发公司]的商标外，[研发公司]不能（也不能允许、同意或许可第三方）在授权区域内改进、促销、运营、保持、提供、或经销任何游戏版本，也不能行使任何其他经销权利。

2.3 [研发公司]技术授权。在该协议期限内,为行使游戏的经销权，

[研发公司]在此授予[运营公司]排他的，可分许可的，无需支付授权费的复制、使用（仅以目标代码形式）[研发公司]授权技术。其中包括使用[研发公司]

用对游戏进行修改（前提条件是上述权利不包括（并特别指出不包括）修改游戏基础性行软件的权利）。

2.4 后续版本。如果[研发公司]决定开发一个游戏的后续版本并且在

授权区域内授予该后续版本的运营权，[研发公司]应该向[运营公司]提供此决定的书面通知（“后续版本通知”），并就该授权的条款与[运营公司]善意协商。在[运营公司]接到后续版本通知的六十（60）天内，[研发公司]不得将该后续版本在授权区域内的运营权授予任何第三方，也不能与任何第三方就授权的

有关条款进行协商。无论如何，[研发公司]不应在授权期限内授予任何第三方运营后续版本的权利。

3 所有权和知识产权

3.1 授权财产的所有权。[运营公司]在此承认并同意[研发公司]对其

授权财产的所有权,并且在[研发公司]与[运营公司]之间,[研发公司]保留了单独的权利及利益,包括但不限于这些财产中所有与知识产权相关的内容。[运营公司]同意并不会做出任何的事情损害[研发公司]的所有权。[运营公司]同意无论是该协议,或是对于运营权的行使,都不会授予或者可能授予[运营公司]对于[研发公司]财产任何的所有权。除了本协议下授予的权利及其他明确规定，如果在授权范围内许可财产的任何知识产权权利和其他权利归[运营公司]所有（由于法律规定或其他），[运营公司]将向[研发公司]转让所有的权利和利益，[研发公司]无须采取进一步的行动或提供文件以实现此项转让。

3.2 [运营公司]财产所有权。[研发公司]在此承认并同意[运营公司]

对其财产的所有权,并且在[研发公司]与[运营公司]之间,[运营公司]保留了单独的权利,名称以及利益,其中包括但不局限于这些财产中所有与知识产权相关的内容。[研发公司]同意并不会做出任何的事情损害[运营公司]的所有权。[研发公司]同意无论是该协议,或是对于经营权利的执行,都不会授予或者说明授予[研发公司]对于[运营公司]财产任何的所有权。除了本协议下授予的权利以及另有其他明确规定，如果在该授权范围内许可财产的任何知识产权权利和其他权利归[运营公司]所有（由于法律规定或其他），[研发公司]将向[运营公司]转让所有的权利和利益，[运营公司]无须采取进一步的行动或提供文件以实现此项转让。

3.3 游戏商标。[研发公司]应该在授权区域内直接注册游戏中文商标

或者要求[运营公司]以[研发公司]的费用和名义注册中文游戏商标。中文游戏商标应视为授权游戏商标。中文游戏商标的权利属于授权方。

3.4 合作。一方同意一旦发现任何人侵害、非法使用或者错误使用对

方的知识产权权利，并且可能对对方造成重大不利影响时立即通知对方。[研发公司]同意在本协议有效期限内尽最大努力，包括采取所有必要的合法行动关闭非法第三方向最终用户提供服务软件的服务器（即私服），在授权区域内保护与游戏有关的知识产权权利。尽管有前述规定，[运营公司]仍然有权利，而没有义务，采取其认为合理保护相关知识产权权利的行为。根据本条所产生的合理的支出和费用由[运营公司]和[研发公司]分摊承担，[运营公司]承担[ ]%，[研发公司]承担[ ]%。根据本条约定由[运营公司]代为支付的[研发公司]费用应该由

[运营公司]选择：

3.4.1 从将来[运营公司]向[研发公司]支付的分成费中扣除；

3.4.2 由[研发公司]向[运营公司]偿还。

4 资料与游戏交付

4.1 [研发公司]交付。协议生效后[ ]个工作日内，[研发公司]应向

[运营公司]提供游戏、授权[研发公司]技术和文件。

4.2 [运营公司]意见。[研发公司]提供游戏后[ ]个工作日内，[运

营公司]应向[研发公司]提供的关于游戏的意见和建议。

4.3 修改。[运营公司]提供有关游戏的意见和建议后[ ]个工作日

内，[研发公司]应按照[运营公司]的意见和建议完成游戏的修改并提供一个游戏新的简体中文版本。若修改意见和建议存在涉及到游戏本质规则改变或影响服务端程序需要重构的情况下，双方另行协商解决。游戏的最终形式由[运营公司]决定。

4.4 首次安装。[运营公司]在授权区域内首次安装游戏至服务器网络

时,[研发公司]应承担全部支出和费用在[运营公司]提供合理的技术支持。[研发公司]技术支持人员应提供现场技术支持直至：

4.4.1 游戏已经完全安装在[运营公司]的服务器网络上，包括

但不限于安装服务器端软件在[运营公司]的服务器网络

上；

4.4.2 [运营公司]已经成功地实施了安装的前期测试，并已准

备好开始内测。

4.5 首次培训。[研发公司]应负责正确培训[运营公司]员工从而进行

支持和操作功能。首次培训应与首次安装同时进行，[研发公司]至少要有两名员工在[运营公司]进行至少为期[ ]个工作日的培训。[研发公司]应承担首次培训有关的[研发公司]员工的所有支出和费用。

4.6 测试。在游戏的商业化运营前,[运营公司]应进行必要的兼容性

测试。[运营公司]同时也会进行内测和公测，从而为授权区域内商业化运营做相应的准备。[研发公司]同意提供游戏内测和公测的合作与协助，包括但不限于第5.5条中约定的游戏技术软件支持。

4.7 游戏备案。[运营公司]应尽合理的商业化努力获得并在协议有效

期内保持游戏备案。[研发公司]应尽合理的商业化努力协助[运营公司]获得并在协议有效期内保持游戏备案。

4.8 商业化运营。在得到游戏备案后，[运营公司]应尽快与[研发公

司]合作开始商业化运营。但是，[运营公司]有权利选择商业化运营的日期或决定不开始商业化运营。（若存在不开始商业化运营时需修改版权授权金额）。

5 技术支持和维护

5.1 [运营公司]的义务。在本协议有效期内，根据本协议条款[运营

公司]将其通常的实践、技术、方式履行以下义务：

5.1.1 市场和经销。根据第7条，[运营公司]将负责游戏客户端软

件以及相关在线服务的推广、促销、经销。

5.1.2 在线服务。[运营公司]将会按照授权区域内在线游戏用户

的合理期望,以安全可靠的方式运营并维护在线服务。

5.1.3 最终用户支持。[运营公司]应在授权区域内提供游戏支持

（包括但不局限于在线游戏支持）、线下电话支持、最终用户的电子邮件支持（包括在线服务和客户端软件）。

5.1.4 计费支持。[运营公司]应负责在线服务的计费、收集和支

持需要,包括但不限于,运营并维护一套安全的计费系统建立新最终用户账号、密码的鉴别以及计费记录。

5.1.5 游戏网站。[运营公司]将负责建立并管理一个游戏和在线

服务的最终用户网站(“网站”)。该网站应当包含，对于游戏及在线服务的描述，最终用户注册的指南和方法，获得客户端软件的指南，最终用户论坛以及由最终用户问答所形成的数据库。网站的形式和内容由[运营公司]决定。

5.1.6 最终用户许可协议。[运营公司]应要求最终用户在登录游

戏之前接受最终用户许可协议的条款。

5.1.7 游戏服务器组。[运营公司]应负责游戏服务器组的安全维

护和运行。

5.1.8 第三方合同。 [运营公司]有权从其关联公司或第三方缔约

人处获得服务运营在线服务。

5.1.9 主要联系人。[运营公司]将指定一名员工作为与[研发公司]

的主要联系人员(“[运营公司]主要联系人”)。

5.2 [研发公司]的义务。在本协议有效期内，根据协议条款，[研发

公司]应履行以下义务协助[运营公司]在授权区域内向最终用户经销游戏及提供在线服务：

5.2.1 文件。 [研发公司]将提供以下文件：

5.2.1.1 用户手册；

5.2.1.2 [授权区域内最新版客户支持下的问答数据]；

5.2.1.3 如何提供原版游戏中客户支持的指导文件；

5.2.1.4 安装及服务器维护方面的技术文件；

5.2.1.5 服务器网络图表；

5.2.1.6 应用程序界面文件。

5.2.2 主要联系人。[研发公司]将会指定一名员工作为项目经理

和与[运营公司]的主要联系人。[并且，技术人员是有关技术和运作方面的另一个联系人。]

5.2.3 软件支持。如果[运营公司]或者最终用户发现了削弱游戏

功能的错误或者其他缺陷，[运营公司]可以选择通知[研发公司]此种错误或缺陷。在这种情况下，[研发公司]应及时尽最大努力提供更新，改正此问题中的错误或缺陷，并向[运营公司]提供一个该更新的详细说明。所有该支持服务要求将由[运营公司]的主要联系人向[研发公司]主要联系人（或者由该联系人指定的人员）通过电子邮件和支持文件完成，[运营公司]应根据下列严重性等级区分说明错误或缺陷的严重性。在收到错误或缺陷报告后一(1)个工作日内，[研发公司]通过电子邮件确认收到，并尽最大努力按照以下的错误严重等级提供报告中的错误或缺陷的更新：

5.2.3.1 一级错误：游戏威胁性错误，比如外挂、开发、条

款复制、或者其他对游戏系统产生即时性威胁的错

误，或者影响大量最终用户的数据库或者服务器的

严重崩溃性错误。[研发公司]应在收到此类错误报

告五（5个工作日）内向[运营公司]提供更新。

5.2.3.2 二级错误：客户端软件的崩溃或错误阻止最终用户

在游戏中的进展。[研发公司]应在收到[运营公司]

此类错误报告的十（10）个工作日内向[运营公司]

提供更新。

5.2.3.3 三级错误：削弱某些游戏功能但不足以阻止最终用

户在游戏中取得进展的错误。[研发公司]应在收到

[运营公司]此类错误报告的二十二（22）个工作日

内提供更新。

5.2.3.4 四级错误：艺术美感上的错误，或者不会削弱游戏

功能或者妨碍最终用户在游戏中取得进展的错误。

这些错误应优先修补，但没有明确的时间表。

收到更新后，[运营公司]应尽合理的努力将更新提供给所有最终用户。一旦[研发公司]未能及时对此种错误或缺陷提供足够的更新，[运营公司]有权自己进行必要的修改或更新，此种修改的费用从[运营公司]支付给[研发公司]的分成费中扣除。

a) [研发公司]将向[运营公司]提供最终用户使用的

游戏所有更新。[运营公司]应享有第2条中的权利

及本协议下义务，包括第4、5条中的规定，协议方

不需采取另外的行为获得这些更新。但是，[运营

公司]没有义务进行任何[运营公司]未批准的更

新。所有的更新应视为游戏的一部分。

b) 应[运营公司]的合理要求，[研发公司]应在[运营公司]提供合理的现场帮助。

c) [研发公司]应自己支付费用向[运营公司]提供其

他合理要求的帮助。

5.2.4 技术人员。从首次安装到协议有效期满，[研发公司]应全

程保持两（2）个技术支持人员（“技术人员”）在[运营公司]办公场所对游戏进行全职维护。

5.2.5 [研发公司]人员的花销与费用。[除支持费以外]，[研发

公司]承担本协议项下有关人员的所有费用，包括但不限于，首次安装、首次培训、测试、商业化运营以及现场帮助。

6 测试

6.1 由[研发公司]提供的游戏简体中文版母盘后，[运营公司]将根

据内部测试标准对其中包含的最终用户端程序进行由双方认可的测试。

6.2 测试时间为22个工作日内。

6.3 测试标准：

6.3.1 负载测试标准 由[运营公司]提出，双方确认。

6.3.2 性能测试标准 由[运营公司]提出，双方确认。

6.3.3 压力测试标准 由[运营公司]提出，双方确认。

6.3.4 兼容性测试标准 由[运营公司]提出，双方确认。

6.3.5 功能测试标准 由[运营公司]提出，双方确认。

6.4 如果最终用户端程序不能达到测试标准，测试将由[研发公司]

在适当的时间内再次进行，直到最终用户端程序达到测试标准的要求。

6.5 当测试结束后，[运营公司]需向[研发公司]提供确认最终用户

端程序和服务器端程序达到测试标准的书面认证。[研发公司]将不对由运营公司自己进行的任何改动导致测试失败的后果负责。

6.6 [运营公司]将在测试完成后的5个工作日内对[研发公司]提供

接受或者拒绝的书面认证通告。该书面认证作为[研发公司]依

照本协议约定游戏交付条件的依据。

7 市场推广和销售

7.1 市场推广。本协议有效期内[运营公司]应在授权区域内推广、

促销游戏和在线服务。[运营公司]有权在授权区域内开发与使用商业宣传资料。[运营公司]市场宣传资料视为[运营公司]财产。[运营公司]需向[研发公司]提供运营规划、计划书纲要，并寻求[研发公司]意见及建议，本着[运营公司]为主、[研发公司]为辅的原则，协商并确认运营规划、计划纲要，由[运营公司]执行。但是，[运营公司]有对市场推广计划有最终决定权。

7.2 定价。授权区域内游戏和在线服务的定价由[运营公司]决定。

8 版权授权金和收入分成

8.1 授权金。鉴于本协议下授予[运营公司]的权利，[运营公司]应

向[研发公司]支付一项不可返还的（除非协议中有明确规定）、

[不可补偿的/可补偿的]授权金[ 人民币]]。

8.1.1.1 以下述两个日期中后一个日期为准的五（5）个工作

日内应支付授权金[ 人民币元]（i）本协议正式签

署生效日；（ii）收到[研发公司]的#5@p；

8.1.1.2 以下述两个日期中后一个日期为准的五（5）个工作

日内应支付授权金[ 人民币元]（i）[首次安装/首

次培训结束日]；（ii）收到[研发公司]的#5@p。

8.1.1.3 以下述两个日期中后一个日期为准的三十（30）个

工作日内应支付授权金[ 人民币元]（i）[公测运

行日/[运营公司]获得游戏审批日]；（ii）收到[研发公

司]的#5@p。

8.2 收入分成。鉴于[研发公司]授权[运营公司]的经营权利及其相

关权利的进一步考虑，[运营公司]每月度将要支付[研发公司]

分成费,占总收入的[ ]％。

8.3 收入分成报表。本协议有效期内每个日历月的最后十个工作日

内，[运营公司]应向[研发公司]提供一项收入分成报表，详见附件E。[研发公司]应在[运营公司]的每一指定财政月度按照相关分成费报表中规定的收入分成总数给[运营公司]开具#5@p。

8.4 税务。根据法律、法规规定的[研发公司]自行承担交纳授权金

及收入分成所得部分的税款，[运营公司]无需从应支付给[研发公司]的分成金额中代为扣除并代为缴纳。

8.5 收入分成支付。所有分成[和支持费]的支付，将由[运营公司]

按照章节的规定进行每月结算，并在收到[研发公司]#5@p后的二十二（22）个工作日内通过电汇向[研发公司]指定的账户进行支付。

8.6 电汇费。支付产生的所有费用，包括但不限于电汇费用将由[研

发公司]/[运营公司]承担。[研发公司]在每次收到款项后与[运营公司]进行书面确认。

账户信息：有限公司

开户银行：

银行账号：

8.7 滞纳金。如果[运营公司]超过[ ]个工作日仍未支付到期款项，

[研发公司]有权选择终止协议，和要求获得应付款项的每日[ ]%的滞纳金。由此产生的一切费用应由[运营公司]承担。

8.8 审计权。至12月31日[运营公司]财政年度结束后至少四十四

（44）工作日，[研发公司]可以至多每年一次指定独立会计师在至少提前十五（15）个工作日通知[运营公司]的情况下，在[运营公司]的办公地点审计与分成费有关的会计帐簿以确定收入分成的准确性。此类审计只能在[运营公司]正常的工作时间以不打扰[运营公司]正常商业活动的方式进行。[运营公司]会计帐簿和记录中的所有信息均应保密。如果审计结果发现分成费

支付不足，[运营公司]将有权利指定独立审计重新审核会计账簿。如果双方的审计结果不符，[运营公司]和[研发公司]将协商解决。如果协商后无法解决，则双方共同指定一名独立的会计师检查双方审计结果，并做出最终决定。如果[运营公司]和

[研发公司]双方均认为或者最后审计结果表明收入分成金额支付不足,则[运营公司]将要在收到[研发公司]#5@p的二十二

（22）个工作日内向[研发公司]付出该笔不足收入分成金额。如果[运营公司]和[研发公司]均认为或者最终审计结果表明分成费支付过多，那么，[运营公司]有权选择（ⅰ）在达成一致意见或者收到最后审计结果之日起二十二（22）个工作日内由

[运营公司]将多支付的收入分成返还给[运营公司]；或者（ⅱ）

[运营公司]从以后支付给[研发公司]的收入分成金额中扣除。

9 陈述与保证：

9.1 [研发公司]的陈述与保证。

9.1.1 合法成立。[研发公司]是依照中华人民共和国法律有效成

立并合法存续的公司。

9.1.2 权威性及有效性。本协议由[研发公司]权威认可，当双方

签字交付后，对[研发公司]构成有法律约束力的合同，按照合同的条款和目的是可执行的。其有效性遵守破产、资不抵债、重组以及有关影响债权人权利和一般公平原则的类似法律的一般规定。本协议形式合法，其条款按照中华人民共和国的法律对于[研发公司]是可执行的。[研发公司]确保本协议在中华人民共和国的合法性、有效性、可执行性或获得承认性，不需要中华人民共和国任何法律或权威机关备案或登记，无需在提供本协议或任何其他文件的时候支付中华人民共和国的印花税或类似税费。

9.1.3 不冲突。依照本协议的所有条款以及交易的完成将不会：

（ⅰ）与[研发公司]已经签订的合同相冲突、造成[研发公司]对已签订合同的违反或无法履行；（ⅱ）违反[研发公司]的文件条款；（ⅲ）违反任何对[研发公司]有管辖权的权威机关的任何法令、命令、规则、规章。[研发公司]在本协议有效期内不应签订任何与本协议的任何条款相冲突的协议。

9.1.4 知识产权权利。[研发公司]拥有、支配、授权或者以其他

方式持有，并有权授予[运营公司]根据本协议关于授权财产的条款享有所有权利。没有任何授权权利是无法执行或无效的。[研发公司]没有违反，并且在重要方面遵守[研发公司]拥有、支配、或以其他方式持有的任何许可权利的合同或授权条款。任何由[研发公司]分授权给[运营公司]而并不是[研发公司]直接拥有的授权权利，在第三方因任何原因终止该授权时，[运营公司]仍然完全有效的享有授权权利。

9.1.5 无已知侵权。没有任何授权权利与其他人的权利相冲突或

侵害其他人的权利。[研发公司]从未收到过任何的书面通知,从而被告知授权权利侵犯了他人的法定权利。据[研发公司]所知,没有任何未决的或威胁行为、诉讼、或索赔主张授权权利侵犯了任何的专利、商业秘密、商标、服务标记、版权或其它知识产权及其它所有权。在进行了足够调查后，就[研发公司]所知没有未经授权的其他方正使用或以其它方式损害任何授权权利。

9.1.6 软件保证。本合同有效期内（ⅰ）游戏将按照可适用的书

面软件说明（详见附件D）运行；（ⅱ）游戏中不包含任何猥亵、淫秽、诽谤等侵犯性内容，并且游戏不触犯中国地区的任何法律法规或第三方权利；（iii）游戏内没有病毒、木马、后门、陷阱、复活节彩蛋、蠕虫病毒、时间炸

弹，或任何其他破坏、获取、泄漏系统数据、[运营公司]数据或个人信息的程序，不包含任何灾难性的错误。

9.2 [运营公司]的陈述和保证。

9.2.1 合法成立。[运营公司]是依照中华人民共和国法律适当组

建并合法存在的公司。

9.2.2 权威性及有效性。本协议由[运营公司]权威认可，当双方

签字交付后，对[运营公司]构成有法律约束力的合同，按照合同的条款和目的是可执行的。其有效性遵守破产、资不抵债、重组以及有关影响债权人权利和一般公平原则的类似法律的一般规定。本协议形式合法，其条款按照中国法律对于[运营公司]是可执行的。[运营公司]确保本协议在中国的合法性、有效性、可执行性或获得承认性，本合同不需要中国任何法律或权威机关备案或登记，无需在提供本协议或任何其他文件的时候支付类似税费。

9.2.3 不冲突。依照本协议的所有条款以及交易的完成将不会：

（ⅰ）与[运营公司]已经签订的合同相冲突、造成[运营公司]对已签订合同的违反或无法履行；（ⅱ）违反[运营公司]的文件条款；（ⅲ）违反任何对[运营公司]有管辖权的权威机关的任何法令、命令、规则、规章。[运营公司]在本协议有效期内不应签订任何与本协议的任何条款相冲突的协议。

9.2.4 公司许可。[运营公司]及其关联企业已经获得或以其合理

的商业努力在本协议有效期内获得并保持公司许可在授权期限及授权区域内运用、维护、改进、经销游戏。

10 保障条款

[研发公司]应赔偿[运营公司]并且使[运营公司]（及其股东，官员，经理，雇员以及代理商）免于因为授权权利侵犯任何第三方

的版权、商业机密、商标权、专利而遭受任何第三方的诉讼、要求、主张、合理发生的费用（包括律师费，成本和专家证明费用）及其他损失。

11 协议期限与终止

11.1 期限。本协议的有效期自[最初运行/协议生效日]起, 并在[最

初运行/协议生效日]的第[ ]年终止。协议有效期根据协议双方签订的书面协议延期或续签或提前终止。有效期及所有的延期将被总称为“授权期限”。

11.2 过渡期。如果本协议没有按照第11.3条提前终止，自授权期限

结束起应有[ ]个月的过渡期以逐步减少对于游戏的经销和运营。如果本协议按照第11.3条终止并且过渡期不超过三个月，则终止方有权决定是否需要终止期以及这个终止期的长度。[运营公司]将在过渡期内：

11.2.1.1

11.2.1.2

11.2.1.3

11.3 终止。

11.3.1 双方终止权。

本协议，且不付罚金或赔偿责任：（i）如果另一方开始

清算、解散、自愿或非自愿的破产或类似的情况；或者

（ii）或者另一方在到期日无法偿还债务，并且直接或

间接地宣告破产，债务到期（除了欺诈性质的债务），

任何一方的债权人已经接管了其经营权或者其主要资

产。 11.3.1.1 下列情况下，任何一方只要书面通知均可立即终止继续向最终用户提供游戏； 按照第8.4条继续支付收入分成； 终止与游戏相关的市场销售活动（例如，不再允许最终用户为游戏充值或购买与游戏有关的虚拟物）。

11.3.1.2 下列情况下，任何一方只要在书面通知二十二（22）

个工作日后均可终止本协议，且不付罚金或赔偿责任：（i）（a）如果双方无法按照第4条的规定在交付游戏的十（10）个月内获得游戏备案；或者（b）不可抗力影响或导致一方迟延履行合同义务三个月以上；（ii）二十二（22）个工作日的补救期结束后上述情况仍未能解决。

11.3.1.3 [研发公司]的终止权利。在以下情况下，只要[研

发公司]提前二十二（22）个工作日书面通知[运营公司]即可终止本协议，且不付罚金和赔偿责任，（i）（a）[运营公司]违反了第8.1条支付授权金或第8.2条支付收入分成金额的义务，或（b）[运营公司]在任何重大方面的陈述和保证是不真实、不正确的；（ii）这种违约行为持续了二十二（22）个工作日；（iii）这种违反在二十二（22）个工作日的补救期结束后仍未解决。

11.3.2 [运营公司]的终止权利。

11.3.2.1 在下列情况下，只要[运营公司]提前二十二（22）

个工作日书面通知[研发公司]，即可终止本协议，且不付罚金和赔偿责任，（i）（a）[研发公司]违反了第4条交付游戏的义务；或（b）[研发公司]在任何重大方面的陈述和保证是不真实、不正确的；（ii）这种违约行为持续了二十二（22）个工作日；（iii）这种违反在二十二（22）个工作日的补救期结束仍未解决。

11.3.2.2 在下列情况下，只要[运营公司]提前二十二（22）

个工作日书面通知[研发公司]，就可以终止本协议，且不付罚金和赔偿责任，（i）[运营公司]决定不商业化运行游戏；或（ii）[运营公司]决定停止在线服务和游戏的运营。

11.3.2.3 终止通知。本协议下任何终止通知将显著标注为

“终止通知”。

11.3.2.4 其他补救措施。本条包含的权利和补偿不是唯一

的，除此之外，还有法律和协议提供的其他权利和补偿。

11.3.3 返还。

条（破产），第11.3.1.2（b）条（不可抗力）或第11.3.3.1

和11.3.3.2（ii）条由于[灾难性错误]终止本协议，[研

发公司]应按比例返还[运营公司]向[研发公司]支付的

授权费，该返还额相当于以下两个数字的乘积：

11.3.3.1.1 [运营公司]支付给[研发公司]的全部许可费； 11.3.3.1.2 游戏商业化运营至合同期满的总天数减去从

初次运行开始过去的天数除以游戏商业化运营至

合同期满的总天数的比例。

11.3.3.2 半数返还。如果任何一方按照第11.3.1.2（i）(a)

条（政府备案）终止本协议，[研发公司]应返还[运营

公司]支付给[研发公司]授权费的50%。

11.3.3.3 全额返还。如果[运营公司]按照第11.3.3.1（i）

（a）条（游戏交付）终止本协议，[研发公司]应返还[运

营公司]支付给[研发公司]的全部授权费。

11.3.3.4 续签。[运营公司]有权，但没有义务，以与本协议

相同的条款和条件，向[研发公司]支付相当于授权费的

续签费将本协议期限延长[ ]年。[或者不需要支付额

外的授权费即可延长]。

11.4 终止合同的效力。除非双方另行书面同意，双方同意在过渡期

满或提前终止本协议时：

11.4.1 在一方书面要求下，另一方将要归还或者销毁并立即停

止使用另外一方（在另一方指示下）所有的制图、记录、备11.3.3.1 按比例返还。如果[运营公司]按照第11.3.1.1（i）

忘录、说明书、设计、程序、文件以及任何其它包含机密信息的材料（除了收入分成报表和相关的财务信息和本协议的副本），并且删除电脑中储存的类似信息，但是，如果（i）一个法律程序已经威胁或要求披露方提供保密信息， 此种材料在该程序已经解决或有关的最终判决已经做出之前不能销毁；（ii）任何保存于计算机、文字程序或其他此类系统的信息仅应在合理的、现实的，在合理善意的努力后销毁。尽管归还、销毁了保密信息、文件以及任何其他包含或反应保密信息的材料，当事方仍将继续有保密义务以及第12条中其他义务的约束。任何一方在没有披露方的书面同意下均不得保留这些材料。

11.4.2 除了第11.5条（继续生效）中规定的以外，本协议下双

方的所有权利和义务，应终止并不再有效。不限于前面的一般性规定，如果[运营公司]将本协议下的授权权利分授权于

[运营公司]的关联公司，所有分授权在本协议到期或终止时自动终止。

11.4.3 在协议终止前所产生的应付收入分成将在以下两个日期

中稍晚一个日期的二十二（22）个工作日内支付（i）该协议终止日或到期日；（ii）[运营公司]收到[研发公司]分成费#5@p之日。

11.5 继续有效。 在协议到期或终止后，第3条（所有权和知识产权），

第12条（保密信息），第11条（保障条款），第11条（终止），第13.1条（通知）和第13.8条（争议和适用法律）仍将继续有效。

12 保密信息

12.1 保密信息。书面指定保密的信息的均被视为保密信息，或者如

果某信息被口头披露,信息披露方在披露后的二十二（22）个工

作日内书面通知保密,则该信息被视为披露方的保密信息（“保密信息”）管如前所述,包括在或者与分成报表有关的所有信息、其他财务信息、包括按照第8.8条（审计权）提供的所有信息、

[运营公司]同时在线最高在线用户数量信息，无论此类信息是否标注为保密的，均视为[运营公司]的保密信息。

12.2 限制。除了履行本协议的义务，任何一方均不可披露，复制或

使用另一方的保秘信息。一方应将另一方保密信息的获得及使用仅限于：

12.2.1 为履行本协议必要使其雇员使用或获得该保密信息； 12.2.2 双方某些人员（例如董事会成员、股东、当前或潜在的

投资人以及股东、合伙人、法律顾问、会计以及其他顾

问），均受到保密约束或者具有信用或道德上的义务来维

持信息的保密性。

12.3 例外。以下情况是第12.1条保密义务的除外：

12.3.1 并非信息接收方的过失,而成为公开可得的信息；

12.3.2 接受方在收到该信息时，已经正当的获得该信息；或者 12.3.3 由信息批露方未加以约束透露给任何的第三方；

12.3.4 信息接受方独立开发获得,未使用信息批露方的保密信

息（由书面记录证明）；

12.3.5 应法律、政府、法庭命令的要求披露。

13 其他

13.1 通知。除非本协议另有明确约定，需要发往协议各方的通知将

必须是书面形式，并且如果按照以下的地址或传真号码或者另一方书面通知发送方发送的地址或传真号码发送给另一方将被认为是完全履行了发送和接收的责任：（i）如果人工寄送，需

要接收确认；（ii）如果使用传真，需要接收确认；（iii）在由知名的快递公司寄送后的五个工作日后。

[研发方]有限公司

地址：

负责人：

传真：

电话：

[运营方]有限公司

地址：

负责人：

传真：

电话：

13.2 分授权。[运营公司]有权全部或部分地将[运营公司]在本协议

下的所有权利分授权给任何许可的被授权人。

13.3 转让。没有另一方的事先书面同意，任何一方均不可将本协议

下的权利转让给第三方。尽管有前述规定，在事先书面通知[研发公司]的情况下，[运营公司]有权将本协议转让给它的关联企业。根据在此规定的对于转让的限制，本协议将约束并对缔约方以及他们各自的继承者和受让人的利益生效。

13.4 完整协议。本协议构成了各方之间整个的协议，其中涉及到标

的物、合并、撤销等，替代各方之间先前的以及当前的所有协议、谅解、安排、文件和通信（无论口头还是书面）并且本协议将作为各方之间协议的最终阐述。

13.5 协议语种。简体中文是本协议的唯一正式语言。本协议的其他

语言版本翻译仅供参考，并不具有任何法律效力。

13.6 修改和弃权。除非在双方授权代理人签署书面协议的情况下，

该协议将不得修改。除非签署书面法律文书，本协议的任何条款均不能视为协议方以任何行为或默许放弃本协议；对于本协议中任何一部分的放弃并不构成对于其它任何部分的放弃，或者放弃该部分在其它场合的使用。在各方行使其权利时，对于任何一方行使失败或是行使延迟的，该协议将不排除各方在适用法律所提供的时间内，采取适当的法律程序来完成对任何或所有权利的行使。前述的行使失败或行使延迟将不能构成相应的辩护。

13.7 不可抗力。协议任何一方都不会对任何的，由“天灾”或其他不

可抗力直接导致的执行延误或失败负有责任，例如，火灾、暴雨、地震、战争、革命、暴乱、国民骚动、国内突发状况以及任何法庭、政府或政府代理的行为或命令。主张不可抗力事件的一方必须及时通知另一方所发生的事件及其预计的持续期，并尽己方勤勉的努力来减轻不可抗力事件对己方履行协议下的义务所造成的不良影响。在不可抗力事件发生时，执行和缓解的时间将被延长至与不可抗力持续的时间相同，如果该类事件持续超过3个月，非主张不可抗力方可以按照第11.3.1条终止本协议。 13.8 争议和适用法律。本协议将按照中华人民共和国法律解释，如

果产生任何与本协议有关的争议，任何一方均可以按照本章规解决程序。争议通知发出后，双方应尽量通过友好协商解决争

议。与争议有关的所有协商都应秘密进行，而且不能影响到双方在将来程序中的权利。如果争议在争议通知发出后二十二

（22）个工作日内无法通过友好协商解决，那么，任何一方均可按照调解程序，按照第13.1条向另一方申请调解。除非双方另有约定指定调解人。任何一方在按照前述规定通过友好协商以及调解试图解决与本协议有关的争议之前都不能开始任何仲裁，或者（ⅰ）按照新加坡调解中心调解程序定义的调解已经结束，但是没能达成一个书面的调解协议；（ⅱ）另一方没有加入调解，或者（ⅲ）调解人被指定超过了六十（60）天，争议仍未能解决。满足前述条件的情况下，任何一方可以按照第13.1条中规定的通知条款向另一方以及位于仲裁中心，发送书面通知，将争议按照仲裁中心规则提交仲裁。按照本章在任何仲裁开始后，仲裁员的人数为一（1）个，仲裁地位，仲裁的语言为英语。一旦争议被提交仲裁，仲裁结果将是最终和确定的，除非双方能够达成其他解决争议的协议。本协议受中华人民共和国国家法律保护。协议各方应向对方所在国家地区的法院提出任何相关本协议争议的诉讼。（双方也可约定仲裁）

13.9 可分性。如果该协议中任何部分，被认定为不合法，无效的，

或是不可执行的，则该部分将在必要的最小的程度上从协议中限制或去除，从而本协议仍保持完全的法律效力和可执行性。 13.10 标题。标题等只为方便而使用，并且不得被用来对该合同进

行阐述。

13.11 协议各方的关系。本协议中所包含的任何信息将不得用来在

协议各方之间建立联盟、合伙以及合资关系，或者用来表明类

似的意图。协议各方不得通过广告或其它途径表明己方与该协议条款的对立。本协议仅仅作为在此各方之间达成的协议，因此不得用来或具有如此意图来诠释任何第三方的利益。除协议各方以外，该协议不会向任何个人及其继任者授予任何的权利、补救、义务、合法公正的债权，得到许可的转让，以及在该协议下使某方成为第三方受益人。

13.12 费用。协议各方将各自承担己方对于该协议准备，谈判以及

执行而产生的花销和费用。

13.13 副本。本协议一式四份，甲乙双方各执二份，每一份均具有

原件的效力，但是所有这些协议将被共同认为是一份法律文件。

有鉴于此，双方通过授权代表在以上规定的日期执行本协议。

北京市[研发公司]网络科技有限公司

授权代表

名字：

职位：

[运营公司]有限公司

授权代表：

名字：陈天桥

职位：总经理

附件：

附件A-[公司名称]商标（研发公司提供）

附件B-许可分授权人（运营公司提供）

附件C-许可[公司名称]技术和文件（研发公司提供）

附件D-软件说明（研发公司提供）

附件E-收入分成金额报表表格（运营公司提供）

附录1交付时间表

（a）Beta版研发公司应将游戏的最终用户端程序及服务器端程序简体中文Beta版于______年____月____日之前交付给运营公司。 （b）正式版研发公司应将游戏的最终用户端程序及服务器端程序简体中文正式版于______年____月____日之前交付给运营公司。

附录2最终用户端程序

[名称：“____”（客户端）系统平台：____]

服务器端程序

[名称：“____”（服务器端）系统平台：____]

阶段性Beta版应在以下方面完全兼容简体中文：

双方约定软件中兼容中文的方面

例如：画面、登陆，3D引擎等等

附录3

游戏

____________________是一款只能通过互联网在线进行的角色扮

演游戏。它是一个大型的多用户在线幻想世界。此游戏可以支持极大规模数量的玩家联接到多组游戏服务器并且进行互动的体验。 游戏服务

由运营公司提供的游戏服务由服务器端程序和用户数据库构成。游戏服务使得最终用户可以参与到游戏的在线游戏中。

附录4

内部测试标准

研发公司的图案标志和商标信息必须被置于产品的安装程序中，并且必须明显地出现在所有此游戏的包装盒、市场宣传材料及广告上。客户端软件不得存在任何由产品自身造成的会导致游戏中断或者无法进行游戏的重大纰漏（Bug）。

内部测试时间

运营公司将在内部测试完成后的________个工作日内对研发公司提供接受或者拒绝的通告。

附录5游戏服务时间表

封闭式Beta测试游戏最终用户端程序和服务器端程序的简体中文版在中国大陆的封闭式Beta测试应在____年____月____日之前开始。 开放式Beta测试游戏最终用户端程序和服务器端程序的简体中文版在中国大陆的开放式Beta测试应在____年____月____日之前开始。 正式收费应当在____年____月____日之前开始。