XXXX有限公司

股权激励计划协议书

甲方：

XXXX有限公司（以下简称“公司”）

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

本协议由以上两方于 年 月 日在XXXX签署。

为了激励公司核心管理骨干、技术骨干、业务骨干提高工作绩效，增强公司团队凝聚力，促进骨干员工与公司共同持续发展，根据公司股东会和董事会的决议和授权，经甲、乙双方友好协商，就乙方参与公司股权激励计划订立如下协议：

一、 股份来源

本次用于股权激励计划的股份，由现有股东按比例减持，委托第一大股东代理持有并实施股权激励计划。

二、 资格要求

股权激励对象应满足以下资格要求：

（1）课长级别以上管理骨干，四等阶以上技术骨干、业务骨干；

（2）胜任当前岗位；

（3）认同公司，愿意长期为XXXX工作；

（4）具有发展潜力；

（5）入职3年以上，且合同期限5年以上。

乙方自 年 月 日起在甲方服务，现担任 一职，经公司董事会按照公司股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计

划的资格。

三、 股份授予数量

1、公司本次授予乙方激励股份的数量为 股（大写： 股）。

2、股份制改制后公司注册资本为 万元，折合原始股份为 万股。

四、 股权激励日期安排

1、公司本次股权激励计划的授予日期为 年 月 日。

2、公司本次股权激励计划的首次行权日期为 年 月 日— 年月 日。

3、公司本次股权激励计划的末次行权日期为 年 月 日— 年月 日。

五、 股份行权方式

1、本次授予乙方的激励股份，采用无偿赠与方式与分红回填（奖金回填）方式相结合实施，两种方式按照1:1比例执行，即乙方每以分红回填（奖金回填）方式购买1股，公司即无偿赠与1股。

2、分红回填（奖金回填）方式购买价格为 元/股计算。

3、本次授予乙方的激励股份，首次行权数量不超过授予数量的50%，末次行权数量不超过授予数量剩余的50%。

六、 股份行权业绩条件

1、在行权日，公司业绩应达到以下要求：

（1）行权日的前12个月，公司盈利；

（2）行权日的前12个月，公司总体经营目标实际达成情况不低于75%（公司总体经营目标以当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》为准）；

（3）因外部经营环境发生重大变化的，由董事会另行核准。

2、在行权日，乙方个人业绩应达到以下要求：

（1）行权日的前24个月，乙方岗位年度综合考核达到合格（75分）以上（具体按照当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》和相关考核制度执行）；

（2）行权日的前12个月，乙方未因违犯公司规章制度受到记大过以上处分或因工作失误给公司带来严重损失（人民币10万元以上）。

3、第1、2项条件之一未达成的，股权激励计划可顺延至下一年；第1、2项条件均未达成或第2项条件连续2年未达成的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。

4、股份回购：分红回填的股份由公司第一大股东无条件回购，回购价格为原价加计利息（银行利息的计算依据为人民银行同期一年期贷款基准利率和持股时间期限）；无偿赠与的股份由公司第一大股东无条件收回；所有已行权股份不得转让给除公司第一大股东之外的任何第三人。

七、 持股管理

1、公司设臵《股权激励计划名册》，为乙方记录有关激励股份、红利、红股、配股及其变动等信息，并定期通报乙方。

2、在行权等待期内，若公司注册资本或股本发生变动（基准总股本为 万股），则本次股份授予数量按比例调整。

3、本次授予的激励股份，在全部行权完毕之后，于公司实施股份制改制时进行工商注册登记。

4、在公司未实现IPO之前，乙方持有的激励股份，发生以下情形的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。

（1）劳动合同期未满，不论何种原因甲、乙双方提前解除劳动关系时；

（2）劳动合同期满，不论何种原因甲、乙双方不再续签劳动合同时；

（3）出现法律、法规规定的必须终止的情况时；

（4）股东会通过决议停止实施股权激励计划时；

（5）因公司经营条件发生重大变化或其他不可抗力导致股权激励计划无法执行时。

5、在公司未实现IPO之前，乙方正常退休（不包括病退）时：

（1）若服务年限超过10年，当年分红完毕后，激励股份由公司无条件回购，回购价格以当年每股净资产的1.2倍计算；

（2）若不足10年，股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权

激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

6、在公司未实现IPO之前，乙方病退、因丧失劳动能力而不能正常履行职务时：

（1）股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

7、在公司未实现IPO之前，乙方在任期内死亡时，已行权的股份按本协议

第六条第4点的约定立即兑现；股份分红于该年度结束后照常结算。

8、若公司成功实现IPO计划，乙方可以按照国家关于上市公司相关政策法规自由处臵持有的激励股份。

9、当公司被并购时，处理原则如下：

（1）公司新的股东会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

（2）公司新的股东会不同意承担本计划，股权激励计划中止。已行权的股份，在当年已实现利润分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

八、 聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

九、 附则

1、当甲方因股份制改制、实施IPO导致本协议的主体变更时，本协议的所有条款继续适用于变更后的主体。

2、本协议生效后，甲方根据实际情况和政府管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

3、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

4、甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交本协议签署地的人民法院裁决。

5、本协议一式二份，甲、乙双发各执一份，具有同等法律效力。

6、本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：XXXX有限公司 乙方：

（盖章） （签名） 授权代表：

年 月 日

年 月 日

 

第二篇：股权激励计划范本

NK股份有限公司

股权激励计划

（草案）

1.                  激励计划目的

为了进一步完善NK股份有限公司（以下简称“NK”）的激励和约束机制，吸引和稳定优秀的管理、业务、技术人才，增强NK管理团队和业务骨干的积极性、责任感，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定，制定《NK股份有限公司股权激励计划》（以下简称“本计划”）。

2.                 激励对象

2.1.             本计划的激励对象原则上为受聘于NK或其控股子公司并领取薪酬的下列人员：

（1）      董事、监事，但不包括外部董事、外部监事；

（2）     高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（3）     中层管理人员，包括总经理助理、部门经理（含副职）、         ；

（4）     基层管理人员，包括各车间主任、部门主管、         ；

2.2.            本计划的激励对象应同时符合下述全部条件：

（1）      在NK基层管理岗位转正工作6个月以上；

（2）                                          。

2.3.            本计划分期实施，第一期激励对象名单如附件《NK股份有限公司股权激励计划第一期激励对象名单》所示。

2.4.            符合条件的激励对象可放弃参与本计划，但不得受他人委托或信托参与本计划。

3.                 激励方式

3.1.             本计划采用间接限制性股票激励的方式，即激励对象根据本计划规定的条件获得RX投资咨询有限公司（以下简称“RX投资”）的股权，从而间接获授NK股票。

3.2.            首先，由SH投资(实际控制人控制之公司)全资成立RX投资，并由RX投资一次性认购NK向其定向增发的股票；然后，SH投资根据本计划规定的条件将其持有的RX投资出资转让给激励对象，激励对象受让RX投资出资后成为RX投资的股东，并通过RX投资间接持有NK股票。

4.                 股票数量、认股价格

4.1.             RX投资认购NK向其定向增发的不超过     万股，占NK该次定向增发后股份总数      万股的 100  %。

4.2.            RX投资认购NK股票的价格原则上不高于定向增发股票前一月末NK每股净资产值，但不得低于1元/股，最终价格由RX投资与NK协商确定。

4.3.            第一期激励对象间接获授NK股票数额如附件《NK股份有限公司股权激励计划第一期激励对象名单》所示，以后符合条件的激励对象间接获授NK股票数额由SH投资决定。

4.4.           激励对象受让RX投资每1元出资的价格为授予日RX投资每1元出资所对应的净资产值。

5.                 业绩条件

本计划不设定业绩条件，符合条件的激励对象均可根据本计划规定的条件参与本计划。

6.                 授予日

6.1.             本计划第一期激励对象的授予日为    年    月    日，以后符合条件的激励对象的授权日由SH投资决定。

6.2.            SH投资应在授予日后六个月内完成RX投资出资转让的有关手续，包括签署出资转让协议、支付转让价款、RX投资股东变更登记等事宜。

7.                  锁定期

7.1.             本计划的锁定期自授予日起至下述时间最晚者止：

（1）      自授予日起六年期限届满之日；

（2）     如果自授予日起六年期限届满前NK股票在证券交易所上市交易，则RX投资持有NK股票首次锁定期限届满并可在证券交易所自由交易之日。

7.2.            锁定期内，除本计划另有规定外，激励对象不得质押、转让、赠与或其他方式转让RX投资出资，否则，该等行为对RX投资及其其他股东不产生效力。

7.3.            锁定期内出现下述情况后六个月内，SH投资有权按照约定投资回报价收购激励对象对RX投资的出资：

（1）      激励对象主动辞职；

（2）     激励对象被NK依法解聘;

（3）     劳动合同、聘用合同期满，激励对象放弃续约；

（4）     激励对象因离婚等原因析产导致承继方不符合本计划的激励对象；

（5）     激励对象死亡而其合法继承者不符合本计划的激励对象；

（6）     激励对象对RX投资的出资可能被强制执行或其它法定强制行为而导致承继方不符合本计划的激励对象；

7.4.            锁定期内出现下述情况后六个月内，SH投资有权按照投资退出净资产价收购激励对象对RX投资的出资：

（1）      激励对象因NK违反劳动合同、聘用合同等经激励对象书面形式向公司提醒三个月后未解决而辞职；

（2）     劳动合同、聘用合同期满，NK非因激励对象不称职而放弃续约。

8.                 行权期

8.1.             行权期为锁定期满之日起一年内，如果继续在NK工作，可以延长行权期，如不继续在NK工作，必须行权，除本计划另有规定外，激励对象不可向除SH投资以外的其他方转让RX投资出资。

8.2.            行权期内，除本计划另有规定外，激励对象也可依下述程序将RX投资出资按投资退出净资产价给SH投资，SH投资或其指定的受让方有义务按照投资退出净资产价受让RX投资出资，且RX投资其他股东无优先购买权：

（1）      激励对象决定转让RX投资出资，并书面通知SH投资，如果NK股票在证券交易所上市交易，则通知应在NK股票交易日的交易时间送达SH投资；

（2）     激励对象在书面通知后一周内与SH投资或其指定的受让方签订出资转让协议，并由RX投资办理相应的工商变更登记；

（3）     SH投资或其指定的受让方在RX投资完成相应的工商变更登记后一个月内支付全部转让价款。

8.3.            行权期内，如果NK股票在证券交易所上市交易，则有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和NK股票上市交易的证券交易所限制NK董事、监事、高级管理人员及NK其他员工转让NK股票的有关期限，同样适用于激励对象转让RX投资出资，在该有关期限内激励对象不得转让RX投资出资。

9.                 其他事项

9.1.             RX投资专项用于根据本计划持有RX投资股票，不得从事其他业务，非经RX投资股东会批准，不向外借款或对外放贷。

9.2.            RX投资的日常事务由SH投资负责，日常维持费用由SH投资垫付。

9.3.            SH投资向激励对象或其他受让方转让RX投资的出资，不需要RX投资其他股东同意，且其他股东不享有优先购买权。

9.4.           除非经SH投资同意，激励对象不得擅自将本计划的内容向任何第三方披露。

9.5.            激励对象自与SH投资签订出资转让协议受让RX投资出资之日起即应遵守本计划的规定，本计划作为出资转让协议的附件，为出资转让协议不可分割的一部分。

9.6.           本计划及其附件的下列术语具有如下含义：

（1）      定价基准日，指导致NK出资转让的情形发生日，行权期激励对象主动向SH投资转让NK出资的定价基准日为书面通知送达SH投资的日期。

（2）     投资成本价，指激励对象根据本计划受让RX投资出资的价款。

（3）     约定投资回报价，指投资成本价，加上按每年5%投资回报率计算的自授予日至定价基准日止的投资回报。

（4）     投资退出净资产价，指激励对象转让RX投资出资在定价基准日所对应的RX投资净资产值；如果NK股票未在证券交易所上市交易，则RX投资持有的NK股票按照其在定价基准日对应的NK净资产值确定价值，如果NK股票在证券交易所上市交易，则RX投资持有的NK股票按照其在定价基准日的收盘价确定价值。

9.7.            如果以后符合条件的激励对象人数超过RX投资的股东人数限制而使本计划的实施受到限制，则SH投资可决定成立类似于RX投资的公司，参照本计划对超过人数限制的符合条件的激励对象进行股权激励。

附件：NK股份有限公司股权激励计划第一期激励对象名单