高管手册摘录

第三章 董事局（会）议事规则

本议事规则经20xx年3月27日福建建州物产集团股份有限公司20xx年度股东大会审议通过。

第一节 总则 第一条 为规范公司董事局（会）（以下统称：董事会；相应地，董事局主席或董事长均统称：董事长）的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公

第二条 公司设立董事会。依法经营和治理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第三条 董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策治理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。 司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二节 董事会职权

第五条 根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；

(7)决定公司内部管理机构的设臵；

(8)聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(9)

制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;

(11)制订公司的基本治理制度;

(12)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三节 董事长职权

第四节 董事会会议的召集和通知程序 第七条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总裁（总经理），必要时通知公司其他高级治理人员。

第九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

⑴董事长认为必要时；

⑵三分之一以上董事联名提议时；

⑶监事会提议时；

⑷总裁（总经理）提议时；

董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总裁（总经理）。

第十条 董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。

第十二条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副

董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 如有本节第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开5日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、预备意见。

第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五节 董事会会议议事和表决程序

第十七条 公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总裁（总经理）列席董事会会议。必要时公司高级治理人员可以列席董事会会议。

第十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。

第十九条 列席董事会会议的公司监事和其他高级治理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。

第二十一条 董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十二条公 司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。

第二十三条 公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。

(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;

(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的10﹪的资产的方案;

(3)批准公司或公司拥有50﹪以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的10﹪的资产抵押、质押的方案;

(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

(5)公司董事会工作报告；

(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)公司增加或者减少注册资本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四条 公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

(1)决定公司内部治理机构的设臵；

(2)聘用或解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；并根据总裁（总经理）的提名，聘用或者解聘公司副总裁（总经理）、财务负责人等高级治理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(3)制定公司的基本治理制度；

(4)听取公司总裁（总经理）的工作汇报并就总裁（总经理）的工作做出评价；

(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；

(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第二十五条 公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。

第六节 董事会会议决议和会议纪要

第二十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。假如董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。

第二十七条 董事会会议决议包括如下内容：

(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。

第二十八条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

第二十九条 对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。

第三十条 董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十一条 对本规则第五节第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，假如实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第七节 董事会会议的贯彻落实 第三十二条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁（总经理）组织经营层贯彻落实，由公司董事办负责督办并就实施情况及时向总裁（总经理）汇报，总裁（总经理）就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十三条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列治理人员进行履约审计。 第三十四条 每次召开董事会，由董事长、总裁（总经理）或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

第三十五条 董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总裁（总经理）办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。

第八节 附则

第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。

第五章 总裁（总经理）议事规则

根据《公司法》规定和公司章程，现将福建建州物产集团股份有限公司及控股子公司总裁（总经理，以下统称：总经理）职责和议事规则明确如下。

第一节 职 责 总经理的职责包括以下内容：

一、主持公司的日常生产经营管理，负责日常安全运营，组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告； 二、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 三、拟定设臵、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案； 四、拟订公司的基本管理制度； 五、制定公司的具体规章； 六、提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人； 七、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理 人员和工作人员； 八、依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪及辞退； 九、在职责范围内，对外代表公司处理业务； 十、董事会授权的其他事项。 十一、副总经理协助总经理工作，按工作分工负责有关分管工作。

 

第二篇：董事长及各部门经理职责

董事长岗位职责

1. 遵守国家法律法规，组织制定公司战略发展方针、政策，认真贯 彻执行公司董事会的决议与决定。

2. 根据公司内外环境和市场的需要，决策公司的质量方针和质量目 标。内抓管理，建立健全规范的管理体系；外拓市场，实施品牌战略。

3. 召集和组织本企业的董事会会议，检讨公司董事会决议、决定的 实施情况。

4. 召集和主持重大管理会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经 营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。

5. 提名公司各部门总经理和其他高层管理人员的聘用和解职，并报董事会批准和备案。

6. 决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会案。

7. 定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。

8. 检查公司章程、制度及授权经营的执行情况。

9. 签署按制度规定应予签署的文书、公告、经济合同、资产经营责 任书、资产产权及其变动、财务预算决算、生产统计、劳动工资及奖 惩、委托授权书等文件、报表。

10. 组织制定公司发展规划、投资方向、投资规模及新技术、新产品开发的决策。

11. 处理其他由董事会授权的重大事项。

公司总经理职责

1、根据公司董事会决议，组织制订公司经营方针、经营目标、经营计划，分解到各部门并组织实施。

2、负责制订并落实公司各项规章制度、改革方案、改革措施。

3、提出公司组织机构设置方案。

4、提出公司经营理念，主导企业文化建设的基本方向，创造良好的工作环境、生活环境，培养员工归属感，提升企业的向心力、凝聚力、战斗力。

5、负责处理部门相互之间事务矛盾和问题。

6、负责公司投资项目选定。

7、负责审核公司经营费用支出。

8、决定公司各部门人员的聘用任免。对公司的经济效益负责，拥有经营指挥权和各种资源分配

9、其它事关公司全局的工作。

10、有权根据公司董事会批准的公司经营目标、经营方针、制订经营计划；制订实施方案，并组织实施。

11、有权根据公司董事会原则性要求制订实施公司改革方案、改革措施，制订公司制度。保证公司服务质量适应客户须求

12、有权提出公司机构设置建议。

13、有权聘用或解聘公司各部门经理、员工，并决定其薪酬待遇，有权对各部门员工进行工作调配。

经营部经理职责

1、主持企业经营部全面工作。

2、根据公司安排负责组织拟定和实施经批准实施的企业管理体制、运行方式、资源整合等各方面的长期规划和短期计划。

3、负责组织对企业经营状况跟踪，及时了解企业状况，帮助企业解决生产经营中的实际问题。

4、组织编制公司年度生产经营计划，报总经理批准后组织实施；对各公司的生产经营计划完成情况进行定期检查；主持召开经济活动分析会议，研究解决生产经营中存在的问题。

5、负责协调和组织对企业资产的有效管理。与集团公司财务部有效合作，防止资产流失，尽力确保资产保值增值。

6、负责公司的经营业绩考核，及时收取、统计企业的经营月报、季报和年报，并适时进行有效分析，为公司领导经营决策提供真实依据。

7、督导和检查各级职能部门和下属公司基础管理工作，建立完善高效的经营管理体系。定期调研和向总经理报告基层单位经营管理和运行情况。

8、根据公司事业发展需要，拟定机构改革和部门职能设计方案，报总经理批准后组织实施。

9、主持责任范围内的业务会议，处理业务管理方面存在的问题。

10、根据公司的总体目标，制订本部门的工作目标，并组织实施；制订下属人员的岗位描述，并对其工作绩效进行考核评价。

财务总监职责

1、负责制定地产公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前景、开支预算或成本标准；

2、协助主要领导人对公司的生产经营作出决策，参与重大经济合同的研究、审查等；

3、编制和执行预算，做好控制、核算分析和考核，提高效益；

4、建立健全经济核算制度，利用会计资料进行经济活动分析；

5、参与编制各项经济计划和业务计划；

6、根据企业经营要求，组织资金筹集、供应和管理工作；

7、依照企业对资金的需求，疏通融资渠道，满足企业经营运作对资金的需求；

8、维护与金融机构的良好关系；

9、制定地产公司财务管理、预算管理、财务分析管理、中心内部审计监督、会计核算和财务报销制度并监督实施；

10、负责审核签署公司预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务分析报告、会计决算报表，参与财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议等事项；

11、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，及时向总经理汇报工作；

12、负责公司产品价格核定与各种报销票据的核查审验工作；

13、组织做好财务部的文件、资料、会计记录的保管与定期归档工作，做好财务信息的保密工作；

14、组织做好财务部的各项工作处理，提高工作效能，增强团队精神；

15、加强财务人员专业知识培训和工作能力、素质的提升培训；负责本部门员工的绩效考核，奖惩和岗位调整，建立有效的激励约束机制；

16、组织建立并完善资金使用管理制度、财务（成本）核算制度、财务分析制度、固定资产管理制度、管理费用摊销制度和财务审计制度等。

17、贯彻实施各项制度，监督、检查各项制度的执行情况；

统计部长职责

1、在总经理、分管副总经理的领导下，主要负责组织进行工程投标、工程预决算编制、工程成本控制分析，通过对工程预决算工作的全面管理及与各相关部门的协调配合，从而保证工程投资目标的实现

2、积极主动地完成工程预决算编制及工程成本控制任务，对工程预决算编制、资金使用控制情况，实施全面的管理。

3、握国家及工程所在地的工程造价政策、文件和定额标准。及时了解掌握工程造价变化情况信息，收集掌握与工程造价、工程预决算有关的技术资料和文件资料，实施工程预算动态管理。

4、对开发项目进行前期跟踪，组织工程招投标工作。

5、根据定额标准，组织编制工程施工图预算，对工程预算总体投资、总体成本进行全方位整体把控

6、参与谈判、签订工程施工合同、甲供材料协议，与材料供货商商谈签订自购大宗主材协议、与施工队签订工程施工协议，组织做好工程合同管理工作。

7、组织做好工程材料使用、周转材使用、工程劳务用工成本分析，监督检查工程施工材料耗用和工程劳务使用情况，有效地对施工过程中各项成本进行控制。

8、 深入施工现场掌握现场实际情况和施工进度，组织办理工程施工过程中出现的各种预算变更签证。

9、组织收集工程相关资料编制工程决算书，做好工程结及内部结算工作，做好工程各类合同及预决算归档保密工作。

工程部经理职责

1、负责工程部的日常管理工作。

2、配合研发中心、开发部、销售部等部门进行项目前期运作，提出合理化建议。

3、负责组织工程的招投标工作。

（1）对承包商、监理单位进行考察、评价。

（2）组织编制招投标文件，选择投标单位或进行邀标。

（3）组织投标单位进行现场踏勘和答疑。

（4）组织评标和开标工作，确定中标单位。

4、负责项目管理。

（1）负责项目的人员管理。包括人员的调配、考核、奖惩等方面的管理。

（2）项目的目标管理：对项目的整体目标进行明确下达，并将目标进行分解，做到责任到位，并对目标完成情况进行监督检查和调整。

（3）对项目施工准备、施工进度、质量、现场管理、投资控制进行审核、监督检查。

（4）对施工过程中出现的重大问题进行决策和处理。

（5）负责审核施工材料的选用和对材料供应商的评价。

（6）负责组织工程中新材料、新工艺、新结构、新技术的技术论证、审核。

（7）对《施工组织设计/方案》重大技术措施和经济方案的初步审查意见审核。

（8）对工程中出现的不合格处理方案进行审批，并对结果进行确认。

（9）组织竣工验收及移交。

（10）监督检查工程和项目文件资料的管理。

（11）负责各项目之间的资源调配，与工程管理相关各部门、单位进行沟通平衡。

5、负责工程监理的管理。

（1）对监理单位提交的《项目监理规划》进行审核。

（2）根据监理聘用合同对监理单位的工作进行监督检查和考核。

（3）对监理单位提出的工程实施与工程管理过程中的重要问题给予及时解决。协调其与相关单位之间的关系。

（4）负责监理费用控制与结算。

6、负责与设计单位协调

（1）参与设计单位的选择。

（2）参与设计方案的选择工作。

（3）组织工程技术人员进行图纸预审。

（4）委托监理单位组织图纸会审，对会审中提出的共性问题和技术难题协调拟订解决办法。

（5）协调设计单位与相关单位之间的关系。

（6）对施工中各方提出的变更要求进行审查控制。

（7）对设计费用进行控制。

7、负责整个施工过程中各相关单位的协调。