上海浙创投资管理有限公司

项目计划书

项目名称：   海外并购研究中心  

项目经理：      

项目编号：        第一期         

制订时间：   20##年05月17日 

项目计划书

项目背景

全球视野，抓住中国资本市场的下一个热点：

  中小企业如何加快上市步伐——产业并购

  集团公司、上市公司如何持续快速发展——产业并购

  如何实现1年内快速上市——并购上市公司

  如何增强企业全球竞争力——并购海外科技企业

        

一、项目描述

1．项目名称：

专业金融机构与全球名校联合承办《全球跨国经营》董事长研修班

2．项目合作方：

上海知识产权交易中心、上海浙创投资管理有限公司、普华永道、

浙江大学、四川大学、清华研究院、华中科大、复旦大学、西安交大、

美国克里弗兰大学、英国伦敦商学院、德国法兰克福管理学院、法国巴黎大学等

3. 项目描述

学制1年，必修课程4次，全年2次论坛/沙龙 收费14000元。

海外考察，总共12天，含学习费用、考察费用、商务翻译费用和国外考察期间的交通 收费98000元/人

海外课程，总共30天，含学习费用、学习翻译费用、住宿费用和国外考察期间的交通 收费 125000元/人

4. 客户价值

想要走向世界，想要做大做强，想要快速发展，认识世界产业结构的调整和变化，如何最大限度利用并购价值，如何走好海外经营之路。

合作机构：银行、政券、基金、并购项目资源

5. 项目独特竞争力

群体高端：董事长及企业决策层成员、国际机构

服务平台：浙商500董事长联谊会，浙创海外并购研究中心

课程领先：项目独一无二，具备企业发展的前瞻性需求

教学安排：浙创海外并购研究中心、上海中欧陆家嘴金融研究院上课、全球高校、平台交流、项目对接

二、目标客户与需求分析

1． 规模企业

目标客户：产值1亿以上的公司，

需求特征：有产业并购和跨国经营需求。

客户数量：4000多家

2． 上市公司

目标企业：国内已经上市的企业

需求特征：寻求企业的快速发展状大，提升企业全球竞争力。

客户数量：300多家

三．培训市场分析

1． 热衷学习，重视平台

    通过学习建立自己的资源平台

2． 金融类培训类项目多，但并购类项目暂无

    上市相关的项目也有不少

3．  

   

4． 规模性企业数量有限，销售模式要精准有效

    规模性企业仅有数千家之多，抓住了就不能放弃

四、风险与应对措施

1. 学习太多，难以激发兴趣

坚决传递亮点，突出平台价值

紧密追踪并购、上市相关动态，不断创新销售策略

不断联系客户，争取更多资源

圈定规模性企业，明晰未来企业发展壮大的途径，不断深入交流

2. 客户数量少

抓住现有的资源，深入挖掘。

争取从现有学员中寻找有兴趣的资源，并促成

学员转介绍

3. 员工技能长进慢

    坚决执行现有策略，鼓励创新突破

4．项目进度慢

盯住现有联系的意向客户，做到重点客户深入分析，并促成

合理规划项目进度，保证执行到位

五、市场运作规划

1．运作周期

    20##年7月18日至20##年8月26日

2．目标学员人数

   50人

3．项目组成员

项目经理：

职责：

项目运作规划；

客户分析，拟定销售策略；

管理意向客户，促进销售成交；

负责执行周计划和项目总体计划。

项目组长： 

职责：

关注日常工作计划执行

关注团队氛围

关注项目策略执行

关注员工技能成长

项目专员： 

执行客户开发计划

执行并创新销售策略

提交客户意向

促进客户成交

挖掘新的客户资源

六、市场推广途径

1．团队销售

现数据库中规模性企业开发一遍

定向客户挖掘，每个区圈定150家规模企业

已报学员定向挖掘，转介绍

重点客户争对性跟踪

结果：成交30人

2．短信销售

    每周短信一次，平均每周8万，总量40万。

3. 会务营销

班级活动

联谊会活动宣传推广

七、目标分解

1．按时间进度划分

2．员工目标

3、按客户来源划分

九、激励制度

1. 员工激励

1-6个        600元/人

7-10人       900元/人

10人以上部分 1200元/人

非项目团队成员，介绍成功的 900元/个/人

2．项目组长激励

团队业绩：

项目达到20人  奖励3000元；

超过20人部分，每人200元；

如达不到20人，无奖励。

3. 呼入成交：

10人以内，300元/人

10人以上部分，500元/人

4. 优秀奖

Top奖，1000元（业绩超过10人）

 

第二篇：浅析并购项目

浅析并购项目

我在投资办从事对外投资方面工作，包括对目标企业的资产、负债、财务、人事、业务、市场及投资环境等方面进行调查分析。结合我司近年来在对外并购方面的情况，现将有关并购方面的心得体会总结如下：

一、并购方式

（一）并购方式

并购方式不同，导致并购各方主体及相应的权利和义务亦不同，从而使并购各方主体所面临的法律风险各异。因此，选择适当的并购方式是并购成功的关键。通常，依据并购的标的不同，并购方式可分为股权并购和资产并购两种方式。

股权并购是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购是指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。景德镇、吉安、马鞍山公司均属于此类并购方式。

（二）股权并购与资产并购比较

1、并购意图。无论采用何种并购方式，并购方的并购意图均是取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力，此种控制包括目标企业股权层面的控制及实际资产运营的控制。

2、并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

3、交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，并购中的权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

4、交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的分红权、表决权等各项股东权，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质应为资产买卖，属于一般货物买卖关系，仅涉及买卖双方的合同权利和义务，通常不影响目标企业的法律状况。

（三）两种并购方式优劣分析

1、股权并购。采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制。如汽车行业属于特定行业，通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便的进入该特定行业，逾越行业的限制。又如目标企业存在特定的资产（例如专利）可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方。此时，如选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。

2、资产并购。采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

（四）法律风险分析

资产并购和股权并购各有优缺，要视乎具体情况而定。资产并购可以获得目标企业的特定资产，不涉及因股权并购所带来的种种潜在法律风险，但是该方式要以自身有相关行业经验为前提，否则就不能达到解决行业准入及快速进入该领域的目的。股权并购的积极意义不言自明，但是要以并购方进行充分的尽职调查为前提。只有通过尽职调查，才能发现各种潜在问题，充分估计并购带来的各种风险及计算并购成本。不同的并购方式所涉及的权利义务关系不同，不同的权利义务关系意味着不同的利益和风险。并购没有固定的模式，任何一个并购案例都是诸多并购技巧的综合运用。适当选择并购方式，最大限度的实现低成本扩张和利润最大化，是企业并购的最终目的。并购方式选择只是企业并购所涉及的众多问题之一，如何通过法律程序的规范运作和并购模式的合理设计最大限度地减少成本、防范和规避法律风险，是并购项目中需要注意的问题。

二、并购步骤

（一）并购目标的确定

根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。

（二）并购准备

确定并购目标后，须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下，与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。

（三）并购实施

在结束谈判后，并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后，如无重大变化，即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同，并派人进驻目标企业。

（四）并购决策

鉴于企业并购的复杂性以及可能面对的失败风险，企业在实施并购策略前，须根据目标企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的政治、社会、经济、文化和生产经营作出客观的分析与评估。

（五）并购整合

对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才是最重要的，才算真正实现了并购的目标。

三、尽职调查的主要内容

在并购时，除了要清点目标企业正常的债务和责任外，更要了解企业对现有及已退休员工潜在的义务。很多企业都是在前不久才开始或完成从福利确定型到交费确定型的转换。对于那些享受福利确定型在职或退休员工的义务成本，收购方是要从被收购方完全继承过来的。如果不在收购价格上澄清这些成本，将为兼并后的企业带来额外的负担。在并购前的尽职调查过程中，收购方除了需要财务咨询公司帮助外，还需要人力资源部门人员来参与分析、测算，以确保企业利益得到应有的保护。

尽职调查主要内容如下：

1、目标企业所在地情况

2、当地行业状况

3、当地政府及行业政策

4、目标企业具体情况调查，包括公司远景、长期战略、市场份额及企业文化等方面

（1）收集数据/审计、评估

（2）向客户收集全面综合信息（业务、人力、财务等方面）

（3）与审查相关计划、政策、估价、治理结构、合约以及简要的计划描述

u  实地访问、与公司管理人员进行沟通

u  准备对薪酬、福利及人力资源计划的多层次分析

u  完成尽职调查表格

（4）分析——财务状况与合法性

u  确定现行薪酬与福利计划中的资产与负债

u  进行成本/支出的预测

u  预测重组与分离成本

u  分析雇员协议可能给并购交易带来的影响

u  寻找并购在法律上存在的问题

u  分析并购双方企业文化的适配性

u  评估人力资源的运行状况

（5）预测人工成本

u  根据收购模型计算出预期薪酬福利成本(现金与支出)

u  进行分离成本分析

u  根据现有负债与预期发生的成本重新评估收购价格

5、最终的评估与协议

u  确定影响价值的事项的优先顺序

u  明确整合中的主要问题

u  对将要收购的资产和负债做明确的界定

u 确定交易结束后的有关条款、条件和责任

u 完成交易服务协议的文本

四、尽职调查过程中，财务方面需要注意的问题

企业在并购前阶段，要做全面的审慎调查。全面的意思是不要只局限于传统财务方面的分析，因为财务分析重点专注于过去，而并购重要的是分析将来两家公司合并后如何实现共同的远景。审慎调查要更广泛地包括双方的文化、战略和其它商务等方面，尤其是文化方面是否能相互融合，这些因素会影响整合后企业的价值实现。由于本人主要从事财务方面的分析工作，所以现将财务调查时需要注意的问题总结如下：

（一）资产负债表

该表可以反映企业在一特定点上拥有的资产数量、未偿还的债务多少以及所有者权益。该表是企业资产和资金的说明。资产负债表的恒等式是：资产=负债+所有者权益

注意：留存收益值在利润表上体现，留存收益是利润表和资产负债表的关系纽带。

1、怎么看资产负债表：

（1）总额看

（2）细项观察

（3）结构上了解

注意：资产负债表是企业在一个特定点上的报告，所以一定要对比这个公司去年同期的报表看，对比这个企业与同类企业看，才合理。

①、（总）资产=流动资产+长期资产

流动资产（可变现的）：货币资金，应收账款（许多公司该项巨大），存货（许多公司该项巨大密而不报，例如汽车配件的积压）等；

长期投资：固定资产（机器、厂房、其他实物等），无形资产（专利、版权等），长期投资（债券、股票）等。

②、（总）负债

流动负债：小于一年的短期负债。应付账款，应付费用，短期借款等；长期负债：指大于一年的负债。银行的借款，其他渠道的融资等。

③、所有者权益=所有者投资总和+留存收益（累计利润-所有者分红）

所有者权益是表明企业的产权关系、归谁所有。

2、通过解读资产负债表，我们要初步搞清楚这么几个事：

（1）某一时点上的企业财务状况；

（2）资产负债表中的财产数据都是按原始成本计算，不是现值或者市价；

（3）把资产负债表上各期项目的期末数和期初数比较，可以总体上了解企业财务的走势；

（4）资产负债表与利润表的关系；

（5）企业负债是否合理等等。

3、资产负债表中需要注意的事项

（1）应收账款、其他应收款：

①、与其他应收款的增减关系。如果是对同一单位的同一笔金额由应收账款调整到其他应收款，则表明有操纵利润的可能。

②、应收账款与长期投资的增减关系。如果对一个单位的应收账款减少而产生了对该单位的长期投资增加，且增减金额接近，则表明存在利润操纵的可能。

③、了解关联方往来情况，最好取得明细项目，金额较大的抽取凭证，是否为内部往来。

④、了解会计政策，坏账按其会计政策测算一下存在坏账的可能金额。

⑤、明细账中期初、末余额未变动的，有收不回来的可能性。

（2）短期、长期投资：

①、了解股权结构及持股比例，获得子公司的公司章程、验资报告等文件

②、控股公司是否按权益法核算，是否合并会计报表，如果没有合并可能存在该投资资产不实的情况（虚增）。

③、子公司经营业绩、利润分配政策、长期投资核算所采用的会计政策、，是否提取了减值准备（可收回金额低于账面价值应提减值准备）。

（3）固定资产：

①、固定资产的产权是否清晰。

②、折旧方法、年限、残值率情况。

③、固定资产的折旧计提是否充分。

④、有无融资租入或经营租入的固定资产。

⑤、固定资产有无进行抵押或质押的情况。

（4）无形资产：

①、确认无形资产的明细项目。

②、如为土地使用权，应了解该土地性质为划拨还是出让，款项是否支付或支付充分。

③、如为出让用地，土地产权是否已经办理过户手续，了解摊销期限，是否进行摊销或摊销是否充分。

（5）待摊、长期待摊：

①、确认应待摊的项目明细情况、待摊费用与待处理财产损失的数额。如果待摊费用与待处理财产损失数额较大，有可能存在拖延费用列入损益表的问题。

②、确认受益年限（摊销期限），在受益期限内是否摊销，如未进行摊销有可能存在潜亏情况。

（6）短期、长期借款：

①、取得借款合同，了解借款本金、期限、利率及借款条件。

②、是否存在逾期借款。

③、测算一下应计利息，是否存在欠息情况。

④、了解有无对外担保及或有负债情况。

⑤、借款、其他应收款与财务费用的比较。如果公司有对关联单位的大额其他应付款，同时财务费用较低，说明有利润关联单位降低财务费用的可能。

（7）应交税金

①、了解各项税金的计税基数、比例。

②、有无免税优惠，如有要取得税务部门的有关批文。

③、最近一期税务部门有无税务清算，如有取得税务清算报告，确认是否存在欠税情况。

（8）应付工资、应付福利费：

①、了解公司在册职工人数，确认应付工资数额。

②、按照标准测算福利费、工会经费、职工教育费、失业保险、社保、生育保险、工伤等费用是否计提充分。

③、是否存在欠缴社保部门费用情况。

（9）股本、资本公积、盈余公积等：

①、了解股本结构、持股比例，获得验资报告、营业执照、公司章程等文件。

②、了解近期及历年有无增资或减资情况，如有是否验资，是否在有关部门办理了变更登记。

③、了解资本公积、盈余公积有无转增股本的情况，如有是否有股东大会或董事会决议。

④、了解利润分配顺序、盈余公积计提比例，是否分配股利，如有股利的分配是否经股东大会、董事会通过。

（二）利润表

该表可以反映企业在一定经营时期内的经营成果的会计报表；为我们搞清楚一件事：企业是赚钱、是赔钱，它的赢利能力。

1、利润表的基本原则是：

收入—费用=利润（亏损）。我们重点看这样东西——

（1）销售收入是否真实？

（2）销售成本是否真实？

（3）期间费用（营业费用、管理费用、财务费用等）为什么这么高？

（4）毛利多少？

（5）税前利润多少？

（6）净利润是多少？

（7）股利支付多少？

（8）留存收益多少？

注意：利润表的净利润并不意味着企业有相同数量的可支配的现金，也就是：账面利润≠可支配现金（现金，体现在现金流量表）。使用财务百分比分析法看它们结构之间的比例，谁大、谁小。

2、我们要注意目标企业是否存在以下几个方面的会计处理：

（1）利用销售调整增加本期利润。为了突击达到一定的利润总额，如扭亏或达到净资产收益率及格线，公司会在报告日前做一笔假销售，再于报告发送日后退货，从而虚增本期利润。

（2）利用推迟费用入账时间降低本期费用。将费用挂在“待摊费用”科目；待摊费用多为分摊期在一年以内的各项费用，也有一些摊销期在一年以上（如固定资产修理支出等），待摊费用的发生时间是公司可以控制的，因此把应计入成本的部分挂在待摊科目下，可以直接影响利润总额。

（3）利用关联交易降低费用支出、增加收入来源。上市公司在主营业务收入中制造虚增利润较为困难，但可以通过“其他业务收入”项目的调整来影响利润总额。包括以其他单位愿意承担其某项费用的方式减少公司本年期间费用，从而使本年利润增加；或向关联方出让、出租资产来增加收益；向关联方借款融资，降低财务费用。

（4）利用会计政策变更进行利润调整。新增的三项准备金科目指短期投资跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值准备。对这三个项目的不同处理可以使上市公司将利润在不同年度之间进行调整。

（5）利用其他应收款科目减少费用的提取。公司向关联企业收回应收账款，同时以对该单位的短期融资方式（记入其他应收款）又把此笔金额从账面上划转给对方，可以使应收账周转率指标明显好转，并使本期期末应提的坏账准备减少，降低了费用支出。

（6）利用其他非常性收入增加利润总额。通过地方政府的补贴收入和营业外收入（包括固定资产盘盈、资产评估增值、接受捐赠等）来增加利润总额；这种调节利润的方法有时不必真的同时有现金的流入，但却能较快的提升利润。

3、利润表中需要注意的事项

（1）收入：

①、了解主营业务收入的构成，确认主营业务收入历年的金额及增减幅度，如波动较大，应了解其波动原因。

②、与业务量对照确认其是否存在虚增收入或收入不实的情况。

（2）成本：

①、了解成本构成，是否与收入配比。

②、关注成本历年的金额及增减幅度，如波动较大，应了解波动原因。

（3）费用：

①、确认费用项目的明细。

②、对比历年费用的金额及增减幅度，有无异常波动情况，如有应了解原因。

③、注意勾对费用与其他科目的勾稽关系，如与工资、福利费、折旧、税金、利息等

（4）投资收益：

①、短期投资是否计提了减值准备。

②、长期投资是否按权益法核算，是否确认了各期的投资收益，是否计提了减值准备。

（5）补贴收入：

①、是否存在政府补贴情况，如有要取得相关批文。

②、增值税返还作为补贴收入，所得税返还作为资本公积。

（三）现金流量表

该表可以反映企业的现金流量的来源、使用情况。是企业在某一个特定期间的各种业务活动过程中发生的现金流入和流出量的报表。是资产负债表与利润表的补充，因为那些表中有虚值（比如折旧，就没有发生现金的流动），要加上或者扣除。

1、企业在一个特定期间的现金流量一般有三类：

（1）经营活动产生的现金流量；

（2）投资活动产生的现金流量；

（3）筹资活动产生的现金流量。

2、现金流量表的计算

一般这样计算：净现金流量（现金变化）=流入 - 流出

（1）产生了收入没有产生现金流入的——减掉。比如，要减掉流动资产变化等。

（2）产生了费用没有产生现金流出的——加上。比如，要加上折旧，不付利息的流动负债等。

净现金流量才是最终一个企业可以支配的现金。目标企业可能有虚报、瞒报的情况。

3、现金流量表中需要注意的事项

（1）企业的偿还能力和支付能力。

（2）与资产负债表及利润表之间的勾稽项目是否对应。

（3）企业在一定期间内，现金的流入、流出是否合理。

五、我司对外并购的要求

（一）净资产收益率10%

企业并购主要目的是并购后如何能为股东和利益相关者创造更大的价值。20##年6月21日，中国证监会公布了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知（征求意见稿）》有关内容：

为进一步规范上市公司增发新股的行为，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，现就上市公司申请增发新股的有关问题通知如下：

1、上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》规定的条件外，还须满足以下条件：

（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70％的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制。

（3）最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

（4）前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。

（5）增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

（6）最近一年内公司治理结构不存在重大缺陷（如资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用，原料采购或产品销售的关联交易额占同类交易额的50％以上等）、信息披露未违反有关规定。

（7）披露的最近一期会计报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情况。

（8）最近两年内公司不存在擅自改变募集资金用途的情况。

（9）中国证监会规定的其他条件。

2、上市公司本次发行完成当年净利润较发行前一年下降幅度超过50％（含）的，扣减或暂停该公司主承销商的推荐通道。

3、本通知自发布之日起施行。对于本通知发布之日前增发新股申请已通过我会股票发行审核委员会审核的上市公司，如不符合本通知规定的增发条件，但符合配股条件的，可将增发新股申请改为配股申请，配股申请不再提交股票发行审核委员会审核。

因此净资产收回益率10%的回报是硬性条件。

（二）51%以上的控股权

根据《企业会计准则》的有关规定，合并会计报表编制规定主要内容有：

1、凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。

2、母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。

（1）母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括：

①、直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

②、间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

③、直接和间接方式拥有其过半数以上权益资本的被投资企业。

间接拥有过半数以上权益性资本是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上权益性资本。

直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本是指母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。

（2）其他被母公司所控制的被投资企业。母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围：

①、通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权；

②、根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；

③、有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；

④、在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

3、合并会计报表包括下列内容：

（1）合并资产负债表；

（2）合并损益表；

（3）合并现金流量表；

（4）合并利润分配表。

（三）有一个好的经营团队

现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。企业并购中，如何整合并购双方的人才是并购企业所要解决的首要课题。真正成功的并购整合其实是如何能通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，并能相互了解、相互理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现并购最终共同目标。所以购并完成后，一个完善的员工保留计划是必不可少的。要保留关键员工，首先要留住企业的高管人员。要分析这次产权的转变对每个人意味着什么，根据分析结果设计出个性化的高管保留计划。这项计划不仅要体现在薪酬和福利上，还要清晰地描述未来的业绩期望以及相应的短期、长期激励方案，确保完成产权成功转变的奖励方案，明确未来的工作关系、决策程序、未来的职业生涯前景等。

（四）模拟五个时点三张报表

模拟财务信息可以这样来定义：假定公司现在的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的公司各构成实体，按母公司现在执行的会计政策来编制和报告报告期各年度的财务信息。

1、需要编报模拟财务信息的情况：

（1）考虑到编报财务信息的成本和对信息的影响程度，规定重要性的定量指标就很重要。

（2）上市公司在收购或合并其他企业时，以及发生大比例资产剥离、出售或置换时，应编报模拟的财务信息，并作为临时报告予以公告，而不仅仅在有增发的需求时编报。

（3）有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应对其前两年会计报表按现行会计政策进行追溯调整，并作为申报会计报表的一部分。

（4）非国有企业首次发行时，我们认为也可按照改制方案模拟计算其前两年的业绩。

（5）编报模拟财务信息的角度应是投资者，而不是监管部门的需要。

2、五个时点

（1）资产评估日

资产的价值随时间的变化而变化，不同的评估基准日将产生不同的评估结果。资产评估是为特定的经济行为服务的，选择评估基准日应有利于评估结果有效地服务于评估目的。在满足评估目的的前提下，评估基准日应尽可能选择在勘估日期附近。

资产评估是对资产某一时点的价格进行估算。这一时点通常以“日”来表示，被称作评估基准日，又称估价期日。它是确定资产状况和资产价值的基准时间，也是评估结论开始成立的一个特定时日。股权并购时，资产评估是对目标企业的债权、债务进行整体评估。资产并购时，则是对经营性资产进行资产评估。

（2）资产交割日

资产交割日即在资产评估日后交易双方所确定的交易时点，在这一时点上的资产状况、资产价值、损益及现金流的情况。如果是股权并购，则要注意自资产评估日至交割日止资产、损益及现金流量表中的波动情况，波动幅度是否正常、是否存在资产、收入及业务转移的情况发生，如果是资产并购，则在资产交割时点上损益及现金流量表反映的是原公司的经营与现金流的情况。

（3）新公司重组后，预测未来三个年度情况

①、预测前提：了解被目标企业的经营情况及影响未来经营成果的关键因素主要包括：

Ⅰ、目标企业的历史背景、行业性质、生产经营方式、市场竞争能力、有关法律法规及会计政策的特殊要求（业务方面需要新公司重组后的收入及与之相配比的成本具体明细情况，根据业务模式分板块的进行预测）。

Ⅱ、目标企业产品或劳务的市场占有率及营销计划。

Ⅲ、目标企业生产经营所需要的人、财、物等资源的供应情况和成本水平。

Ⅳ、目标企业以前年度的经营成果及发展趋势。

Ⅴ、宏观经济的影响。

Ⅵ、人力方面需要新公司重组后组织机构及五定情况。

Ⅶ、新公司在未来三年规划的具体内容、投资估算、工程进度、资金安排等情况。

②、根据以上内容，预测新公司未来三年的资产负债表、损益表及现金流量表。

Ⅰ、编制盈利预测所依据的基本假设是否与实际一致。

Ⅱ、盈利预测所依据的基本假设是否有合理的支持证据，并判断是否运用了不合理假设。

ⅰ、各项假设是否确实以有关资料为依据；

ⅱ、建立假设所依据的资料是否存在不合理因素；

ⅲ、建立假设的过程是否合理。

Ⅲ、判断盈利预测是否运用了不合理假设时，应当特别关注以下假设：

ⅰ、对盈利预测结果有重大影响的；

ⅱ、特别容易受关键因素变动影响的；

ⅲ、偏离历史趋势的；

ⅳ、具有高度不确定性的。

Ⅳ、投资项目办公室根据盈利预测的编制过程和以前盈利预测的实现程度，实施以下程序，以审核盈利预测所采用的会计政策和编制基础：

ⅰ、分析和评价经营业务的稳定性及其发展趋势；

ⅱ、核实盈利预测的支持证据是否充分；

ⅲ、审查盈利预测选用的会计政策与实际采用的相关会计政策是否一致；

ⅳ、核实盈利预测的计算方法是否适当。

③、编制盈利预测工作底稿一般应包括：

Ⅰ、盈利预测依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础等资料；

Ⅱ、目标企业的盈利预测表；

Ⅲ、盈利预测基本假设的依据；

Ⅳ、盈利预测所选用会计政策的记录；

Ⅴ、盈利预测计算方法的记录；

Ⅵ、与盈利预测审核有关的其他资料。

六、并购可能带来的风险

收购后的一系列主要的风险包括财务上的风险、经营上的风险和人事文化的风险。这些风险有一些是收购完成前即可以回避的，有些是必须收购完成后才能采取对策的。

（一）经营风险

经营协同效应主要是通过并购后的重组和整合引起的企业经营效率的变化体现的，主要表现为规模经济。规模经济的主要原因在于企业的固定成本、半变动成本等不与企业经营规模同比例上升，从而造成产品单位平均成本降低，利润增加。企业并购必然伴随着企业规模的扩大，并通过生产一体化、管理一体化、营销一体化、品牌一体化以及专业化分工协作和技术水平的提高实现规模经济。经营杠杆是用来检测企业的息税前利润对销售量变动的敏感程度，也就是息税前利润的销量弹性。如果企业并购双方通过优势互补实现经营协同效应，随着产、销量增加，由于经营杠杆的放大效应，就会产生规模经济的效果。但如果企业并购后规模过大、管理失控、整合不力、销售减少，并购双方之间不仅难于产生协同效应，还会造成规模不经济。

（二）财务风险

企业并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。实践中，并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差距。与并购相关的财务风险，具体包括：

1、融资安排风险

企业并购可以由自有资金完成，也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，还可能会影响企业的正常周转。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。

2、融资结构风险

在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。

3、资金使用结构风险

企业并购所融资金在使用方面包括并购价格、并购费用和增量投入资本等三个方面。一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的生产经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小；其次是支付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难于承受的情况下，通过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。在企业并购所融资金的使用方面，不但在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且要求在空间上做出合理的分配。因此，企业并购资金不但有量的要求，而且还有使用结构的要求。任何方面的安排不当，都将影响到企业并购效果的如期实现。

（三）人事和文化冲突的风险

企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源和无形资源的再配置。随着大量相关部门的撤并以及并购双方决策、执行系统的统一，必然带来人事关系的调整和企业大量裁员。企业控制权的更替，使大量的高级管理人员、高级技术人员需重新定岗，这种利益关系的调整是有风险的，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。