有限责任公司开业股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》规定，全体股东于 年 月 日，在 召开首次股东会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：

一、通过《 有限责任公司章程》；

二、会议选举 、 、 为公司第一届董事会董事。

三、会议选举 、 、 为公司第一届监事会监事。

会议一致同意设立 有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

全体股东（签字、盖章）

有限责任公司变更法定代表人股东会决议

（适用不设董事会的公司）

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，执行董事于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由执行董事主持，形成决议如下：

一、公司由于 原因，选举 为公司执行董事， 不同担任公司执行董事；

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；（根据章程内容来定）

三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请变更登记。 股东（签字、盖章）

有限责任公司变更法定代表人股东会决议

（适用设董事会的公司）

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会于会议召开15日以前以 方式通知

全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长主持，形成决议如下：

一、公司由于 原因，选举 为公司董事、董事长； 不同担任公司董事、董事长；

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；（根据章程内容来定）

三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请变更登记。 股东（签字、盖章）

有限责任公司变更股东（原股东会）

股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、同意股东 将其所持本公司 %的股权（原出资额 万元）转让给 。其他股东放弃优先购买权；

二、股权转让后，公司股东持股情况如下： ，出资额： 万元，出资比例 %； ，出资额： 万元，出资比例 %；

三、公司于股东发生变动之日起30日内，向公司登记机关申请变更登记。

原股东（签字、盖章）

有限责任公司变更股东（新股东会）

股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会

股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、成立新一届股东会；

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；

三、公司由于股东发生变动，选举 、 为公司董事， 、 为公司监事， 、 不再担任公司董事， 、 不再担任公司监事。

新股东（签字、盖章）

有限责任公司变更经营范围股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、在原经营范围的基础上增加： ；减少 。变更后的

经营范围为： （上述经营范围以公司登记机关核准为准）；

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；

三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。如经营范围涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。 股东（签字、盖章）

有限责任公司变更名称股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东

人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、公司名称由 变更为 ；

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；

三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司名称变更登记。

股东（签字、盖章）

有限责任公司变更住所股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、公司住所由 变更为 ；

二、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；

三、公司在迁入新住所前向公司登记机关申请公司住所变更登记。 股东（签字、盖章）

有限责任公司股东会决议

（适用于股东会决议解散的公司）

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、同意公司解散；

二、决议作出后15日内成立清算组。清算组由 、 组成， 为清算组负责人。

三、清算组成立之日起10日内通知债权人，将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东会确认。

四、清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。

五、公司于本决议作出之日起45日后向公司登记机关申请注销登记。 股东（签字、盖章）

有限责任公司减资股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、公司注册资本由 万元，减至 万元；

二、公司减少注册资本后，各股东的出资额和出资比例如下： ，出资额： 万元，出资比例 %； ，出资额： 万元，出资比例 %；

三、公司在本决议作出后，编制资产负债表和财产清单，在10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

四、通过章程修正案（或修改后的章程）。

五、减资前的公司债务由 负责清偿或承担。

六、公司于本决议作出之日起45日后向公司登记机关申请变更登记。 股东（签字、盖章）

有限责任公司增资股东会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。本次会议由 提议召开，董事会（执行董事）于会议召开15

日以前以 方式通知全体股东，应到会股东 人，实际到会股东 人，代表 表决权。会议由董事长（执行董事）主持，形成决议如下：

一、公司注册资本由 万元，增至 万元；

二、①股东 增加出资 万元；

②通过公司利润分配方案，按股东出资比例转增注册资本；③同意吸收 为公司股东，其缴纳的出资额为 万元，占注册资本的 %。

三、通过公司章程修正案（或修改后的公司章程）；

四、公司于股款缴足之日起30日内向公司登记机关申请注册资本变更登记。

股东（签字、盖章）

有限责任公司董事会决议

（适用于新设立公司）

公司于 年 月 日，在 召开董事会会议。应参加会议的董事为 人，实际参加会议的董事 人，符合本有限公司章程的规定，会议有效。经讨论，通过了以下决议：

一、选举 为公司董事长。

二、聘任 为公司经理。

本决议符合《中华人民共和国公司法》的规定。

出席会议的董事签名：

公司（盖章）

年 月 日

有限责任公司变更法定代表人

董事会决议

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定， 有限公司临时股东会会议于 年 月 日，在 召开。公司已于会议召开10前以 方式通知全体董事，应到会董事 人，实际到会董事 人。会议由董事长主持，形成决议如下：

一、选举 为公司董事长； 不再担任公司董事长；

二、公司于本决议作出后30日内向登记机关申请变更登记。

与会董事签字：

 

第二篇：三届八次董事会会议决议暨召开20xx年年度股东大会通知的公告

新疆天业 代码：600075 编号：临2005-009

新疆天业股份有限公司

三届八次董事会会议决议

暨召开20xx年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

20xx年4月7日，新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）董事会发出书面通知，定于20xx年4月18日在本公司办公楼十楼会议室召开三届八次董事会会议。会议如期召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事张森因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事易立伟代为发表其独立意见并表决；公司3名监事和董事秘书列席本次会议，会议由董事长郭庆人主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、 审议并通过《20xx年第一季度报告》；

该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。 《20xx年第一季度报告》见上海证券报和上海证券交易所网站.cn。

二、 审议并通过转让分公司天业汽车队资产的议案；

将本公司所属分公司汽车队资产转让给石河子开发区鑫源公路运输有限责任公司，转让价格按照20xx年3月31日转让资产评估值和帐面净值高者为准，转让资产20xx年3月31日帐面净值为92.85万元，有关评估工作正在进行中。

该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。

三、 审议并通过新疆天业（集团）有限公司收购本公司所持石

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新疆天业 代码：600075 编号：临2005-009

河子开发区西部资源物流有限公司全部股权的关联交易议案；

同意新疆天业（集团）有限公司收购本公司所持石河子开发区西部资源物流有限公司全部股权即900万元股权，收购价格为900万元。

详情见一同披露的关联交易公告。

该议案表决情况：“同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。

四、 审议并通过与新疆天业（集团）有限公司签订的《财务资助协议》；

为扶持和推进本公司产业结构的调整，经与控股股东新疆天业（集团）有限公司协商，20xx年内，由天业集团为本公司提供单笔不超过5000万元的临时性经营所急需的周转资金，使用期限不超过1个月，由本公司滚动使用。

详情见一同披露的关联交易公告。

该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。

五、审议并通过修改《公司章程》的议案；

该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。

六、审议并通过修订的《股东大会议事规则》；

该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。

七、审议并通过修订的《董事会议事规则》；

该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。上述三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关条款修改说明详见上海证券交易所网站.cn。

八、确定20xx年年度股东大会召开日期为20xx年5月27日。 该议案表决情况： “同意”9票，“反对”0票，“弃权”0票。 股东大会具体事宜通知如下：

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1、会议时间：20xx年5月27日（星期五）上午10：30（北京时间）；

2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

3、会议议题：

（1） 审议《20xx年董事会工作报告》；

（2） 审议《20xx年监事会工作报告》；

（3） 审议重大会计差错更正的议案；

（4） 审议《提取资产减值准备的报告》；

（5） 审议《20xx年度决算报告》；

（6） 审议《20xx年预算报告》；

（7） 审议20xx年度利润分配的议案；

（8） 审议资本公积金转增股本的议案；

（9） 审议《20xx年年度报告正文及摘要》；

（10）审议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司20xx年审计机构的议案；

（11） 审议《20xx年银行借款计划》；

(12) 审议为控股子公司20xx年银行借款提供担保的议案；

(13) 审议新建10万吨聚氯乙烯树脂和10万吨离子膜烧碱化工项目的议案；

(14) 审议选举张宝民为公司监事的议案；

(15) 审议新疆天业（集团）有限公司收购本公司所持石河子开发区西部资源物流有限公司全部股权的关联交易议案；

(16) 审议与新疆天业（集团）有限公司10万吨电石购销的关联交易议案；

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(17) 审议与新疆天业（集团）有限公司签订的《财务资助协议》。

(18) 审议修改《公司章程》的议案；

（19）审议修订的《股东大会议事规则》；

（20）审议修订的《董事会议事规则》；

（21）审议修订的《监事会工作制度》。

上述议案详情见本公告和本公司刊登在《上海证券报》20xx年1月5日、3月12日和2月2日的公告，本公司将在股东大会召开前及时在上海证券交易所网站刊登本次会议资料。

4、出席会议对象

（1） 公司董事、监事及高级管理人员；

（2）20xx年5 月18日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。

5、会议登记办法

（1）登记时间：20xx年5月24日——5月26日北京时间10：30——16：30

（2）登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

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新疆天业 代码：600075 编号：临2005-009

（3）登记地点：公司董事会秘书办公室

6、联系方式：

（1）联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

（2）邮政编码：832000

（3）联系人： 李新莲

（4）联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

7、其他事项：会期半天,交通、食宿费用自理。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

二○○五年四月二十日

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新疆天业 代码：600075 编号：临2005-009

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位） 出席新疆天业股份有限公司20xx年5月27日召开的20xx年年度股东大会,并按以下权限行使股东权利。

1、对关于召开20xx年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

2、对关于召开20xx年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

3、对关于召开20xx年年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期：

（此授权委托书复印有效）

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《公司章程》的修改说明

本次《公司章程》修改，增加了公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，董事会及董事成员勤勉尽则等条款；对独立董事章节进行了全面修改，明确了董事选举采取累积投票方式和股东大会网络投票的相关条款，对原《公司章程》进一步细化，并相应完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作制度》等章程附件。

《公司章程》由二百四十七条增加至二百六十六条，涉及增加条款，以后条款序号顺延。

有关增加和修改的具体条款说明如下：

1、 增加“第三十七条 公司建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”以后条款序号顺延。

2、 增加“第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。” 以后条款序号顺延。

3、 原《公司章程》“第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前通知登记公司股东。”现修改为“第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前通知登记公司股东，具有“第九十九条”规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

4、 原《公司章程》“第五十二条 股东会议的通知包括以下内容：……”修改“第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：……”并增加一款“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

5、 增加“第五十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。”

6、 原“第七十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见：……”修改为“第七十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见：……”

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7、增加“第九十四条 在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自有地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。”

增加“第九十五条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。”

增加“第九十六条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。”

增加“第九十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有效表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

增加“第九十八条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。” 增加“第九十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、 公司向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

3、 公司股东以及持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。” 增加“第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

增加“第一百零一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

8、原“第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。”修改为“第一百零二条 股东大会现场投票采取记名方式投票表决。对涉及第九十九条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式， 2

股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

9、原“第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为

“第一百一十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果,以及分别统计的流通股股东和非流通股股东表决情况。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。”

10、增加“第一百二十一条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括:

(一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

(二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(三) 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”

11、第五章 第二节独立董事，整节内容修改为：

“第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

12、增加“第一百四十三条 董事会可以决定单次不超过（包括）公司净资产10％的对外担保事项，但该事项须经公司董事会全体成员三分之二以上同意。单次担保或对同一对象累积担保超过净资产10％以上，须经公司股东大会批准。”

增加“第一百四十四条 公司对外担保的规定

（一） 公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二） 公司累积担保不得超过公司净资产的50％；

（三） 不得直接或者间接资产负债率超过70％的担保对象提供担保；

（四） 对外担保必须要求对方提供反担保。”

增加“第一百四十五条 董事会可授权总经理决定单次不超过（含）100万元、累积不超过300万元的投资、担保事项。”

13、原“第一百三十二条 公司发展规划和投资计划由董事会组织发展规划委员会或授权总经理拟定，经董事会讨论研究后报股东大会批准；”修改为“第一百四十六条 公司发展规划和投资计划由董事会组织发展规划委员会或授权总经理拟定，由董事会战略委员会研究并提出建议，经董事会讨论研究后报股东大会批准。”

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14、原“第一百三十三条 公司年度投资方案由总经理班子拟定后提交董事会讨论决定；修改为“第一百四十七条 公司年度投资方案由总经理班子拟定后，由董事会战略委员会研究并提出建议，提交董事会讨论决定。”

15、原“第一百三十五条 公司收购、兼并、参（控）股、租赁、托管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事会可授权董事会秘书处会同公司投资决策咨询委员会负责前期事项协调，在调查研究、方案比较论证的基础上，由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准；”修改为“第一百四十九条 公司收购、兼并、参（控）股、租赁、托管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事会可授权董事会秘书处会同公司董事会战略委员会负责前期事项协调，在调查研究、方案比较论证的基础上，由董事会研究决定，重大资产购并、资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。”

16、增加“第一百五十二条 公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序由董事会提名委员会进行研究、审查并提出建议。”

增加“第一百五十三条 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作由董事会审计委员会负责。”

增加“第一百五十四条 公司董事及经理人员考核标准的制定与考核，以及董事及经理人员薪酬政策与方案的制定与审查，由董事会薪酬与考核委员会负责。”

17、原“第一百四十八条 董事会决议表决方式为举手表决方式和记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。”修改为“第一百六十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。”

18、增加“第一百六十九条 董事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

19、原“第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是：……”中增加一条“具体负责投资者关系管理工作；”

20、增加“第二百一十条 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

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(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

21、原“第二百条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为“第二百一十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极采取以现金方式进行股利分配。”

22、原 “第二百一十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“第二百三十七条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

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《董事会议事规则》修订说明

《董事会议事规则》条款由四十六条增加至四十八条。

1、新增“第十九条 董事会按照股东大会决议下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

审计委员会是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门委员会。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。”

（以后条款序号顺延）

2、原“第二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。”修改为“第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。除法律、法规及公司章程特别规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。”

3、增加“第四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。” （以后条款序号顺延）

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《股东大会议事规则》修订说明

《股东大会议事规则》条款由八十一条增加到八十七条。

1、原 “第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过证监会指定的信息披露刊物以公告方式通知各股东。”修改为“第九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过证监会指定的信息披露刊物以公告方式通知各股东。具有第六十七条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

2、原“第十四条 股东会议的通知包括以下内容：……”中增加一款“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

3、原“第二十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见：……”修改为“第二十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见：……”

4、增加“第五十四条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

增加“第五十五条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。”

增加“第五十六条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”

增加“第五十七条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

5、增加“第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，向股东提供网络形式的投票平台。” 8

6、增加“第七十一条 股东大会现场投票采取记名方式投票表决。对涉及第六十七条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

7、原 “第七十四条 公司召开股东大会,需于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会通知,列明需讨论的议题,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当天,应将股东大会决议和会议纪要报送上海证券交易所,经该所审查后在指定报刊上公布。” 修改为“ 第八十条 公司召开股东大会,需于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会通知,列明需讨论的议题,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。至少在股东大会召开前五日，在上海证券交易所网站上登载股东大会会议资料。在股东大会结束后当天,应将股东大会决议和会议纪要报送上海证券交易所,经该所审查后在指定报刊上公布。”

8、原 “第七十七条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例,以及每项方案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为“第八十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

(三) 每项提案的表决方式；

(四) 每项提案的表决结果, 以及分别统计的流通股股东和非流通股股东表决情况。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。”

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《监事会工作制度》修订说明

1、原“第九条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。

监事会中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。

公司首任监事由主要股东提名，经创立大会选举产生。本款所列选举产生的监事，应当经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。”

修改为“第九条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东累积投票方式选举产生，更换时亦同。

监事会中的员工代表由公司职工民主选举产生，更换时亦同。”

2、原“第十条 监事会设主席一人，由全体监事三分之二以上同意选举产生。”修改为“第十条 监事会设主席一人，由全体监事二分之一以上同意选举产生。”

3、原“第二十三条 监事会会议于召集前，应当提前五天将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。……”修改为“第二十三条 监事会会议召开前，应当提前十天将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。……”

4、原“第二十四条 监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用举手表决方式和记名表决方式。……”修改为“第二十四条 除法律、法规及公司章程特别规定外，监事会的决议，应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。……”

5、增加“第二十七条 监事会决议应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

(二) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由；

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

（原条款序号顺延）

6、原“第三十七条 本规定由监事会主席负责解释”修改为“第三十八条 本规定由监事会负责解释。”

7、原“第三十八条 本规定自发布之日起执行。”修改为“第三十九条 本规定自股东大会批准之日起执行。”

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