定向资产管理计划

尽职调查报告

二零一五年十二月

江西银行理财业务委员会：

我部拟认购共青城聚融投资管理合伙企业（有限合伙）股份贰亿元整，以注资江西金融发展股份有限公司。该计划的调查情况如下：

第一部分 资产管理计划概况

一、投资结构：我部认购共青城聚融投资管理合伙企业（有限合伙）股份，与汉辰集团公司共同注资江西金融发展股份有限公司。江西金融发展股份有限公司通过旗下公司认购我行理财产品，并办理质押，为汉辰集团远期溢价回购作质押担保，同时，华章汉辰担保公司为汉辰集团远期溢价回购提供无限连带责任担保。

二、计划要素

（一）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司；

（二）投资主体：江西金融发展股份有限公司；

（三）本计划的规模：贰亿伍仟万份；集合计划份额面值人民币1.00元/份。

优先级份额（我行认购）：200,000,000份。

进取级份额（汉辰集团）：50,000,000份。

（四）投资期限：12个月，6个月后为解禁期。

（五）本计划分级：本计划通过资产及风险收益特征的不同分为两个类别，即优先级、进取级；

优先级委托人：指认购或申购本集合计划优先级份额的参与人（我行）。

进取级委托人：指认购或申购本集合计划进取级份额的参与人，本集合计划进取级委托人为汉辰集团公司。

（六）杠杆比例：杠杆比例（优先：进取）：不超过4:1。

（七）优先级份额预期年化收益率：不低于【   】%。

（八）投资范围：江西金融发展股份有限公司公司注资；

（九）优先委托人保障措施：资金补偿方对优先级本金及预期收益承担差额补足责任，进取级委托人签署到期回购协议，华章汉辰担保公司对由优先级本金及预期收益承担担保责任。

（十）风险控制

（1）该资管计划中所涉及的共青城聚融投资管理合伙企业（有限合伙），汉辰集团，华章汉辰担保公司，以及江西金融发展股份有限公司均在我行开立结算账户。

（2）资金使用均在可控范围内，风险可控。

该资管计划中所涉及到的股份认购以及注资期间内所涉及的资金流向均在我行可控范围内。江西金融发展股份有限公司结束验资之后，资金将通过购买我行理财产品并办理理财质押回到我行

第二部分  项目介绍

一、管理人概况

1. 公司介绍

上海国泰君安证券资产管理有限公司正式成立于20##年10月18日，是业内首批券商系资产管理公司。作为国泰君安证券的全资子公司，公司注册资本8亿元。上海国泰君安证券资产管里有限公司拥有业内最齐全产品线，既有高风险、高收益的权益产品、风险可控、收益适中的量化投资产品，也有低风险的固定收益产品。公司通过对投资者的风险偏好分析，提供优化的资产配置服务，提升客户的满意度。公司的产品数量和种类均在全行业处于第一名。截至20##年底，公司管理的客户资产规模超过2000亿元，位居券商资产管理行业前列。

2. 公司优势

    母公司国泰君安证券拥有经纪业务、投行业务、研究所、海外业务、固定收益业务和资产管理业务等证券业的全牌照业务，各项业务均位居行业最前列。业务覆盖全面，综合管理能力和资源整合能力强大，满足综合金融服务的需求。国泰君安证券资产管理的创新业务已在业内树立优秀的品牌，尤其是套利对冲类创新产品享有很高声誉。公司率先引入金融工程技术，参与交易所 ETF、权证、股指期货等创新金融产品的设计开发，开展了业内第一单定向资产管理和第一单股指期货套利资产管理。 20##年，公司发行国内首只对冲基金“君享量化”，一日售罄；同年更创下一月连发5只对冲基金的发行纪录；20##年，发行国内首只高频统计套利量化产品；公司在产品数量、量化模型的设计及应用，均处于行业领先地位。

3.风控能力

管理人风险控制的目标是通过完善流程和制度，强化内部控制并最大限度降低操作风险；通过深入研究和分析，加强对市场风险的识别和评估，将可能的损失控制在可承担的目标范围内。国泰君安证券资产管理拥有专业、稳健、全面的营运团队，以严谨、细致的工作作风，制定严格的后台运作管理制度、严密的风险管理体系，通过先进可靠的信息技术系统，保证各项投资、研究活动以高效稳健运行，协助业务创新和管理创新，保障客户委托资产安全和增值。

二、资金补偿方责任

资金补偿方与管理人签订《                     资产管理计划资金补偿合同》（以下简称《资金补偿合同》）。委托人购买计划份额的行为视为同意该《资金补偿合同》的约定。

1、资金补偿的性质、范围

资金补偿的性质为不可撤销的补偿责任。

补偿范围为：（1）优先级委托人的本金及预期年化收益之和与本集合计划终止清算时优先级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分；（2）进取级委托人的本金与集合计划终止清算时进取级委托人实际收到金额（含终止清算时分配金额、存续期累计退出金额和累计分红金额）的差额部分。

2、到期偿付安排

在集合计划终止清算时，如根据资产管理合同及《资金补偿合同》，资金补偿方需承担补偿责任的，偿付安排如下：

资金补偿方应在收到管理人发出的《履行资金补偿责任通知书》后的5个工作日内，将《履行资金补偿责任通知书》载明的补偿款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。

3、资金补偿方责任及违约处理

本资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而为补偿部分对资金补偿方进行追偿。

资金补偿安排为资金补偿方对委托人的补偿承诺及责任，并不是管理人保证委托人资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿，但管理人不对此承担相应责任。

三、计划的收益分配

（一）收益分配原则

1、每一份优先级份额享有同等的分配权，每一进取级份额享有同等的分配权；

2、在优先保证优先级份额的本金和预期年化收益率后，再进行进取级份额的收益分配；

3、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；

4、法律、法规或监管机构另有规定的从其规定。

（二）收益分配方式

本集合计划收益分配的方式为现金分配。

四、投资策略

（一）投资目标

根据“员工持股计划”的约定，本集合计划通过主动管理，投资于“员工持股计划”约定的股票。

（二）投资策略

现金类资产投资策略

管理人将根据“员工持股计划”的相关规定，通过对现金类管理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，兼具资产流动性，以追求稳定的当期收益。

第三部分 定增标的情况介绍

一、公司基本情况

1．基本信息

（1）基本信息表

 

（2）股权结构及主要股东介绍

 

（3）公司组织架构

城聚融

二、历史沿革

三、经营情况

1．主营业务板块介绍

20##年，公司实现营业收入120,892.40万元，比上年同期增长16.35%；实现归属于上市公司股东的净利润8,423.59万元，比上年同期下降47.59%，具体业务情况如下：

（1）锂原电池业务实现营业收入57,904.10万元，比上年同期增长13.67%，保持了持续稳定增长。公司在强化智能表计市场竞争优势的基础上，增强了智能安防、智能交通以及智能停车场的市场拓展和引导，市场份额特别是国际市场份额进一步提升，保证了营业收入的持续增长的同时维持毛利率的基本稳定

（2）锂离子电池业务收入实现22,968.96万元，比去年同期下降54.29%。除此之外，锂离子电池业务取得了如下三项进展，为公司锂离子电池业务发展，打下新的市场基础。

1)公司研制开发的“EVE-4850 型通信用后备式锂离子电池组”于20##年3月6日通过“泰尔认证”，获得进入通信电源领域的资质，并于20##年12月9日中标中国联通天津市分公司的“拉远基站后备电源框架采购项目”。公司将加强在通信电源市场领域的拓展。

2)公司研制的动力电池系统，通过检测，进入南京金龙、深圳五洲龙、广汽客车的电动车公告目录。

3)在面向银行口令卡应用的锂离子电池市场取得进展，成为主要供应商。

（3）公司于20##年6月23日披露了《20##年非公开发行股票预案》，本次非公开发行拟投资“高性能锂离子电池项目”，目的是为了进一步完善锂离子电池产品结构，抓住动力和储能电池的发展机遇。拟募集资金总额不超过人民币60,000万元，建设高性能锂离子电池生产线。公司于20##年10月21日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》，20##年12月17日收到中国证监会的反馈，目前已提交反馈回复等待中国证监会审核。项目已经开始土建和设备选型。

（4）报告期内，公司控股子公司亿纬赛恩斯与行业知名客车厂签订了战略合作协议，10.5米气电增程式客车已取得工信部车辆生产企业及产品公告（第268批）目录，成为南京金龙东宇牌增程式客车锂电池动力系统供应商。

公司与青岛特锐德电气股份有限公司子公司于20##年11月6日签订了合资经营协议，成立了合资公司亿纬特锐德，主要经营业务是开展新能源汽车充电设施网络的咨询、设计、建设及充电运营服务业务。拟将惠州作为业务发展的试点区域，项目进展顺利。

全资子公司金泉新材料于20##年4月举行了投产启动仪式，集中生产以磷酸铁锂为主的动力电池和储能电池；

控股子公司亿纬电子20##年度开始实现销售，全年实现收入22,633.14万元，由于成本管理和制造质量方面存在的问题，公司发生经营性亏损2,408.19万元。

（5）报告期内为了共同研究电子烟市场，公司以人民币4.39亿元的现金对价收购了麦克韦尔50.1%的股权，于20##年4月1日完成了股权过户及相关手续，合并了麦克韦尔20##年4-12月的财务报表；由于全球电子烟市场增速放缓，产品发生结构性调整，从一次性电子烟向开放式大烟转变，麦克韦尔公司之前的主要产品是一次性电子烟，导致麦克韦尔在20##年度没有完成预期承诺的业绩，全年实现营业收入26,932.59万元，净利润3,743.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,736.12万元，

（6）公司持续推进信息化建设，三季度完成了SAP系统的上线运行，新的系统能够为公司在经营过程中提供更加准确和及时的数据支持，也提升了数据的可追溯性和公司管理的规范性。

公司继续加强人才队伍的建设，对应届毕业生按“融入企业”、“生产实践”和“岗位锻炼”的三步骤培养，对基层管理人员按照“监督级”课程特训，对中高层管理人员进行“领导力’等的培训；

公司持续推进自动化建设，努力将新工厂打造成为一个高科技、低成本、高品质的一流自动化工厂；

公司大力推进品牌化的建设，报告期内公司完成了IMOUTH（艾莫斯）品牌（包含微信、微博和官网等）传播平台的建设，开展了一系列线上线下营销活动；

报告期内，公司持续推进安全生产培训，全员参与，安全生产意识和应急能力不断提高。

报告期内，公司启动了清洁生产管理体系的建设，进行新一轮的节能降耗减排增效，目标是成为清洁生产先进企业。

2.业务优势及盈利模式

20##年公司的经营方针是“聚焦主业、固本强基、一步一步、攀登高峰”。继续巩固锂原电池的市场优势地位；加强锂离子电池在细分市场的销售，通过技术创新和成本管理，进入良性发展阶段；努力在高难度医疗用锂电池、高温电池方面取得市场新突破。

完成“高性能锂离子电池”项目建设，培育锂离子电池新的增长点。

公司将加强动力电池成组技术、系统集成技术研究，力争技术和市场取得进展。

利用互联网，扩大电商业务量，力争电子烟和民用锂电池网上销售取得进展。

3．财务情况

20##年末，亿纬锂能总资产16.8亿元，总负债6.6亿元，所有者权益10.2亿元。20##年全年，实现营业收入12.09亿元、营业利润0.36亿元、净利润0.81亿元。20##年全年，经营活动现金流入14.46亿元、净额0.39亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.78亿元，筹资活动产生的现金流量净额0.2亿元。

20##年6月末，亿纬锂能总资产1.79亿元，总负债7.25亿元，所有者权益10.68亿元。20##年上半年，实现营业收入6.34亿元、营业利润0.8亿元、净利润0.67亿元。20##年上半年，经营活动现金流入6.42亿元、净额0.1亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.18亿元，筹资活动产生的现金流量净额0.86亿元。

（1）三年财务报表

资产负债表

                                                                  单位：万元  

损益表

单位：万元

现金流量表

单位：万元

 

（2）财务报表分析

四、财务情况

（一）财务数据

20##年末，亿纬锂能总资产为16.80亿元，同比增长32.28%；20##年上半年，公司总资产较20##年增长6.73%。总体来看，亿纬锂能资产规模保持增长，资产质量维持稳定。

20##年末，亿纬锂能负债总额为6.6亿元，同比增长76.47%；20##年上半年，公司负债总额较20##年增长8.97%。截至20##年上半年，公司负债总额为7.25亿元，其中流动负债5.15亿元，非流动负债2.1亿元，流动负债占总负债比例较20##年减少34.52%。

20##年，公司营业收入同比增长16.35%，20##年上半年同比增长25.91%。公司盈利能力持续增强。

20##年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少82.76%，然而20##年上半年经营活动产生的现金流量净额快速增长，同时现金净增加额增加迅速，公司现金流情况有很大改观。

五、风险分析及其对策措施

（一）存在的风险分析

1、投资品种风险

本资产管理计划相关投资品种的运行、收益清算情况将很大决定了本资产管理计划委托人的最终收益情况，不排除本资产管理计划终止清算时发生重大本金损失的可能性。

本资产管理计划投资于具有良好流动性的金融工具，投资风险包括但不限于如下：

（1）尽管本计划设定了预警线和止损线，但存在其他原因导致本计划止损后净值低于止损线，进而影响到本计划的收益。

（2）股票、基金、债券及固定收益类金融工具通过投资组合仍然存在风险。过往的业绩并不预示其未来表现，可能导致本管理计划资金损失或无法收回。

2、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场和产品要素市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响资产管理业务的收益而产生风险。国家和地方法律、法规的变化以及相关货币政策、财政政策、产业政策、区域政策及政府对市场监管政策的调整可能会导致本资产管理计划需要进行相应的调整、遭受损失甚至终止的风险。

3、流动性风险

本资产管理计划有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临再投资、委托资金不能按期退出等风险。此外，委托财产存在不能及时变现的风险。

（二）风险防范措施

1、对于拟定增的股票的详细情况进行尽调分析，同时做好投标时的价格的管理，使定增中标价格与市价有一定折扣，防范股票价格波动的风险。

投资上资管计划优先级主要用于定增亿纬锂能（300014），中标价格为中标当天二级市场交易价格，创业板股票价格已在前期大幅下跌，释放了一定风险；此外，亿纬锂能公司业绩加速增长，战略地位明确、布局清晰，其核心产品锂电池产能未来有望快速规模化上量，公司所处行业前景良好，按照20##年上半年业绩增速，一年后市盈率将进一步下降，估值合理且具有增长空间，具有一定投资价值。

2、投资资管计划采取优先和劣后的结构化设计，我行拟投资的为优先级，同时设置预警及止损线。

（1）禁售期内，预警线和追加线0.75元

当计划单位净值跌破追加线0.75元时，资金补偿方必须在T+1日17:00前追加资金，使资产管理计划单位净值不低于预警线；如果资金补偿方不按时追加资金，则进取级委托人的份额及其所对应资产全部由优先级享有。

（2）解禁期内，预警线和追加线0.75元

当计划单位净值跌破追加线0.75元时，资金补偿方必须在T+1日17:00前追加资金，使资产管理计划单位净值不低于预警线；如果资金补偿方不按时追加资金，管理人有权自T+2日起自主变现品种，直至本计划以市值计算的仓位降低至集合计划资产净值的50%以下；

当计划单位净值跌破止损线0.70时，如遇市场大幅下跌, 资金补偿方可直接追加资金，使得集合计划单位净值不跌破止损线0.70元，如果资金补偿方不追加资金，管理人有权自T+1日起对本计划项下的非现金资产进行止损平仓操作，直至集合计划财产全部变现，本计划及本合同提前终止。

总结

传统主业稳健增长，全年业绩拐点显现。公司完成了业务战略布局，经营效果逐步显现。上半年公司实现净利润6284万元，2季度单季度3440万元，净利率11.01%连续四季度实现提升。下半年公司锂原电池和电子烟产品增长持续，预计1-9月实现归属母公司净利润8733-9981万元，同比增长40%—60%，增涨幅度较大。

投资广发原驰·亿纬锂能1号集合资产管理计划的优先级主要用于定增亿纬锂能，定增时股票价格已在前期大幅下跌，释放了一定风险，当前股价对应动态PE分别为39/27/21倍，已被上调评级至“买入”评级；此外，亿纬锂能公司所属行业背景向好，业绩加速增长，按照20##年上半年业绩增速，一年后市盈率将进一步下降，估值合理且具有增长空间，具有一定投资价值。

综上所述我部投资上述资产管理计划优先级风险可控，收益率较为可观，可为我行理财业务带来一定收入。

                                     经办人：

                            二〇##年九月二十一日