天怡公司证券法律服务项目书

一、项目的目标

通过勤勉、尽职的证券法律服务，促进天怡公司的母公司顺利在韩国证券交易所上市。

二、项目的原则

遵循法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责。

三、项目的范围和内容

本项目的期限从20xx年12月1日至 年 月 日。本项目的主要范围和内容可简要概括为在核查和验证相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出法律意见，制作和报送法律意见书。本项目的具体范围和内容包括：

（一）法律培训与咨询

1、对天怡公司有关人员进行证券法律培训；

2、向天怡公司提供公司上市的有关法律政策信息；

3、为天怡公司提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供口头或书面法律咨询意见；

（二）法律调查

办理以下法律调查事务：

1、对公司的主体、设立及存续是否合法合规进行法律调查；

2、对公司的股权结构及内部组织机构是否合法合规进行法律调查；

3、对公司资产形成中的投资主体、投资行为之合法性，资产之有效性、合同状况等重大事项进行法律调查；

4、对公司未了结的经济诉讼、仲裁、行政诉讼能否胜诉及其法律后果做出认真的预测分析，但该部分之法律意见仅作为一种参考意见，律师对此不承担任何责任；

5、对公司的各种经营合同及合作协议月前的履行情况作法律调查，对还未完全履行的经营合同及合作协议可能产生的法律纠纷作及其后果作出详细的预测分析；

6、按照《公司法》的要求对公司董事人员的任职资格进行法律调查；

7．对公司的核心技术及产品的知识产权归属及可控程度进行法律调查；

8．对公司的各种资质认证及奖励证书的真实性及有效性作相关的法律调查及分析判断；

9．对公司股票发行上市前涉及发行上市的重大法律问题，如是否具备发行股票之条件、股权比例之合法性、是否存在明显的法律障碍等做出法律调查。

（三）法律文书的制作

1、参与股票发行与上市的方案设计；

2、协助拟上市公司制作必要的报批文件，协助办理有关申报手续；

3、协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件；

4、协助起草或修订、审查与天怡公司有关的公司章程、招股说明书等证券募集文件，出具验证笔录；

5、为公司上市出具律师承诺函；

6、制作和审查有关证券上市信息批露文件；

7、制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件；

8、为股票发行人出具各种法律意见书。

（四）法律见证

对股票发行与上市过程中的重要活动提供法律见证。

（五）其他法律服务

天怡公司与福建众益律师事务所约定的其他服务。

四、项目的受益者及其权利义务

本服务项目的直接受益者是天怡公司。其权利义务有：

1、有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复；

2、根据股票发行及上市工作整体规划，有权要求律师修改其工作计划及日程安排，以适应股票发行及上市工作的需要；

3、应律师要求，提供与委托事项相关的文件资料，并保证其完整、真实、准确；

4、有权随时检查监督律师的工作服务内容，但不得影响律师的正常工作秩序；

5、有证据认为律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的，有权要求福建众益律师事务所更换律师；

6、由于天怡公司的原因而导致服务事项没有完成，天怡公司不得要求退还已经支付的律师费用；

7、应如实向律师提供任何与委托事项相关的情况，不得隐瞒或提供虚假情况；

8、有权要求乙方律师列席与股票发行及上市有关的会议。

五、项目的承担者及其权利义务

天怡公司的证券法律服务由福建众益律师事务所承担和提供。福建众益律师事务所委派王志工、陈志勇、李庆耀等律师组成法律服务小组具体从事这一服务。福建众益律师事务所及其承办律师的权利义务有：

1、必须恪守《律师法》及相关法律规定的职业道德和执业纪律要求，全面履行律师职责，为甲方提供高效、安全、优质的法律服务，维护甲方的合法权益；

2、有权要求天怡公司提供为完成委托事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并有权对上述文件、资料进行审查和验证；

3、在维护天怡公司利益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性；

4、服从股票发行及上市工作的整体安排，保质保量提供法律服务，并应天怡公司要求随时报告工作进度

5、不得有损害天怡公司利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为

6、对天怡公司所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务；

7、律师在授权范围内代理办理之事务所产生的法律责任，由天怡公司承担，律师不担责

8、律师应及时承办委托办理的有关法律事务，并对所经办事务的合法性负责；

9、对天怡公司业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管；

10、因律师的过错而给天怡公司造成损失的，应按有关规定进行赔偿；

11、未经甲方同意，不得擅自更换指派的律师；

五、项目的报酬和费用

1、项目的律师费为三十万元人民币。

2、上述律师费，在签署证券法律服务合同之日起七日内支付二十万元；在募股资金进入天怡公司的母公司帐户之日起七日内支付其余律师费。

3、律师办理甲方委托事项所发生的下列费用，应由天怡公司承担：

（1）、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等；

（2）、莆田市以外发生的差旅费、食宿费，翻译费，复印费，长途通讯费等； 六、项目工作方式

1、天怡公司安排 与福建众益律师事务所联络，并负责收集拟处理法律事务的相关资料，配合并督促乙方开展工作。

2、福建众益律师事务所指派陈志勇律师负责与甲方进行日常联络，及时处理相关法律事务。

 

第二篇：项目计划书

项目计划书

? 目运作情况，阐述产品市场及竞争、风险等未来发展前景和融资要求的书面材料

? 保密承诺：本项目计划书内容涉及商业秘密，仅对有投资意向的投资者公开。未经本人同意，不得向第三方公开本项目计划书涉及的商业秘密。

一、项目企业摘要

创业计划书摘要，是全部计划书的核心之所在。

*投资安排

*拟建企业基本情况

*其它需要着重说明的情况或数据（可以与下文重复，本概要将作为项目摘要由投资人浏览）

二、业务描述

*企业的宗旨（200字左右）

*主要发展战略目标和阶段目标

*项目技术独特性（请与同类技术比较说明）

介绍投入研究开发的人员和资金计划及所要实现的目标，主要包括：

1、研究资金投入

2、研发人员情况

3、研发设备

4、研发产品的技术先进性及发展趋势

三、产品与服务

*创业者必须将自己的产品或服务创意作一介绍。主要有下列内容：

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1、产品的名称、特征及性能用途；*介绍企业的产品或服务及对客户的价值

2、产品的开发过程，*同样的产品是否还没有在市场上出现？为什么？

3、产品处于生命周期的哪一段

4、产品的市场前景和竞争力如何

5、产品的技术改进和更新换代计划及成本，*利润的来源及持续营利的商业模式

*生产经营计划。主要包括以下内容：

1、新产品的生产经营计划：生产产品的原料如何采购、供应商的有关情况，劳动力和雇员的情况，生产资金的安排以及厂房、土地等。

2、公司的生产技术能力

3、品质控制和质量改进能力

4、将要购置的生产设备

5、生产工艺流程

6、生产产品的经济分析及生产过程

四、市场营销

*介绍企业所针对的市场、营销战略、竞争环境、竞争优势与不足、主要对产品的销售金额、增长率和产品或服务所拥有的核心技术、拟投资的核心产品的总需求等，

*目标市场，应解决以下问题：

1、你的细分市场是什么？

2、你的目标顾客群是什么？

3、你的5年生产计划、收入和利润是多少？

4、你拥有多大的市场？你的目标市场份额为多大？

5、你的营销策略是什么？

*行业分析，应该回答以下问题：

1、该行业发展程度如何？

2、现在发展动态如何？

3、该行业的总销售额有多少？总收入是多少？发展趋势怎样？

4、经济发展对该行业的影响程度如何？

5、政府是如何影响该行业的？

6、是什么因素决定它的发展？

7、竞争的本质是什么？你采取什么样的战略？

8、进入该行业的障碍是什么？你将如何克服？

*竞争分析，要回答如下问题：

1、你的主要竞争对手？

2、你的竞争对手所占的市场份额和市场策略？

3、可能出现什么样的新发展？

4、你的核心技术（包括专利技术拥有情况，相关技术使用情况）和产品研发的进展情况和现实物质基础是什么？

5、你的策略是什么？

6、在竞争中你的发展、市场和地理位置的优势所在？

7、你能否承受、竞争所带来的压力？

8、产品的价格、性能、质量在市场竞争中所具备的优势？

*市场营销，你的市场影响策略应该说明以下问题：

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1、营销机构和营销队伍

2、营销渠道的选择和营销网络的建设 3、广告策略和促销策略 4、价格策略

5、市场渗透与开拓计划

6、市场营销中意外情况的应急对策

五、管理团队

*全面介绍公司管理团队情况，主要包括：

1、 公司的管理机构，主要股东、董事、关键的雇员、薪金、股票期权、劳工协议、奖

惩制度及各部门的构成等情况都要明晰的形式展示出来

2、 要展示你公司管理团队的战斗力和独特性及与众不同的凝聚力和团结战斗精神 *列出企业的关键人物（含创建者、董事、经理和主要雇员等） 关键人物之一

*企业共有多少全职员工（填数字） *企业共有多少兼职员工（填数字） *尚未有合适人选的关键职位？ *管理团队优势与不足之处？ *人才战略与激励制度？

*外部支持：公司聘请的法律顾问、投资顾问、投发顾问、会计师事务所等中介机构名称。

六、财务预测

*财务分析包括以下三方面的内容：

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1、过去三年的历史数据，今后三年的发展预测，主要提供过去三年现金流量表、资产负债表、损益表、以及年度的财务总结报告书 2、投资计划：

（1） 预计的风险投资数额 （2） 风险企业未来的筹资资本结构如何安排 （3） 获取风险投资的抵押、担保条件 （4） 投资收益和再投资的安排 （5） 风险投资者投资后双方股权的比例安排 （6） 投资资金的收支安排及财务报告编制 （7） 投资者介入公司经营管理的程度 3、融资需求

创业所需要的资金额，团队出资情况，资金需求计划，为实现公司发展计划所需要的资金额，资金需求的时间性，资金用途（详细说明资金用途，并列表说明）

融资方案：公司所希望的投资人及所占股份的说明，资金其他来源，如银行贷段等。 *完成研发所需投入？ *达到盈亏平衡所需投入？ *达到盈亏平衡的时间？

项目实施的计划进度及相应的资金配置、进度表。 *投资与收益

*简述本期风险投资的数额、退出策略、预计回报数额和时间表？

七、资本结构

*目前资本结构表

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*本期资金到位后的资本结构表

*请说明你们希望寻求什么样的投资者？（包括投资者对行业的了解，资金上、管理上的支持程度等）

八、投资者退出方式

*股票上市：依照本创业计划的分析，对公司上市的可能性做出分析，对上市的前提条件做出说明

*股权转让：投资商可以通过股权转让的方式收回投资

*股权回购：依照本创业计划的分析，公司对实施股权回购计划应向投资者说明

*利润分红：投资商可以通过公司利润分红达到收回投资的目的，按照本创业计划的分析，公司对实施股权利润分红计划应向投资者说明

九、风险分析

*企业面临的风险及对策

详细说明项目实施过程中可能遇到的风险，提出有效的风险控制和防范手段，包括技术风险、市场风险、管理风险、财务风险及其他不可预见的风险

十、其它说明

*您认为企业成功的关键因素是什么？

*请说明为什么投资人应该投贵企业而不是别的企业？

*关于项目承担团队的主要负责人或公司总经理详细的个人简历及证明人。

*媒介关于产品的报道；公司产品的样品、图片及说明；有关公司及产品的其它资料。 *创业计划书内容真实性承诺。

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