关于某某有限公司申请

XX万元并购贷款的 《尽职调查报告》

目 录

尽职调查报告的编制说明

尽职调查工作底稿说明

第一章 申请并购贷款内容概要

第二章 并购项目、并购主体内容概要

第X章 尽职调查报告正文

第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制

第X章 本次并购贷款的综合效益分析

第六章 尽职调查报告结论

尽职调查报告的编制说明

1. 编制依据：

本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。

2. 本报告编制的基础：

本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。

3. 本报告编制目的：

本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币XX万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。

尽职调查工作底稿说明

1. 尽职调查的目的：

掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。

2. 尽职调查的范围：

本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。

3. 尽职调查方式：

采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

.. 查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

.. 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

.. 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

.. 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

.. 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

.. 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使尽职调查人员与企业的意见达成一致。

4. 尽职调查的内容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保证人资格；历史沿革；股权结构、控股股东和实际控制人情况；公司治理结构；信息披露能力；经营范围和主营业务情况；财务状况；信用记录调查；或有事项及其他重大事项情况。从而判断借款人的还款意愿和还款能力。

5. 尽职调查的流程：

.. 首先由某某银行某某支行主调人、辅调人、审批人进行尽职调查，形成《尽职调查（初稿）》、《风险评估报告（初稿）》，并完成某某支行内部审批流程，报某某银行投资银行部审查。

.. 某某银行投资银行部主调人某某，协同某某支行主调人某某、审批人某某行长进行尽职调查，审查《尽职调查报告（初稿）》，共同完成《尽职调查报告》。

6. 尽职调查人员：

某某银行某某支行主调人：

辅调人：

审批人 ： 行长

投资银行部主调人：

第一章 申请并购贷款内容概要

1. 贷款申请人（收购人）：某某有限公司

目标企业（被收购人）：某某有限公司

抵押人：某某有限公司

抵押方式：设备抵押

保证人：某某有限责任公司

保证期：X年

2. 业务种类：并购贷款

额 度：XX万元，一次性放款。

期 限：X年

利 率：根据中国人民银行公布的X年期贷款标准利率执行，并随X年期贷款的标准利率调整而调整。

还款方式：第 年、第 年各还本金 万元，利息按 支付。

3. 并购交易概要：

并购项目：某某有限公司收购100％某某有限公司股权

并购总价款：A亿元人民币

并购款支付：已支付A亿元人民币。其中，支付自有资金B万元，支付自筹资金C亿元。

4. 并购贷款使用用途：支付收购人自筹资金XX万元。

5. 申报行：某某银行某某支行

主调人：某某

辅调人：某某

审批人：某某

6. 总行申报部门：投资银行部

主调人：某某

审查人：某某

审批人：某某

7. 申请审批事宜：

条件审批：放款前提是落实设备抵押条件、落实已支付并购总价款人民币A亿元；

第二章 并购项目、并购主体内容概要

一、并购项目内容概要：

XX年 月 日，“某某有限公司100％股权整体转让”在 产权交易所挂牌交易，该标的挂牌转让价格为B万元人民币，挂牌编号：。XX年 月 日，某某有限公司以B万元人民币成功摘牌“某某有限公司100％股权整体转让”。目前已支付并购总价款A亿元人民币。其中，支付自有资金B万元，支付自筹资金C亿元。

二、并购主体内容概要：

某某公司

某某有限责任公司

某某有限公司

某某有限公司

某某有限公司

实际控制人－某某

第X章 尽职调查报告正文

一、融资企业基本情况调查

1. 改制与设立情况

年 月 日某省经贸委批复对某省公司进行股权设置和股份制改制，发起成立某某有限公司（以下简称“某某公司“）。

2. 借款人历史沿革

某某有限公司位于某某市高新开发区，是科工贸一体化 企业之一，成立至今已有 多年历史，目前控股股东为——某某有限公司（简称某某信息，股票代码： ），第二大股东为——某某有限责任公司，某某公司注册资本为 万元，总资产 亿元，年总销售收入接近 亿元。主 要经营范围：；业务类型包括：，是某省内产业链最完整、集约化程度最高的集团化企业之一。 某某公司部分包含两家企业——某某有限公司(全资)和某某有限公司（参股）。 公司集调拨、批发、连锁零售一体化，经营品种数千个，销售网络覆盖某某省 个地州市（县），是某某省商业及物流配送的核心力量之一。公司所属连锁店成立于 年 月，是某某省内较早开展连锁经营的企业之一，拥有 余家连锁大药房，是某某零售业的重要组成部分。 公司先后获得“ ”等荣誉。

3. 发起人、股东的出资情况

成立初期，公司股本 万元，公司主要发起人有：

某某有限公司，出资 万元，占比 %；

某某 公司 出资B万元，占比 %；

4. 重大股权变动情况

截止报告期，申请人股本结构为：

某某有限公司持有 万股，占比 %；

某某有限责任公司持有 万股，占比 %；

5. 主要股东情况

某某有限公司（以下简称“某某 “）成立于 年 月 日。公司主要发起人某某公司（以下 简称“某某集团”）前身为某某厂成立于 年，主要从事 产品的生产和销售， 年进入 市场，

公司前X大股东为：

公司注册地址为 。办公地址 。经营范围有 。

6. 独立情况

公司独立核算、管理和纳税。

公司资产无大股东挪用情况。

关联交易占比较低，具备业务独立性。

决策机构独立性弱，受控股股东控制。

7. 高管持股情况

公司董事长 持有 万股，占比 %；

8. 商业信用情况

公司纳税情况正常，无合同纠纷，经查询征信系统，企业能正常还款、

无欠息。经我行测评，企业信用等级得分 分，信用等级为 级。

二、业务与技术调查

1. 行业情况及竞争状况

2. 采购情况

企业采购渠道稳定，存货周转天数为 天，符合行业特点，采购无关联交易。

3. 生产情况

公司是某某省内产业链最完整、集约化程度最高的集团化企业之一，技术领先度高。资产权属明晰，均购买保险，主要产品净利率 %，符合行业情况。公司通过 行业 认证，质量、安全符合规定。

4. 销售情况

公司零售一体化，经营品种数千个，销售网络覆盖某某省 个地州市（县），是某某省 的 核心力量之一。公司所属 零售连锁店 成立于 年 月，是某某省内较早开展 零售连锁经营的企业之一，拥有 余家连锁 ，是某某 零售业的重要组成部分。

企业应收帐款前X名分别为：

X、高管人员调查

1. 高管人员任职及任职资格:

高管人员具备任职合法性。

2. 高管人员的经历及行为操守:

XX 男 年 月出生， 族，中共党员， 学历，

年 月至 年 月在某某 工作，曾担任过 ；

年 月至 年 月在某某 任；

3. 报告期内高管人员变动：

报告期内无高管人员变动。

4. 高管人员对外投资情况：

公司董事长 除持有该公司 万股、占比 %以外，无其它对外投资情况。

四、组织结构与内部控制调查

1. 公司章程及其规范运行情况：

年 月 日某某省经贸委批复对某某省公司进行股权设置和股份制改制，发起成立某某有限公司。 公司在工商登记合法、合规。

截止报告期，申请人股本结构为：

2. 在融资人设立独立董事制度下调查独立董事制度及其执行情况：

公司无独立董事。

3. 内部控制环境：

公司是严格按照公司法设立的企业，公司制度执行情况良好，并建立了

授权及报告程序，同时，员工对内控制度执行情况良好。

4. 业务控制：

业务控制流程有效，外部审计规范、定期。

5. 信息系统控制：

流程和制度规范，系统完整、合理、有效。

6. 会计管理控制：

会计制度、流程完整、有效、合理；

会计人员定期培训，并具备上岗资格；

会计人员能够相互制约；

执行电子授权规定。

7. 内部控制的监督：

内部审计完整、有效。

X、财务与会计调查

1. 财务报告及相关财务资料：

会计信息和实际情况相匹配；

调查中关注了企业重大财务异常情况；

企业控股子公司财务信息已经并入某某公司合并报表；

企业在报告期前一年无收购行为。

2. 会计政策和会计估计：

会计政策和会计估计合规、稳健。

3. 财务比率分析：

① 资产负债表概要：

借款人截至 年 月 日，资产总额 万元，负债合计 万元，所有者权益 万元。其中，流动资产 万元，流动负债 万元。数值较大的几个主要科目有：

资产类：货币资金 万元，应收账款 万元。应收账款构成主要是 ，其中金额最大的前5家为：

以上5家共计 万元，占应收账款总额的 %，帐龄都在一年以内。其余单笔金额在 元不等，较分散。某某公司的应收账款债务集中度不高，欠款企业基本为 ，合作时间长，应收账款形成坏账的风险较低。存货 万元，主要是原材料、在产品和产成品，无不具备使用价值的存货。

负债类：短期借款 元。应付账款 万元，主要为某某公司向上游企业采购的尾款。

② 短期偿债能力分析：

时间

指标

20xx年

20xx年

20xx年

流动比率

速动比率

存货周转率

应收帐款周转率

从上表可以看出，企业流动比率相对稳定，X年的流动比基本保持在 正常水平。公司连续X年速动比率在 %左右，相对较低，主要由于公司涉及 ，占用大量库存。存货周转率保持在 以上，应收帐款周转率保持在 以上，并且稳中有增，符合行业特点。

总体看：企业具备一定流动性，资产营运能力强，具备短期偿债能力。

③ 长期偿债能力分析：

时间

指标

20xx年

20xx年

20xx年

资产负债率

利息保障倍数

工业企业资产负债率合理水平为65%，借款人一直保持在行业水平之下，还可以根据主营业务的增长情况，适当提高资产负债率来提高盈利能力。某某公司的利息保障倍数保持在 以

上，且较为稳定，随着盈利能力的不断增强后续还有继续增加的空间。

借款人，资产负债结构合理，具备较好的长期偿债能力。

④ 盈利能力分析：

时间

指标

主营业务收入

销售利润率

销售净利率

某某公司的各项财务指标呈稳定增长的态势，但总体盈利能力较低，是由于行业特点所决定的。环节利润相对低，终端销售商的利润相对较高。 企业主营业务收入逐年增加、利润率保持稳定，具备一定的盈利能力。

总体来看，企业的资产负债结构合理，流动性好，资产营运能力强，具备一定的短期偿债能力、长期偿债能力和一定的盈利能力。

4. 现金流及还款来源：

企业用主营业务收入且不限于主营业务收入作为此次借款的还款来源。

20xx年

20xx年

20xx年

主营业务收入

经营现金流入

经营净现金流

某某公司每年的主营业务收入稳定增长，XX年计划实现销售 元，XX-XX年的平均增长率根据测算为%，企业增值税率为%。XX-

年现金流预测如下：

XX年 预收帐款 年净增加为 元，应收账款净增加为 元。09年经营现金流入 元。 XX—XX年企业现金流入合计：

根据测算可以看出，企业从XX至谢谢XX年在借款期间内可以形成现金流入 亿元，远远大于借款金额XX万元，并且企业采用第 年各还本金人民币 万元，利息每季支付，具备还

款来源。

六、业务发展目标调查

1. 发展战略：

① 行业分析与预测：

年，某某行业实现累计工业总产值 元，同比增长 ％；实现产品销售收入 千元，同比增长 ％；实现利润总额为 元。

XX年月日，国务院常务会议通过《意见》和《实施方案》，行业将有望继续保持一定的增长。 预计未来3-5年 行业的年增长率不会低于20%。

② 整合预测：

公司集调拨、批发、连锁零售一体化，经营药品品种数千个，销售网络覆盖某某省，是某某省的核心力量之一。

通过此次收购，某某公司控制了某某公司、加上收购前控制的，以及流通行业的优势，通过统一采购、统一销售、统一管理，有利于药业生产企业、流通企业的做强，有利于降低单位生产、流通成本、管理成本，发挥规模优势。因此，某某公司此次收购行为的协同性战略目标具备可行性。

2. 历年发展计划的执行和实现情况

根据对某某公司历年的经营计划和实际完成情况分析，均能完成计划。

企业的经营计划具备可行性。

3. 融资资金投向与未来发展目标的关系

该笔业务借款用途为 。因此，本次借款全部用于 。

七、本次融资资金运用调查

1. 历次融资及还款情况调查：

经查：某某公司在历次资金使用过程中，能够按时还本付息。

2. 本次融资资金使用情况：

①某某有限公司基本情况：

② 某某主要会计数据（单位：元）：

3. 目标企业股权构成情况：

八、保证人调查

本并购贷款业务由某某有限责任公司提供连带责任保证，保证期X年。

1. 保证人基本情况：

2. 保证人法人治理：

3. 发展战略：

① 公司定位：

② 重点发展的业务板块：

③ 经营思路：

④ 发展目标：

4. 财务状况

截止 年底， 净资产为 亿元，对外担保 亿元，本次提供 万担保，大幅小于企业净资产，经我行测评企业信用等级得分 分，信用等级为 级，具备担保资格。

第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制

1. 风险揭示：

① 政策风险：包括但不限于通胀风险

② 利率风险：

③ 行业风险：

④ 企业信用风险：

⑤ 生产经营稳定风险：

⑥ 重大投资项目风险：

⑦ 重大事项风险：

2. 风险控制：

① 及时跟踪我国某某行业变化以及借款人质量的变化。

② 本次并购贷款利率根据中国人民银行公布的X年期贷款标准利率执行，并随X年期贷款标准利率的调整而调整，锁定利率风险。

③ 本次并购贷款发放后，在未来X年内，某某行业总产值年增长率不低于15％，行业增长稳定，抗周期性较强。

④ 经调查，借款人为上市公司某某信息股份公司的控股子公司，具有还款的意愿、动机和还款的刚性约束；过往偿还银行贷款的历史说明，借款人按期偿还本息。

⑤ 经调查，借款人具有完成计划的能力，特别关注借款人制定的战略规划、年度计划、高管的稳定性。

⑥ 借款人很可能在最近会计年度实施重大投资计划，有可能对本次并购贷款安全产生影响，特别关注重大投资项目的资金来源，防止资金使用的期限错配这一重大事项。

⑦ 现金流方面，必须锁定和我行贷款额度匹配的资金回流到我行，另外随时掌握企业全部资金流的情况，以便及时了解企业的销售及回款情况。经常走访客户，随时掌握并购双方企业的经营状况、市场状况、有无影响我行信贷资金安全的重大事项，并关注企业负债的增长是否和业务的增长相匹配。

第X章 本次并购贷款的综合效益分析

1. 并购交易各方收益分析：

有利于并购双方的协同效应，降低成本，做强某某限公司的某某板块。

2. 对我行的影响：

通过该笔业务，还可以为我行带来利息收入，增加流水。加强与某某的合作。

根据工信部关于促进企业并购的意见，预计XX年是企业并购的黄金时机，有利于促进我行并购贷款业务的发展。

第六章 尽职调查报告结论

经过调查，某某有限公司经营管理情况正常，财务状况良好，借款人为 级企业，资信状况良好。申请授信的用途符合我行并购贷款相关规定。企业现金流稳定、充分，具备还款来源。该笔业务保证人某某 公司前身为某某 公司，公司经营管理情况正常，财务状况良好，为 级企业，或有负债大幅小于净资产，具备担保资格，该笔业务的银行效益较好，风险可控。

同意给予某某有限公司并购贷款XX万元整，期限X年，利率执行基准，按 结息，一次性放款，第 年归还 万元，第 年归还 万元。贷款用于收购某某有限公司100%股权，由某某 公司提供X年期连带责任保证及某某公司机器设备抵押。

同意报投资银行部审查人员审查。

主调人：某某

辅调人：某某

审批人：某某 行长

投资银行部主调人：某某

某年某月某日