上市公司年报介绍 截至4月30日，两市2691家上市公司全部披露了20xx年年度业绩报告。统计显示，上市公司累计实现营业收入28.92万亿，同比增长6.09%，净利润合计2.43万亿元，同比涨幅为6.11%。那么，上市公司的年报是什么？披露内容、时间上又有什么样的要求呢？

年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，是上市公司信息披露制度的核心。

上市公司年报的主要内容（在我国，上市公司年报编制的依据是《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》(19xx年修订稿)及中国证监会和沪深交易所发出的相关通知及规定）：

(1)公司简介。具体内容包括公司名称及缩写，公司法定代表人，公司董事会秘书及其授权代表的姓名及联系方式，公司注册地址、办公地址及联系方式，公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址，公司年度报告备置地点，以及公司股票上市交易所、股票简称和股票代码等。

(2)会计数据和业务数据摘要。具体内容包括列示公司本年度实现的一系列经营指标，采用数据列表方式提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，并列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

(3)股东变动及股东情况。具体包括股本变动情况和股东情况介绍。

(4)股东大会简介。具体说明报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况。

(5)董事会报告。具体包括公司经营情况、公司财务状况、公司投资情况、公司生产经营环境以及宏观政策法规发生了重大变化的情况、新年度的业务发展计划、董事会日常工作情况、公司管理层及员工情况、利润分配预案或资本公积金转增股本预案及其他报告事项。

(6)监事会报告，具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。

(7)重大事项。具体包括重大诉讼、仲裁事项，报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况，报告期内公司控股股东变更及人事变动情况，公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，公司重大关联交易事项等一系列与公司经营相关的重要事项。

(8)财务报告。包括审计报告、会计报表和会计报表和会计报表附注。

(9)公司的其他有关资料。对年度报告摘要，为中国证监会、证券交易所和公司认为需要披露的其它事项。

年度报告由上市公司在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成。上市公司可选择次年1月1日至4月30日之间的合适时间披露年报，交易所会在每年的最后一个交易日收市

后公布当年年报的预约披露时间表。

公司年报是对于公司经营状况、财务状况的一个报告，可以用来分析该股份制公司未来的前景，方便相关人士对公司的了解与认识。

 

第二篇：中外上市公司年报披露模式比较研究

中外上市公司年报披露模式比较研究

内容提要

年度报告是上市公司信息披露的重要内容。研究借鉴海外主要国家或地区 上市公司年报披露模式具有非常重要的意义。本报告通过对我国、美国、英国和香港年报披露模式的比较研究，得出以下几个主要结论：

就披露相关规定来看，披露依据方面，对年报信息披露最早制定法规的国家是英国，但美国是当今世界上信息披露制度最完善、最成熟、最规范的国家，香港的披露依据综合借鉴了美英模式；披露时间方面，英国的年报披露时间要求长于我国，香港与大陆相同，美国的披露时间要求最短，实效性最强；披露渠道方面，美国和英国的年报信息披露以网络和电子申报为主，且集中在相对独立的信息披露机构，信息披露的时效性较强；香港的披露渠道次之，比较乱；我国的年报披露渠道网络和报刊兼有；对年报信息披露违规的处理方面，美国、英国及香港对年报信息披露违规的处理注重法治，规则完善，可操作性强，责任落实明确，实施有力，我国则处置力度不够。

公司基本情况的披露方面，英国比较简明扼要，突出重点，对公司基本情况作了比较概括的披露；香港要求比较具体，对物业等公司资产、公司经营的具体情况等都作了明确的披露要求；美国的要求则比较具体全面，又突出重点，从经营业务、公司拥有财产、公司所涉法律诉讼以及提交证券持有人表决事项几个方面对公司经营状况作了重点披露，基本涉及了公司经营情况的主要方面，这种披露要求使得使用者比较容易抓住重点，对公司的经营情况形成基本完整的概念。我国年报中对公司基本情况的披露要求就比较繁冗琐碎。

公司权益变动及内控情况的披露方面，差别较大，英国的年报披露要求没有涉及此项内容；我国和香港、美国就公司权益变动的披露要求基本类似，后两者要求更详细些；内控方面，我国对募集资金的使用情况要求披露较为严格，美国对公司管理层对财务和经营业绩的讨论与分析、财务报表和补充数据要求、内部控制及控制程序规定较细；香港对附属公司的情况作了较为详细的规定。

公司治理情况的披露方面，英国关于公司治理情况的披露要求主要体现在理事（信托人）报告里，此报告从信托人的角度，对管理层的经营活动进行监督； 1

中外上市公司年报披露模式比较研究

美国对董事、高级管理人员等的个人信息、报酬标准、持股情况、养老金、贷款等其他财务安排、各种关联关系和关联交易、中介机构收费情况等相关公司治理情况的信息做了细致的规定和披露要求；香港提出由董事会就其企业治理常规独立编制《企业管治报告》，体现了对公司治理情况的高度重视。我国对公司治理情况的披露要求则流于表面，没有抓住公司治理问题的实质，没有实质性内容。

财务状况的披露方面，除各国（地区）所依据的会计准则有所不同之外，披露要求本身并无本质的区别。我国如果在信息披露质量方面实现与国际接轨，上市公司的信息披露依据国际通用会计准则将是大势所趋；美、英和香港，后三国（地区）均要求披露过去5年的财务数据，我国仅要求披露过去3年的数据。

对我国年报披露模式改进的政策建议：

1、完善年报信息披露相关制度，强化对年报信息披露的指导。把年报格式和内容准则分开，实行“小格式准则”、“大内容准则”的制订模式；缩短披露时间，提高年报披露的时效性，并对不同公司制定不同期限；设置专门信息披露处理机构，建立网上信息申报制度；加大对年报信息披露违规的处理力度。

2、以有效披露和全局观念重构年报信息披露的格式和内容。

3、公司基本情况的披露，建议删减一些不重要的细枝末节的内容，突出重点，把散落在不同部分的内容归纳重组，完整表现公司真实状况；增加披露公司所拥有资产，包括物业等在内的详细情况。

4、公司权益变动及内控情况的披露，建议借鉴美国和香港的制度，对财务和经营成果的讨论与分析、财务报表和补充数据要求、内部控制及控制程序做细致的规定，增强公司内控情况，增加定量信息披露要求，尤其是在风险的度量上。

5、公司治理情况的披露，建议深刻理解美、英和香港就此议题披露要求所体现的披露思想和披露实质，加强真正能体现解决股东和经理人之间委托代理关系的实质性安排的披露，促进公司治理结构的改善。

6、公司财务状况的披露，建议上市公司信息披露依据的会计准则向国际通用会计准则靠拢，并延长我国上市公司财务数据的披露时间到5年。

关键词：信息披露 年报

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中外上市公司年报披露模式比较研究

目录

一、导言………………………………………………………………………………..1

二、中外上市公司年报披露相关规定比较…………………………………………2

（一）年报披露依据比较..........................................2

（二）年报披露时间比较..........................................4

（三）年报披露渠道比较..........................................6

（四）对年报信息披露违规行为处理比较............................7

三、中外上市公司年报中关于公司基本情况的披露要求比较 ………………….11

（一）我国关于公司基本情况的披露要求...........................11

（二）美国关于公司基本情况的披露要求...........................14

（三）英国关于公司基本情况的披露要求...........................16

（四）香港关于公司基本情况的披露要求...........................17

（五）比较分析.................................................19

四、中外上市公司年报中关于权益变动及内控情况的披露要求比较…………..20

（一）我国关于公司权益变动及内控情况的披露要求.................20

（二）美国关于公司权益变动及内控情况的披露要求.................23

（三）英国关于公司权益变动及内控情况的披露要求.................24

（四）香港关于公司权益变动及内控情况的披露要求.................24

（五）比较分析.................................................25

五、中外上市公司年报中关于公司治理情况的披露要求比较 ………………….26

（一）我国关于公司治理情况的披露要求...........................26

（二）美国关于公司治理情况的披露要求...........................27

（三）英国关于公司治理情况的披露要求...........................29

（四）香港关于公司治理情况的披露要求...........................30

（五）比较分析.................................................35

六、中外上市公司年报中关于公司财务状况的披露要求比较 ………………….36 3

中外上市公司年报披露模式比较研究

（一）我国关于公司财务状况的披露要求...........................36

（二）美国关于公司财务状况的披露要求...........................36

（三）英国关于公司财务状况的披露要求...........................37

（四）香港关于公司财务状况的披露要求...........................38

（五）比较分析.................................................39

七、对我国年报信息披露改进的几点建议………………………………………..39

（一）完善年报信息披露相关制度，强化对年报信息披露的指导.......40

（二）以有效披露和全局观念重构年报信息披露的格式和内容.........41

（三）对公司基本情况披露的建议.................................42

（四）对公司权益变动及内控情况披露的建议.......................43

（五）对公司治理情况披露的建议.................................43

（六）对公司财务状况披露的建议.................................44

参考文献……………………………………………………………………………..45

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中外上市公司年报披露模式比较研究

一、导言

加强上市公司信息透明度，不仅可以维护投资大众的知情权利，更进一步可提高投资人的投资意愿；另外企业信息越趋透明化，就越易于在资本市场募集所需资金，进而健全我国资本市场的发展。年度报告是上市公司信息披露的重要内容之一。我国现行的上市公司年报信息披露模式，是在证券市场的发展过程中，主要借鉴我国香港特区和英美等发达国家的经验制定的，已初步建立起了一个较为科学合理的制度框架，基本与国际接轨，在促进证券市场健康有序发展方面，曾经并还在发挥着积极的作用。但随着我国证券市场的不断发展和完善，我国现行的年报信息披露模式，无论是在明细、可操作性并具有法律震慑力的信息披露的规范制定上，还是在规范的公平执行上，都存在着很多问题。针对我国年报信息披露中存在的问题，本研究拟对中外上市公司年报披露模式进行比较研究，并在此基础上提出改进我国上市公司年报披露模式的建议。

经过证券市场上百年的发展和规范，发达国家成熟资本市场的信息披露模式已经相当成熟，并随着市场上新情况的出现不断完善，如安然、世通事件后，针对这类财务欺诈事件，美国出台了《20xx年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又被称作《20xx年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国《19xx年证券法》、《19xx年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定，进一步严厉了上市公司信息披露要求。

从总体上来讲，与内地年报信息披露要求相比，海外的年报信息披露重点突出，注重实质性内容，强调整体控制方面的披露。以下我们把我国、美国、英国和香港市场的上市公司年报披露的具体模式进行对比分析。

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二、中外上市公司年报披露相关规定比较

（一）年报披露依据比较

1、我国年报披露依据

法律方面，我国年报披露的依据是《中华人民共和国证券法》第六十六条；具体的规则指引方面，目前我国上市公司年报披露的依据是证监会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会的有关规定，制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》，规定凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

2、美国年报披露依据

当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国，涉及年报信息披露的制度规范主要分两个层次。

第一层次为美国国会颁布的有关法律，主要是《19xx年证券法》（Securities Act of 1933）和《19xx年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）等；《19xx年证券法》和《19xx年证券交易法》是公开发行股票公司进行信息披露的基本法律规范。

第二层次是美国证监会（简称SEC）制定的各种规则或规定，主要如：《财务信息披露内容与格式条例》（Regulation S-X），《非财务信息披露内容与格式条例》（Regulation S-K）、《财务报告编报公告》（Financial Reporting Releases，FRRs）、《财务报告政策》（Financial Reporting Policies， FRP）、首会办会计公告及其他一些相关的规定和表格。

在上述规范的基础上，美国证监会为上市公司制定了年度报告格式，分两大类：一类用于国内公司；另一类供外国公司之用。其中10-K表供一般发行人使用；10－KSB表供小规模发行人使用，20-F表供外国私营企业发行人使用。

美国上市公司年报根据10-K（或10-KSB或20-F）格式准则编制和披露，但

（Regulation S-X）其披露内容要求主要在美国证券交易委员会SEC颁布的规则S-X

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中外上市公司年报披露模式比较研究

和规则S-K（Regulation S-K）中规定，也即上市公司年报准则由年报格式准则（Form 10-K）和内容准则组成，把格式与内容规范区分开来，只有少数项目因为内容简单才直接在10-K表中说明，例如项目4提交证券持有者表决事项。

3、英国年报披露依据

英国是实施上市公司信息披露立法最早的国家，英国上市公司年报披露要求主要体现在《上市规则》（UKLA Listing Rule）LR9持续义务（Continuing obligations）的第八部分：年度报告和会计报表。

FSA制定的《1991金融服务规章（受管制报表）》（The Financial Services(Regulated Schemes)Regulations 1991）的表3（Schedule 3：ANNUAL AND HALF-YEARLY REPORTS (Regulation 10.02.1) (Regulation 10.02.1)）为其规则层面的年报和半年报披露指引。

4、香港年报披露依据

在香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）上市的公司，其年度报告在资料披露上须遵守的规则有三大方面：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”），香港《公司条例》（简称“《公司条例》”）中有关披露的条文，以及香港会计师公会颁布的《会计实务准则》（又或国际会计准则委员会所颁布的《国际会计准则》）。

具体编制过程中，按照《上市规则》第十三章股本证券持续责任的年度报告部分的规定，发行人的年度报告必须符合《上市规则》附录十六中有关年度报告的条文。发行人的财务摘要报告必须符合《公司（上市公司的财务摘要报告）规例》所载条文的规定。经营银行业务的公司除遵守此披露要求之外，另须遵守香港金融管理局就年度报告的内容而不时发出或指明的《本地注册认可机构披露财务数据》指引或其它规例。

为能兼顾从事各行各业的不同公司的需要，及确保有足够的灵活性，上述有关财务披露的规定都是一般性质的规定，适用于所有公司的财务披露规定。但每个行业的运作均有其特有之处，要充分了解有关业内公司的风险及机会，投资者需要掌握一些特有的具体数据。考虑到投资者对不同行业公司的具体需要，联交所选出了在联交所上市的14个主要行业，对每一选定行业各自适用的参考披露数据分别予以规定，鼓励发行人自我评估合适他们的情况，在年报中披露《证券上 3

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市规则》、法规及会计准则所要求以外的适当数据。

5、比较分析

从各国年报披露的依据来看，对年报信息披露最早制定法规的国家是英国，但美国是当今世界上信息披露制度最完善、最成熟、最规范的国家，制定各种规范时充分考虑各参与方的利益及各个环节，目的明确，重点突出。把格式与内容规范区分开来，格式准则的篇幅较短，而指导格式准则中的复杂项目的编制的内容准则篇幅较长，可以给编制人员提供很多指导和编制指南。英国的年报披露规则的制定则比较简洁，主要体现在规则的层面上；香港的披露依据综合借鉴了英、美两国的形式，既有美国式的法律层面的规范，也有英国式的规则层面的指导。

我国的年报披露依据类似香港，有法律层面的规范，也有部门规则层面的规范，但主要还是证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》，这是我国年报披露的全面指引，从格式到内容全面规范了上市公司年报披露的各个方面。这种规范方式的好处在于对于信息披露者比较方便，编制年报时按此格式进行填空即可，但其缺陷在于这种包罗万象、想毕功于一役的规则制定方式冗长又不能突出重点，不少规则的制定陷于细枝末节之中，对于一些重要信息的披露要求反而比较模糊，使得信息的披露者和使用者都难以抓住要害，对上市公司的状况形成完整全面的看法。

（二）年报披露时间比较

1、我国年报披露时间

我国《证券法》第六十六条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告。

2、美国年报披露时间

美国年报信息披露的时间要求因公司而不同。SEC把公司分为三类：非加快披露公司（Non-accelerated Filer，公开发行股票少于7.5千万美元的公司）、加快披露公司（Accelerated Filer，公开发行股票在7.5千万美元及以上，7亿美元以下的公司）、大型加快披露公司（Large Accelerated Filer，公开发行股 4

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票在7亿美元及以上的公司），各类公司年报披露时间的不同见表1。

表1 美国不同公司年报披露时间 公司类型

大型加快披露公司 披露时间要求 对于在20xx年12月15日前结束的财政年度为75天，对于在此

日期及以后结束的财政年度为60天。

加快披露公司天

非加快披露公司天

资料来源：www.sec.gov

若上市公司无法按上述规定时限向SEC 申报Form10-K（ 外国公司为Form 20-F），则应于期限前先通知交易所，并解释延迟的原因及预计申报时间，交易所会就上述情况及该公司是否符合继续上市条款进行评估，并要求该公司发布讯息说明延迟的情形、原因及预计申报时间。

3、英国年报披露时间

英国《上市规则》（UKLA Listing Rule）规定上市公司必须在财政年度年度结束后6个月内批准和公布其年度报告和会计报表。上市公司必须在年度报告被批准后尽快公布其年度报告和会计报表。

4、香港年报披露时间

根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（《上市规则》）第13.46(2)(a)及13.49(1)条，上市公司应于财政期间结算日起计4个月内于报章刊登年度业绩及向股东寄发年报。

5、比较分析

从披露时间比较，英国的年报披露时间要求长于我国，香港与大陆相同，美国的披露时间要求最短，实效性最强，而且，考虑到大型公司对市场影响较大，对越大型公司的披露时间要求越短，这种区别对待充分体现了监管的务实态度。建议我国年报披露时间要求借鉴美国的做法，不同公司区别对待，适当缩短大型公司年报披露时间，提高上市公司年报披露的实效性。

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（三）年报披露渠道比较

1、我国年报披露渠道

我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》规定，公司应当将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅。并将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所和中国证监会。

2、美国年报披露渠道

为增进年报信息申报的实时性及提高工作效率，美国SEC依据《1934 年证券交易法》第35 条(b)项， 设置EDGAR（The Electronic Data Gathering，Analysis and Retrieval System）电子申报系统，上市公司需通过该系统进行电子申报，SEC收到上市公司申报的包括年度报告在内的各项披露信息后，可将电子档案传至内部审查人员、交易所、全国券商公会，并经由北美证券管理协会传至各洲证券主管机关。一般投资人可直接在SEC网站使用EDGAR 系统查询上市公司申报的相关资料。上市公司年报信息披露的渠道还包括报纸等新闻媒体及各交易所各自建立的网站，将上市公司所申报的年报信息及时发布出去。上市公司也可以通过公司自己的网站进行年报信息披露，但该披露方式是非强制性的。

3、英国年报披露渠道

英国设新闻管理中心（RNS），所有应揭露信息应送至交易所的新闻管理中心（RNS）。RNS 确认将公告的消息来源以确保不让错误信息进入市场，并经由签约信息厂商的网络将信息广泛传播。公司可经由计算机联机传送年报及其他披露信息至交易所的RNS，也可将磁盘送到交易所。信息在未通知交易所前不可泄漏给其它第三者，但可同时通知交易所及其它新闻媒体。

4、香港年报披露渠道

香港主板和创业板年报信息披露的主要渠道不同。创业板市场信息披露的主 6

中外上市公司年报披露模式比较研究

要渠道是通过创业板专门网页；而主板市场信息披露的主要渠道是通过宪报指定报章。

5、比较分析

从年报披露的渠道来看，美国和英国的年报信息披露以网络和电子申报为主，且集中在相对独立的信息处理主体，信息披露的时效性较强，工作效率较高；香港的披露渠道次之；我国的年报披露渠道网络和报刊兼有，优点在于可以兼顾不同层次投资者的需求，缺点在于申报的程序过于繁冗，效率有进一步提升的空间。建议我国在年报信息披露的渠道方面借鉴英美的做法，成立相对独立的专门实体，集中处理上市公司的信息披露，建立快速申报和披露网络，提升信息披露的时效性和透明度。

（四）对年报信息披露违规行为处理比较

1、我国对年报披露违规的处理

我国《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

此外，交易所层面上对违反交易所《上市规则》中年报披露要求的上市公司视情节轻重给予在上市公司范围内通报批评或公开谴责的惩戒。

2、美国对年报披露违规的处理

上市公司违反信息披露规定所应承担的法律责任主要体现在联邦证券法中。美国证券法和证券交易法对上市公司在信息披露中应承担的法律责任作出了明确 7

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规定。美国证券法对证券市场信息披露违法行为所规定的范围比较广泛，上市公司在信息披露中的任何不实、遗漏或误述，或者是由于不及时履行法定义务，无论该行为的主现状态如何，均属于欺诈行为之列。

上市公司对其在信息披露中的违规行为，所承担的法律责任主要包括刑事责任、行政责任和民事责任。

(1) 刑事责任。美国联邦证券法规定，上市公司如果故意违反联邦证券法的注册或反欺诈条款的，均可能构成犯罪。《19xx年证券法》的第二十四条规定，任何人故意违反该等法中的任何条款或SEC根据合法授权所制定的各种规则和条例，或故意在依据该法律提交的注册报表中对重大事项做出不真实的陈述或未予陈述，该等行为被证明有罪后，将被处以不超过10万美元的罚款，或被判处五年以下的徒刑或两者并处。《19xx年证券交易法》的第三十二条规定，任何个人在根据该法或依该法制定的任何规则和规章需要所提交的任何申请、报告或者文件中做出虚假或有误导性的陈述，当属犯罪。证券交易法规定的最高刑罚为10年有期徒刑，自然人最高罚款为100万美元，非自然人最高罚款为250万美元，徒刑和罚款可以并处。19xx年的证券交易法还对当事人违反SEC依法制定的规则和条例做出特别的处理办法。

(2) 行政责任。美国SEC在将联邦证券法付诸实施及监管证券市场行为方面具有广泛的权力。19xx年制定的《证券执行措施和零股交易改革法》（Securities Enforcement Remedies and Penny Stock Reform Act，SERA）使这一权力进一步具体化、明确化。当上市公司某项行为涉嫌违法时，SEC可主动进行调查，若证据成立，就可提交司法部处理，也可直接在有关地区法院起诉，请求法院发出禁令，禁止行为人进一步违反联邦证券法，还可并处矫正性处罚，以使违法者对自己的行为有所警觉。SERA还授权SEC可对任何违反证券法的人士发出“停止息念令（Cease and Desist Order）”。根据这一授权，SEC在发现任何人已经或即将违反联邦证券法或其他有关的条例或规则时，可向行为人发出命令，令其停止违规行为并打消将来违反证券法规的念头。SERA还规定当上市公司的董事或高级职员违反联邦证券法时，SEC有权提起诉讼禁止其继续担任该职务。

(3) 民事责任。在美国证券法民事责任体系中，按起诉主体的不同，可将民事责任分为由SEC提起诉讼的民事责任和由私人提起诉讼的民事责任；按民事责任产生原因的不同，又可将民事责任分为违反内幕交易有关规定所产生的民事责任 8

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（称为内幕交易民事责任）和因违反其他证券法规定所产生的民事责任（称为一般的民事责任）。就前一种分类而言，在美国，某些违法行为只能由SEC提起诉讼，而私人无权提起。

A、由SEC提起诉讼的民事责任。SERA授权SEC对于任何违反《19xx年证券法》、《19xx年证券交易法》、《投资公司法》、《投资顾问法》以及任何依据上述法律制定的条例或规则，或由SEC依法发出的“停止息念令”的人士，均可提起司法程序，对该人士施以民事处罚。SERA对不同程度的违法行为采取的不同的罚款标准，主要有三个层次：第一层次适用于违法程度较轻的行为，对自然人处以5千美元以下罚款，对其他人处以5万美元以下罚款；第二层次适用违法者欺骗、操纵、欺诈、故意违反或漠视监管规定的行为，对自然人处以5万美元以下罚款，对其他人处以25万美元以下罚款；第三层次与前两者的重大区别是，须直接或间接地对他人造成实际损失或带来重大的实际损失风险，处罚标准为对自然人处以10万美元以下罚款，对其他人处以50万美元以下罚款。若被告所获得的非法收益超出以上数额的，则上述罚款按该实际非法收益数额计。

B、由私人提起诉讼的民事责任。在美国，私人诉讼按所使用的在证券法上的依据的不同，分为明示私人诉讼和默示私人诉讼两大类。前者是指私人根据证券法上的明文规定而获得救济，受害者可直接依据该法律条文的规定要求判决被告承担责任；而后者是指，有些法律条文没有明确授权当事人在被告违反该条文而造成当事人损失后可据此提起诉讼，但是这些条文经法院解释后可确立当事人援引其获得救济。

就明示私人诉讼而言，《19xx年证券交易法》第二十八条（a）款规定，任何人在买卖证券时，由于信赖发行人公布的注册报表、年报及其他定期报告和临时报告中对重大事实作错误或误导的陈述而造成损害的，均可提起诉讼。该款同时规定，私人诉讼赔偿额仅限于因被告行为所造成的实际损失。

除证券法等美国法律的规定的法律责任以外，各交易所对上市公司违反信息披露规定的行为也制定了一系列的处罚措施，包括批评、罚款、停市和取消公司上市资格等。

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3、英国对年报披露违规的处理

英国的信息披露违法处罚是由FSA统一进行，FSA可以直接予以违法责任人行政处罚，可以通过法院追究违法行为人的民事责任，如果涉及犯罪，FSA协同刑事处罚机关调查、并由刑事司法程序追究当事人刑事责任。

交易所层面，伦敦交易所制定了一系列条款用以处罚不遵守其信息披露规定的上市公司，处罚措施包括从内部批评到暂停直至取消公司上市交易资格。通常，交易所在做出处罚决定之前，会就违规情况同公司进行商谈。

英国《金融服务法》、《证券公开发行规章》和《公司法》等规定了上市公司及其有关人员在信息披露违规方面的法律责任及制裁措施。其中，《金融服务法》第200条规定，如果个人在特定材料中提供了他知道是错误的或误导性的信息或粗心地在特定材料中提供了错误或误导性的信息，当属犯罪。犯罪人将视其不同的行为情况负相应的刑事责任，包括：如果是经过公诉程度判决的，处以不超过两年的徒刑或罚款或两项并处；如果是经过简易程序判决的，处以不超过三个月的徒刑或罚款或者两项并处。该法第202条规定，上市公司作为团体法人，其任何董事、行政总裁、管理人员、秘书或其他类似官员，或任何负相应责任的公司成员，当其同意或默许或可归因于其疏忽而使公司在信息披露方面犯罪，上述人士将与该公司一起受到起诉并负法律责任。《金融服务法》中也规定了违反信息披露规定行为的民事责任，如该法第150条规定，需对公司上市招股说明书负责任的人士，应当向已获得某种证券，并且由于招股说明书中的某些不真实或误导性解释或不当遗漏而受到损失的任何人支付赔偿费。《证券公开发行规章》和《公司法》中对上述法律责任的规定与《金融服务法》中的规定大致相同。

4、香港对年报披露违规的处理

《证券公开权益条例》规定了适用于个人股东、公司及其高级管理人员在违反或不履行披露义务的刑事处罚范围，法院可以对其中严重的违法行为处以监禁及罚金。例如，该条例第15（3）条规定，属于其规定范围的有关当事人均属犯罪，并且可能在被循简易程序定罪时承担$10,000的罚金和6个月的监禁，以及在被公诉定罪时承担$100,000的罚金和2年的监禁。

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5、比较分析

从以上对比来看，发达国家对年报信息披露违规的处理注重法治，规则完善，可操作性强，责任落实明确，实施有力。比较而言，我国对年报信息披露中的违规行为的处罚做了法律层面的规定，但细则界定不像美英具体清晰，从而降低了其可操作性。交易所层面的违规处置则显得惩戒手段有限，处置力度不够。

三、中外上市公司年报中关于公司基本情况的披露要求比较

（一）我国关于公司基本情况的披露要求

我国年报披露中关于公司基本情况的披露要求主要包括在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》第二章第二节、第三节、第五节、第七节、第八节和第十节的部分内容中。具体如下：

1、第二节、公司基本情况简介中要求公司应披露的内容包括公司的法定中、英文名称及缩写、公司法定代表人、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码、公司首次注册或变更注册登记日期、地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

2、第三节、会计数据和业务数据摘要中要求披露公司本年度实现的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增减额等。要求公司采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率等；并要求披露报告期内股东权益变动情况并逐项说明变化原因。

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中外上市公司年报披露模式比较研究

对每一指标都列示了具体计算公式；公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循的要求也作了具体规定；对股东权益变动情况的披露也做了非常细致的格式规定。

3、第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况中规定公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

4、第七节、股东大会情况简介中要求公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：股东大会的通知、召集、召开情况、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期、选举、更换公司董事、监事情况。

5、第八节、董事会报告中要求披露的部分内容，包括：

（1）报告期内的经营情况：

A、主营业务的范围及其经营状况。具体披露要求为：（a）分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。（b）介绍生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。应说明占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的业务经营活动及其所属行业。对占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品，应分项列示其产品销售收入、产品销售成本、毛利率。(c)如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明。报告期内产品或服务发生变化，应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。

B、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况。

C、主要供应商、客户情况：介绍公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。

D、在经营中出现的问题与困难及解决方案。

E、若公司曾公开披露过本年度盈利预测，且实际利润实现数较盈利预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因；若公司曾公开披露过本年度经营计划（如收入、成本费用计划等），且实际发生额较已披露的 12

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计划数低10％以上或高20％以上，应说明变动原因。若公司对该计划进行了调整，应说明履行了何种内部决策程序，有关决议刊登的信息披露报纸及日期。

（2）如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会报告中须明确说明。

（3）公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

公司可以编制新年度的盈利预测，凡公司在年度报告中披露新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

（4）公司应披露董事会日常工作情况，包括：

A、报告期内董事会的会议情况及决议内容。

B、董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。

6、第十节、重要事项的部分内容，包括：

（1）公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

（2）公司应披露报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

（3）公司应披露重大合同及其履行情况。包括但不限于：

A、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。 13

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B、重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

公司还应披露本年度发生的上市公司对控股子公司提供担保的金额。

属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）要求披露的违规担保，公司应明确说明。同时，公司还应披露违规担保总额、担保总额占公司净资产的比例。

C、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

D、其他重大合同。

（4）公司或持股5％以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

（5）公司、公司董事会及董事如在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，应当说明接受稽查及处罚的次数、原因及处罚结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。

（6）公司还应披露其它在报告期内发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

如前款所涉及的重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只须说明信息披露报纸及披露日期。

（7）公司控股子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

（二）美国关于公司基本情况的披露要求

美国上市公司的年报根据10-K表编制和披露，内容包括四个部分共15个项 14

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目。关于公司基本情况的披露要求主要体现在第一部分，这一部分包括4个项目。具体内容如下：

1、经营业务。这部分披露要求在规章S-K的101条款（§229.101）内做了详尽要求，主要包括对公司登记业务，包括其子公司和母公司在过去5年内业务的发展情况的全面描述和评论。

2、财产。要求提供规章S-K的102条款（§ 229.102）所要求披露的信息内容，包括公司及其子公司的主要生产厂房、设备、矿山及其它重要有形资产的所在地和一般性质。

3、 法律诉讼。包括：

（1）要求提供规章S-K的103条款（§ 229.103）所要求的信息内容，主要是有关公司及其子公司或其财产的日常经营之外的任何重要的未决法律诉讼，包括法院、代理人的名字、开庭日期、涉及的对手方，关于此诉讼的事实描述，以及对可能结果的预期。

（2）对于任何在报告覆盖财政年度的第四季度结束的事项，要求提供的信息要求与规章S-K的103条款（§ 229.103）所要求的信息内容相似，包括结束的日期及关于公司及其子公司的相关内容的描述。

4、提交证券持有人投票表决的事项。如果任何事项在报告覆盖的财政年度的第四季度被提交证券持有人投票表决，应代理人或其他人的要求，应提供以下信息：

（1）会议日期及其是否为年度或特别会议。

（2）如果会议涉及公司董事选举，每一位在会议上当选的董事的姓名以及其他每一位在会议后继续在任的董事的姓名。

（3）每一在会议上投票表决的事项的简短描述以及投票数目，反对和赞成票，以及弃权票和就此事项的非投票经纪人的数目的陈述，包括一个单独的具体到每一被提名人的表格。

（4）关于公司与任何其他参与者（参与者的概念由17 CFR 240.14a-11定义）之间的终结任何Rule 14a-11项下事项的解决条款的描述，包括公司的成本和预期成本。

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（三）英国关于公司基本情况的披露要求

按照FSA制定的《1991金融服务规章（受管制报表）》（The Financial

Services(Regulated Schemes)Regulations 1991）的表3（Schedule 3），英国的年报内容分为五个部分，其中第二部分已作废，其余部分分别是：第一部分，经理人报告；第三部分，比较表；第四部分，审计师报告；第五部分，理事（信托人）报告。关于公司基本情况的披露要求不多，主要体现在第一部分经理人报告和第一部分的附件会计简表部分。

1、第一部分经理人报告中关于公司基本情况的披露内容包括：

（1）经理人、理事、任何投资顾、登记人、审计师、不动产基金事项中，固定的独立评估师等的姓名和地址；

（2）计划方案目标；

（3）经理人达到计划方案目标的对策；

（4）计划方案是在合法的信托计划下被授权的陈述；

（5）陈述此方案计划属于规则2.07.1中的哪一类方案，在伞形基金的案例中，此陈述要对每一委托方分开来做；

（6）对报告期间内经理人投资行为的回顾（当经理人选择编制一份含有会计简表内容的报告时，必须附有一份可随时提供含有会计账务全文的报告的声明）；

（7）自经理人编制上一份报告以来的任何计划方案细节的重大变动的详细情况；

（8）报告期内生效的任何股份单位的分拆或合并情况的陈述；

（9）报告期内任何能使股东对计划方案发展及其后果做出充分信息评价的其他重大信息。

2、第一部分的附件——会计简表，在此部分里，要求任何年度会计期间含有会计简表的经理人报告应该声明对全部会计报表的审计报告合格与否，如果合格，要列示报告全文；以及声明会计报表全文的审计报告是否包含表3（Schedule 3）第四部分审计师报告的第4或第5节的声明，如果有，要求列示声明全文。

表3（Schedule 3）第四部分审计师报告的第4或第5节的要求是：如果审计师的观点是对经理人没有对计划方案做准确的会计记录或会计账务与经理人对计划方 16

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案的会计记录不符，或就审计师没有被给予审计所需的全部信息和解释，要求陈述事实。

（四）香港关于公司基本情况的披露要求

香港年报信息披露中关于公司基本情况的披露，主要体现在《上市规则》（Listing rule） 附录十六的第23、27、31和第32条的部分内容中，其中第23和27条的内容涉及公司财产，第31条为公司经营情况，第32条为管理层讨论与分析，具体如下：

1、第23条规定，如上市公司持作发展及／或出售、或投资之用的物业的任何百份比率（按第14.04(9)条所界定）超过5%，如物业持作发展及／或出售之用，则应披露该物业的地址，一般应包括邮政地址、地段编号，以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其它名称；如该物业尚在兴建，说明在年度报告日期当天的完工程度，并说明预计的竣工日期；说明现时的用途（例如：用作店铺、办公室、工厂或住宅等）；说明物业的地盘及楼面面积；及说明集团占该物业权益的百分比。如物业持作投资之用，则应披露该物业的地址、现时的用途、说明该物业是以短期、中期抑或长期租赁契约持有；如物业位于香港以外地区，则说明是否属永久业权。如上市公司的物业数目太多，则只须包括董事认为重大的物业的详情。

2、第27条规定，如上市公司曾（根据《上市规则》第5.01条）对物业资产或其它有形资产进行了评估，并把该评估载列于其首次公开招股的招股章程内，而且，上市公司于上市后发表的首份年度账目中，有关资产并没有按有关估值数额（或其后的估值数额）列账，则上市公司必须于上市后首份年报中披露以下额外资料：

（1）招股章程所载的物业或其它有形资产的有关估值数额；

（2）假如该资产以有关估值数额（或其后的估值数额）列账，损益表中将须披露额外扣除的折旧额（如有）。

3、第31条规定，上市公司要列出有关主要客户（如非与消费物品或服务有关，则指最终客户；如与消费物品或服务有关，则指最终批发商或零售商（视属何情况而定））及主要供货商（即非资本性物品的最终供货商）的资料如下： 17

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（1）最大的供货商所占的购货额百分比；

（2）五个最大的供货商合计所占的购货额百分比；

（3） 最大的客户所占的营业额或销售额百分比；

（4）五个最大的客户合计所占的营业额或销售额百分比；

（5）有关任何董事、董事的联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上的上市公司股本者），在上述(1)至(4)项披露的供货商或客户中所占的权益；如无此等权益，则作出相应的说明；

（6）如按上述第(2)项披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(1)、(2)及(5)项（有关供货商）所需的资料；

（7）如按上述第(4)项披露者少于30%，则须对此作出说明，但可免除披露上述第(3)、(4)及(5)项（有关客户）所需的资料。

4、第32条要求上市公司在其年报中另行列载有关集团会计年度内表现的讨论及分析，以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该会计年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易。上市公司董事至少应就下列事项加以评论：

（1）集团的资金流动性及财政资源。这可包括对截至资产负债表结算日的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况、承诺的借款额等方面的评论。涉及资本开支承诺及授权的集资需求，亦可提及；

（2）集团资本结构情况，包括债务到期偿还及责任到期须履行的概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围可涉及：资金来源和运用，以及为加强财务控制而制订的财政政策及目标；借贷、所持现金及现金等价物的货币单位；按固定息率所作的借贷有多少；使用金融工具作对冲用途；以及外币投资净额以货币借贷及／或其它对冲工具进行对冲的程度；

（3）集团的订货情形（如适用），以及发展新业务的前景，包括已推出或公布的新产品及服务；

（4）所持的重大投资以及该等投资在会计年度内的表现和前景；

（5）在会计年度内进行的有关附属公司及联营公司的重大收购及出售的详情；

（6）对董事会报告及账目所提供的分类数据作出评论。这可涉及行业类别的变化、行业内部的发展及它们对有关行业业绩的影响。这方面亦可包括市况的变 18

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化、已推出或公布的新产品及服务及它们对集团业绩的影响、营业额及边际利润的变化；

（7）（如适用）有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及认股期权计划，以及培训计划的详情；

（8）集团资产抵押的详情；

（9）集团未来作重大投资或购入资本资产的计划详情，并预计在未来一年如何就上述计划融资；

（10）资本与负债的比率；

（11）汇率波动风险及任何相关对冲；

（12）或有负债（如有）的详情。

（五）比较分析

对比各国年报中关于公司基本情况的披露要求，英国比较简明扼要，突出重点，对公司基本情况作了比较概括的披露；香港要求就比较具体，对物业等公司资产、公司经营的具体情况、以及深刻揭示公司经营情况的管理层讨论与分析都作了明确的披露要求；美国的要求则比较具体全面，又突出重点，从经营业务、公司拥有财产、公司所涉法律诉讼以及提交证券持有人表决事项几个方面对公司经营状况作了重点披露，基本涉及了公司经营情况的主要方面，这种披露要求使得使用者比较容易抓住重点，对公司的经营情况形成基本完整的概念。比较而言，我国年报中对公司基本情况的披露要求就比较繁冗琐碎，就非重点细节做了很多具体细致的规定，有些重要情况反而被遗漏，比如公司所拥有的财产状况在我国的年报披露要求里就没有被明确提及；而且披露的逻辑不清，关于公司的基本情况的披露散布在年报的不同部分，使用者要阅读完全部年报，经过仔细归纳后才能对公司经营情况形成基本完整的看法，使用起来很不方便。

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四、中外上市公司年报中关于权益变动及内控情况的披露要求比较

（一）我国关于公司权益变动及内控情况的披露要求

我国年报披露中关于公司权益变动及内控情况的披露要求主要体现在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》第二章第四节、第八节董事会报告中的第33、35、36和38条以及第九节监事会报告、第十节重大事项的第49条，具体如下：

1、第四节股本变动及股东情况要求公司按股份变动情况表和股票发行与上市情况披露股本变动情况，具体要求为：

（1）介绍到报告期末为止的前三年历次股票发行情况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等；

（2）对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动，应予以说明；

（3）介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

要求公司按以下要求披露股东情况：

（1）报告期末股东总数；

（2）持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，应分别披露其数额。如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位，外资股东。

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（3）对公司控股股东（包括公司第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议或其他法律安排能够控制公司董事会组成、左右公司重大决策的股东），若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法人代表、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近五年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

（4）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法人代表、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（5）公司前10名流通股股东的名称全称、年末持有流通股的数量和种类（A、

B、H股或其它）。如前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系的，应予以说明。

2、第八节董事会报告中涉及公司权益变动及内控情况的披露要求为：

（1）公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。

（2）公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

A、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

B、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

C、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情 21

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况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

（3）公司董事会报告应分析报告期内的财务状况、经营成果，包括（但不限于）报告期内总资产、股东权益、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额等比上年同期或年初数相比发生的重大变化及其原因。如利润构成发生变动，应分析变动原因。公司发生重大资产损失的，应披露对相关人员的责任追究及处理情况。公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的，应披露切实可行的解决措施以及行使追索权、落实内部追债责任的情况。公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

（4）对会计师事务所出具的有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

3、第九节监事会报告部分要求公司披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。要求监事会对下列事项发表独立意见：

（1）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（3）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（4）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（5）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

（6）如果会计师事务所出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

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4、第十节重大事项的第49条要求公司披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

（二）美国关于公司权益变动及内控情况的披露要求

美国年报中关于公司权益变动及公司内控情况的披露要求主要体现在第二部分，包括5个项目，具体披露要求如下：

1、项目5要求披露登记人的普通权益的市场交易情况、相关的股份持有人的情况和发行人购买权益证券的情况。具体包括：

（1）要求提供规章S-K的201条款(17 CFR 229.201)和规章S-K的701条款(17 CFR 229.701)所要求的关于所有的登记人在报告期间卖出的按照证券法没有登记的全部权益证券的信息内容。如果701条款信息先前已被包括在季度报表10-Q 、10-QSB (17 CFR 249.308a或 249.308b)中，或者临时报表8-K (17 CFR 249.308)中，则无须再提供。

（2）如果适用19xx年证券法的Rule 463 (17 CFR 230.463)，则必须提供规则 S-K的701(f)条款(这一章节的§229.701(f))所要求的信息内容。

（3）要求提供规则S-K的703条款(§229.703)所要求的对发生在报告覆盖的财政年度的第四季度的一个月内的任何回购的信息内容。提供月度基础上的对冲回购的信息披露。例如，如果第四季度开始于1月16日，结束于4月15日，则图表应该表现出从1月16日到2月15日，2月16日到3月15日，3月16日到4月15日的各月的回购情况。

2、项目6财务数据摘要要求提供规章S-K的301条款（§ 229.301）财务数据摘要所要求的信息内容。

3、项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析要求提供规章S-K的303条款（§ 229.303）所要求的信息内容。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露要求提供规章S-K的305条款（§ 229.305）所要求的信息内容。

4、项目8财务报表和补充数据要求提供符合规章S-X（§210）要求的财务报 23

中外上市公司年报披露模式比较研究

表，除了§ 210.3-05和 Article 11的要求之外，还有规章S-K的302条款（§ 229.302）所要求的补充财务信息。公司的财务报表及其分支机构的合并财务报表（按照Rule 14a-3(b)的要求）要求在此项目下披露。其他财务报表和明细表按照规章S-X的要求可以被归档为“财务报表明细表”，适用条款15（Item 15）、正表、财务报表明细表，以及8－K表等形式。

5、项目9注册会计师的更换和（公司）与注册会计师在会计和财务披露上的分歧要求提供规章S-K的304（b）条款（§ 229. 304（b））所要求的信息内容。

项目9A控制和程序要求提供规章S-K的307和308条款（§229.307 和 §229.308）所要求的信息内容。

项目9B其他信息要求无论10-K表是否有其他要求，上市公司必须在此项目下披露10-K表覆盖年度的第四季度的8-K表中要求披露的所有信息，但无须报告。

（三）英国关于公司权益变动及内控情况的披露要求

英国的年报对公司权益变动及公司内控情况的披露没有要求。

（四）香港关于公司权益变动及内控情况的披露要求

香港《上市规则》附录十六对公司权益变动及内控情况在年报中的披露要求具体为：

1、上市公司须在其财务报表中说明：

(1) 每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、以及其注册或成立的国家；如属在中国成立的附属公司，则须说明其根据中国法律注册的法人类别（例如：合同式合营公司或合作式合营公司）；

(2) 每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情。

2、 对于在有关会计年度内涉及本身的证券或其附属公司的证券的交易，上市公司须披露：

(1)上市公司或其附属公司所发行或授予的任何可转换证券、期权、权证或其它类似权利的类别、数目及条款等详情，以及上市公司或其附属公司因该项发行或授予而获得的收益；

(2)任何人士根据上市公司或其附属公司在任何时间发行或授予的可转换证

24

中外上市公司年报披露模式比较研究

券、期权、权证或其它类似权利，行使转换权或认购权的详情；

(3)上市公司或其附属公司赎回或购回或注销其可赎回证券的详情，以及该等证券在资产负债表结算日当天尚未赎回的证券数额；

(4) 上市公司或其附属公司在该会计年度内购回、出售或赎回其上市证券的详情；或作适当的否定声明。上述说明须包括上市公司购回、出售或赎回该等证券所支付或收取的价格总额，并应区别：A、在本交易所；B、在另一家证券交易所；

C、通过私人安排；D、通过公开要约购回或出售的证券。有关说明亦须区别由上市公司购回（并因而注销）的上市证券，以及由上市公司附属公司购回的上市证券；

3、上市公司如发行股本证券以换取现金，但并非按持股比例向其股东发行，而且该项发行并未征得其股东的特别批准，则须说明：(1)发行证券的原因；(2) 发行的股本证券的类别；(3)就每类股本证券而言，发行的数目及其面值总额；(4)每张证券的发行价；(5)上市公司从每张证券可得的净价；(6)如获分配证券者少于6人，则列明各人的姓名或名称；如获分配证券者为6人或6人以上，则对该等人士作一整体性的简介；(7)有关证券在订定发行条款当日（列明日期）的市价；(8)所得款项的用途。

4、海外发行人或中国发行人须说明（如适用）上市公司注册或成立的司法管辖区并无优先购买权。

5、上市公司须说明在过去三年内任何一年，有没有更换审计师。

（五）比较分析

就公司权益变动及内控情况的披露要求比较而言，各国差别较大，英国的年报披露要求里根本没有涉及此项内容；我国和香港、美国就公司权益变动的披露要求基本类似，唯后两者要求更详细些，这在一定程度上与其发行制度和发行品种较多有关；内控方面，我国对募集资金的使用情况要求披露较为严格，这与我国市场上上市公司圈钱现象严重，只重发行，不重回报有关；而美国则是对其管理当局对财务和经营成果的讨论与分析、财务报表和补充数据要求、内部控制及控制程序规定较细，这与其重点防范上市公司以会计手段操纵财务结果的目的相符；香港对附属公司的情况作了较为详细的规定，是由于香港市场上跨国公司和 25

中外上市公司年报披露模式比较研究

异地上市的情况较为普遍，对附属公司的情况作较为详细的规定有助于提高信息披露的质量，减少会计操纵和欺诈的风险。

五、中外上市公司年报中关于公司治理情况的披露要求比较 这一部分涉及的内容主要包括董事、高级管理人员等的报酬标准及持股情况、关联关系和关联交易、中介机构收费情况等，主要体现在对董事、高级管理人员等的监管和激励上。

（一）我国关于公司治理情况的披露要求

1、第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况要求公司披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（1）基本情况，主要是现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。董事、监事如在股东单位任职，应说明职务及任职期间。

（2）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

（3）年度报酬情况，包括董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等），金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。要求公司按自己的实际情况划分年度报酬数额区间，披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数，并列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

（4）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。披露聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。

2、第六节公司治理结构要求公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异， 26

中外上市公司年报披露模式比较研究

应明确说明。公司应介绍独立董事履行职责情况。如独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。

3、第十节重大事项中的第46条要求公司披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5％以上的，须披露详细情况。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

（1）购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应对关联交易的必要性和持续性作出说明。

（2）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的，应说明原因。

（3）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、资产规模、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况。

（4）公司与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（5）其他重大关联交易。

（二）美国关于公司治理情况的披露要求

美国年报披露中关于公司治理情况的披露要求体现在第三部分，包括5个方面的披露内容。

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中外上市公司年报披露模式比较研究

1、项目10登记人的董事和经理要求提供规章S-K的401、405和406条款（§ 229.401, § 229.405和§ 229.406）所要求的信息内容。

2、项目11经理报酬要求提供规章S-K的402条款（§ 229.402）所要求的信息内容。

3、项目12某些享有收益权的所有者和管理当局的证券持有情况和相关股票持有人事项要求提供规章S-K的201（d）条款（§ 229.201(d)）以及规章S-K的403条款（§ 229.403）所要求的信息内容。

4、项目13关联关系和关联交易要求提供规章S-K的404条款（§ 229.404）所要求的信息内容。

（1）在审计费标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供专业服务而支付给主办会计师的总费用，这些专业服务包括：审计登记人的年度财务报表，审核包括10-Q (17 CFR 249.308a)表或 10-QSB (17 CFR 249.308b)表在内的财务报表，以及在财政年度内提供的其他通常由会计师提供的与法规以及法规的调整和生效等相关的服务。

（2）在审计相费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供担保及相关服务而支付给主办会计师的总费用，这些担保和服务与就登记人的财务报表进行审计和审核的行为合理相关，且没有在14A明细表的9(e)(1)条款项下报告。登记人应在本项目下披露这种服务的性质及相关费用。

（3）在税收费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师就税收合规、税收建议提供以及税收计划等服务而支付给主办会计师的总费用。登记人应在此项下披露这些服务的性质及相关费用。

（4）在所有其他费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供的14A明细表的9(e)(1)到9(e)(3)条款之外的产品和服务而支付给主办会计师的总费用。登记人应在此项下披露这些服务的性质及相关费用。

（5）A、披露规章S-X的Rule 2-01的(c)(7)(i)节中所描述的审计委员会正式批准之前的方针和程序。B、披露适用规章S-X的Rule 2-01的(c)(7)(i)(C)节的被审计委员会正式批准的14A明细表的9(e)(2)到9(e)(4)条款中所描述的服务的百分比。

（6）如果大于50％，披露主办会计师的全职雇员之外的其他人员消耗在主办会计师审计登记人的最近财政年度的财务报表的业务上所耗费的小时数的百分比。 28

中外上市公司年报披露模式比较研究

5、项目14主要会计收费和服务要求提供14A明细表的9（e）条款（§240.14a-101）所要求的信息内容。要求：

（1）在审计费标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供专业服务而支付给主办会计师的总费用，这些专业服务包括：审计登记人的年度财务报表，审核包括10-Q表 (17 CFR 249.308a)或 10-QSB表 (17 CFR 249.308b)在内的财务报表，以及在财政年度内提供的其他通常由会计师提供的与法规以及法规的调整和生效等相关的服务。

（2）在审计相关费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供担保及相关服务而支付给主办会计师的总费用，这些担保和服务与就登记人的财务报表进行审计和审核的行为合理相关，且没有在14A明细表的9(e)(1)条款项下报告。登记人应在本项目下披露这种服务的性质及相关费用。

（3）在税收费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师就税收合规、税收建议提供以及税收计划等服务而支付给主办会计师的总费用。登记人应在此项下披露这些服务的性质及相关费用。

（4）在所有其他费用标题项下，披露最近两个财政年度每一年为主办会计师提供的14A明细表的9(e)(1)到9(e)(3)条款之外的产品和服务而支付给主办会计师的总费用。登记人应在此项下披露这些服务的性质及相关费用。

（5）A、披露规章S-X的Rule 2-01的(c)(7)(i)节中所描述的审计委员会正式批准之前的方针和程序。B、披露适用规章S-X的Rule 2-01的(c)(7)(i)(C)节的被审计委员会正式批准的14A明细表的9(e)(2)到9(e)(4)条款中所描述的服务的百分比。

（6）如果大于50％，披露主办会计师的全职雇员之外的其他人员消耗在主办会计师审计登记人的最近财政年度的财务报表的业务上所耗费的小时数的百分比。

（三）英国关于公司治理情况的披露要求

英国年报披露中关于公司治理情况的披露要求主要体现在第五部分：理事（信托人）报告。要求就年度会计期间提交给股东的托管人报告应陈述从托管人的观点，经理人在期间内管理计划方案是否：1、符合信托协议、计划方案细则以及法律第81节下有效的所有规则对托管人和经理人的投资和借款权力限制，以及2、否 29

中外上市公司年报披露模式比较研究

则按照信托协议和其他规章的条款，如果经理人未尽其责，陈述其未尽责的方面及托管人就此已经采取的措施步骤。

这里体现的主要是信托人对管理层的监督和评价。

（四）香港关于公司治理情况的披露要求

香港年报披露中关于公司治理情况的披露要求具体为：

1、对于那些未能根据《上市规则》第14A.31条获豁免的关联交易，上市公司须根据《上市规则》第14A.45条披露有关交易的详情； 对于那些未能根据《上市规则》第14A.33条获豁免的持续关联交易，上市公司须根据《上市规则》第14A.45及14A.46条披露有关交易的详情； 如上市公司在其年度报告中，根据由香港会计师公会发出的《会计实务准则》的“关联方披露事项”或适用的《国际财务汇报准则》，列载关连交易或持续关连交易（视属何情况而定）的详情时，须具体阐述该交易是否归入《上市规则》第14A章有关“关联交易”或“持续关联交易”的定义（视属何情况而定）。上市公司亦须确认是否已符合《上市规则》第14A章的披露规定。

2、上市公司应提供董事及高层管理人员简短的个人数据。此等数据包括姓名、年龄、其于上市公司或该集团的其它成员公司担任的职位、其于上市公司或该集团的服务年资，以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其它数据（如业务经验）。倘任何董事及高层管理人员与其它董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系。此等关系为：配偶；与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市公司的董事为另一间公司的董事或雇员，以及该公司拥有上市公司股份及相关股份中的权益，而此等权益根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露，则此事实须予披露。

上市公司的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括上市公司附属公司的董事，以及上市公司的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。就中国上市公司而言，凡本段中提及董事及高层管理人员之处，也包括监事。有关在会计年度内由上市公司委任的独立非执行董事，如其未能符合《上市规则》第3.13条所载的任何一项独立指引，上市 30

中外上市公司年报披露模式比较研究

公司须披露其认为或视该名独立非执行董事为独立人士的理由；上市公司须确认其是否已经根据《上市规则》第3.13条收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函，以及其是否仍然认为有关独立非执行董事属独立人士。

3、上市公司须列载与董事、最高行政人员及其它人士的权益有关的资料如下：

(1)说明在资产负债表结算日当天，上市公司每名董事及最高行政人员在发行人或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓，而该等权益及淡仓：A、一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所记录者；B、如依据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》通知上市公司及本交易所一样（就此分段而言，有关规定被视为同样适用于中国发行人的监事，适用程度一如董事）；C、如无上述权益，或无授予或行使上述权利，应如实说明；

(2)须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下，则毋须披露有关资料：A、如董事在上市公司或其附属公司股份中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；B、 如董事在上市公司附属公司的股份中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市公司为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益。如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作一项一般声明，说明董事持有资格股。

(3) 说明在有关年度结算日当天，上市公司董事或最高行政人员以外的人士，在上市发行人股份及相关股份中拥有的权益或淡仓，一如根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册所载录者；此外，并须说明有关权益及淡仓的数额。如并无该类权益及淡仓记录在登记册内，则应如实说明；如任何权益出现重迭拥有的情况，应详加说明。就中国发行人而言，这里提及董事或最高行政人员之处，也包括监事。

4、如有董事拟在下次股东周年大会上重选连任，则上市公司须说明有关服务合约尚未届满的期间（该等合约属雇主在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止者）。如无该等服务合约，则如实说明。

就中国上市公司而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。上市公司须列 31

中外上市公司年报披露模式比较研究

载任何根据《上市规则》第13.69条而获豁免遵守有关规则的服务合约的详情。

5、上市公司须列载其董事仍然或曾经直接或间接拥有重大权益的重要合约（在会计年度内或结束时仍然生效者）的详情。如无该类合约，如实说明。

就中国发行人而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。“重要合约”（contract of significance）是指就任何交易计算出来的百份比率（按《上市规则》第14.04(9)条所界定）是1%或1%以上。或尽管已注明有关百分比的规定，但若不列某项合约的详情会改变或影响到依赖有关资料的人士所作的判断或决定，则该合约即被视为属上市公司的“重要合约”。

6、上市公司须列载：

(1) 上市公司或其任何一家附属公司与控股股东或其附属公司之间所订的重要合约详情；“控股股东”（controlling shareholder）指在上市发行人的股东大会上有权行使：A、（就中国发行人而言）30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权的股东；或有能力控制组成上市公司董事会大部份成员的股东；B、（在其它情况下）30%（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权的股东；或有能力控制组成上市发行人董事会大部份成员的股东。

(2) 控股股东或其附属公司向上市公司或其附属公司提供服务的重要合约详情。

7、上市公司须提供有关股东已放弃或同意放弃任何股息的安排的详情。 如股东已同意放弃将来的股息，则除了说明有关详情外，还须一并说明在过去一个会计年度内应付股息的详情。如上市公司在有关的历年内曾就每股股份派付若干股息，而股东放弃的股息数目不大，则可不予披露。

8、上市公司须在其财务报表具名载列下述有关现任及离任董事的薪酬的资料：

(1) 会计年度内的董事袍金1金额；

(2) 董事的基本薪金、房屋津贴、其它津贴及非现金利益金额；

(3) 在会计年度内，为现任董事或离任董事所付的退休金计划供款金额；

(4) 在会计年度内，由上市公司、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其1 出自：Listing rule 附录16：24条

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中外上市公司年报披露模式比较研究

业绩计算的已支付或应付予董事的花红金额（不包括下列(5)及(6)项披露的款额）；

(5) 在会计年度内，为促使董事加盟或在董事加盟上市公司时已支付或应付予董事的款项金额；

(6) 在会计年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为上市公司集团内成员公司董事的职位或其它管理人员职位而已支付或应付予他们的款项金额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其它款项（不包括上述(2)至(5)项披露的款额）。

上述第(2)至(6)项（包括首尾两项）所要求分析的款额，为根据《公司条例》第161(1)条要求上市公司在财务报表内披露的款额；如董事按合约规定享有固定款额的花红，则该花红在性质上多属基本薪金，因此须按上述第(2)项的规定予以披露；；除了酌情花红之外，董事按合约规定享有而并非定额的所有花红，以及厘定该笔花红金额的准则，须按上述第(4)项的规定予以披露； 就中国发行人而言，凡文中提及的董事或离任董事之处，也指及包括监事或离任监事（视何者适用而定）。

上市公司须载有有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬安排的详情。如董事已同意放弃将来的薪酬，则除了说明有关详情外，还须一并说明在过去一个会计年度内应计薪酬的详情。无论薪酬来自上市公司、其附属公司或其它人士，本规定均属适用。

上市公司须载有下述有关集团薪酬政策的资料：(1) 概述薪酬政策以及集团任何长期的奖励计划；以及(2) 厘定支付予其董事薪酬的准则。

9、上市公司须在其财务报表内披露会计年度内获最高薪酬的五名人士的资料。就此而言，薪酬并不包括已付或应付予该名人士的销售佣金。如该五名人士均为上市公司的董事，而本段所需资料已在董事薪酬项下予以披露，则只须就此事实作出适当声明，毋须再作其它披露。如有一名或一名以上最高薪酬人士的资料并未列入董事薪酬一项，则须披露下列资料：

(1) 会计年度内的基本薪金、房屋津贴、其它津贴及非现金利益总额；

(2) 在会计年度内所付的退休金计划供款总额；

(3) 在会计年度内，由上市公司、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予该高薪人士的花红总额（不包括下列(4)及(5)项披露的款额）；

(4) 在会计年度内，为促使该高薪人士加盟或在该高薪人士加盟上市公司或集 33

中外上市公司年报披露模式比较研究

团时已支付或应付予该高薪人士的款项总额；

(5) 在会计年度内，为补偿该高薪人士因其失去上市公司集团内成员公司的任何管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其它款项（不包括上述(1)至(3)项披露的款额）；

(6) 有关高薪人士薪酬（按上述(1)至(5)项所支付的款项）等级的分析，说明获支付各级薪酬的高薪人士人数；其薪酬等级，港币0元至100万元为第一级，100万元以上的，则每级最高限额为港币50万元的整倍数，而每级首尾相差港币499,999元。

毋须披露获最高薪酬的个别人士的身份，除非该名人士是上市公司的董事。

10、上市公司须披露有关退休金计划的资料如下：

(1) 该集团施行的主要计划（一个或以上）的性质（即不论其为界定利益计划抑或界定供款计划）；

(2) 简要说明如何计算供款或该利益计划的资金来源；

(3) 雇主在会计年度计入损益表的退休金费用；

(4) 如属界定供款计划，则载列有关雇主是否可以动用已被没收的供款（即雇员在有关供款归其所有前退出该计划，由雇主代雇员处理的供款），以减低现有的供款水平；如属可以动用，则列出该年度内所动用的数额及截至资产负债表结算日可用作该项用途的数额；及

(5) 如属界定利益计划，载列最近期由独立精算师以该计划持续运作为基础而做出的正式评估报告的要点（评估日期不得早于账目结算日期前三年）或其后就该计划做出的正式独立审核报告的要点。其中须披露下列资料： A、 精算师的姓名（名称）及资格，采用的精算方法和主要假设的简要说明； B、 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值（除非该资产由一名独立受托人管理，则可免除此项数据）； C、以百分比表示的供款水平；及D、 就上述C项所示的任何重大盈余或不足做出评论（包括不足的数额）。

11、上市公司须就有关集团载有一份由董事会就其企业管治常规独立编制的《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录二十三所规定的资料。在合理和适当的范围内，发行人可在《企业管治报告》中提述载于年报的有关资料。任何此等提述必须清楚明白，不得含糊，《企业管治报告》不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。

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（五）比较分析

英国关于公司治理情况的披露要求主要体现在理事（信托人）报告里，此报告从信托人的角度，对管理层的经营活动进行监督，评价经理人是否尽责及合规，并在必要时采取措施规管经理人。这种治理结构有点类似我国监事会对管理层的监督。英国的理事（信托人）报告里对董事、高级管理人员等的报酬标准及持股情况、关联关系和关联交易、中介机构收费情况等方面的情况未作披露要求。

美国和香港的年报中则对董事、高级管理人员等的个人信息、报酬标准、持股情况、养老金、贷款等其他财务安排、各种关联关系和关联交易、中介机构收费情况等相关公司治理情况的信息做了细致的规定和披露要求；香港就公司治理情况提出由董事会就其企业治理常规独立编制《企业管治报告》。该报告须至少就有关年报所述会计期间载有附录二十三所规定的资料。体现了对公司治理情况的高度重视。

相对而言，我国对公司治理情况的披露要求则不够明晰、充分，披露要求多陷于细枝末节之中，没能抓住重点，如第五节董事、监事、高级管理人员部分，要求披露基本情况、主要人员任职和主要工作经历、年度报酬情况、主要人员解、聘任情况，但对形成公司治理结构内涵的通过薪酬和其他激励安排解决股东和经理人之间委托代理关系的安排情况的实质性披露没有涉及。第六节公司治理结构也存在同样问题，对公司独立董事履行职责情况的介绍、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分离仅是公司治理的表面和初步安排，没有涉及公司治理问题的实质。而对高级管理人员的考评及激励机制、相关建立机制的建立和实施情况的披露要求则不够充分和体现实质，具体披露实践中也多流于形式，没有实质性内容。

值得一提的是，我国公司治理结构中的监事会是我国所独有的，美国、英国和香港均无此机构设置，设置此机构的目的在于在我国信托关系不够明晰、信托人缺位的情况下代替信托人行使对管理层和董事会的监督权，我国年报中的监事会报告类似英国的理事（信托人）报告，但其披露内容要求与董事会报告在很多方面是重复的，在公司治理机构中其存在的实质意义不大。

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中外上市公司年报披露模式比较研究

六、中外上市公司年报中关于公司财务状况的披露要求比较

（一）我国关于公司财务状况的披露要求

我国年报关于公司财务状况的披露要求主要体现在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》第二章的第十一节财务报告部分，具体内容为公司应披露审计意见全文、经审计会计报表及其附注。会计报表要求包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。编制合并会计报表的公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。被合并企业的会计报表必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。除会计报表之外，会计报表附注也是财务报告中不可缺少的一个组成部分，要求会计报表附注对比较式报表的两个日期或期间的数据均做出说明。会计报表附注要按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证监会发布的相关规定编制。

（二）美国关于公司财务状况的披露要求

美国年报关于公司财务状况的披露要求主要体现在10-K表的第四部分的项目15：列表、财务报表明细表和8-K报表（Exhibits, Financial Statement Schedules, and Reports on Form 8-K）。

项目15的具体内容为：

1、列示下列文件编制为报告的一部分：

（1）所有财务报表。

（2）10-K表项目8财务报表和补充数据及其（b）节以S-18报表的形式编制有价证券申请上市登记表生效的第一个财政年度编制的10-K表包括的财务报表明细表。

（3）规章S-K的601条款(§ 229.601)及其（b）节列表（Exhibits）所要求披露的内容。列表中要明确本报告中按照下述B款的形式要求编制的每一个经营合同或者补偿计划安排。

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中外上市公司年报披露模式比较研究

2、登记人应按照规则S-K的601条款(§ 229.601)的形式要求编制格式。

3、登记人应以这种财务报表明细表的形式编制规则S-X(17 CFR 210) 所要求的财务报表，这些财务报表按照Rule 14a-3(b)不包括在给股东的年度报告中，内容包括：

（1）没有被合并的分支机构的单独的财务报表，以及50％或以下的拥有人；

（2）证券已被抵押的子公司的单独的财务报表；

（3）明细表。

（三）英国关于公司财务状况的披露要求

英国年报关于公司财务状况的披露要求主要体现在FSA制定的《1991金融服务规章（受管制报表）》（The Financial Services(Regulated Schemes)Regulations 1991）的表3（Schedule 3）的第三部分比较表、第四部分审计师报告及第四部分附审计师对会计简表的综述部分。具体内容如下：

1、第三部分比较表中关于公司财务状况的披露内容包括：

（1）最近5个历法年的业绩记录，若计划方案的存在不到5年，列示自其存在以来的业绩记录；显示这些年中每一年股份单位最高发行价格和最低赎回价格；显示经调整股份单位分拆或合并的每一年内每一股份单位应计的净收益或，对于累计股份而言，每一股份单位应分派的净收益；（每一股份单位应计的净收益，在累计股份的情况下，这些年中每一年的分配考虑期间内股份单位的任何分拆或合并）这些年中每一年应计或，对于累计股份而言，应分配的期初每?1000的净收益，（分配给相关期间开始时每?1000投资的累计净收益）；

（2）最近3个会计年度期间（若此计划方案的存在不到3个会计年度，此计划方案存在的全部期间），每一年末计划方案的财产的总净资产值，以及每一股份单位的净资产值和现存股份单位的数目或这些年的每一年年末确信存在的股份数目；

（3）若在此比较表覆盖的期间内有过对此计划方案的规模有重大影响的合并或重建计划，或计划方案的投资目标有过改变，要求披露关于此合并、重建或改变投资目标的日期，并对其特性做简要描述。

2、第四部分审计师报告中要求：就任何年度会计期间提交给股东的审计师报告，应陈述从审计师的观点，是否期间内会计账目的编制完全符合一般接受的会 37

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计准则和IMRO19xx年1月颁布的《授权单位信托计划的推荐惯例》（Statement of Recommended Practice relating to Authorized Unit Trust Schemes），及相关规章和信托协议；并且如果与上述标准有任何实质性偏离，说明偏差是什么及其原因；并且说明从审计师的观点，是否会计账目给出了期间内关于计划方案资产净收益和净损益以及期末计划方案的财务状况的真实、公允的观点；如果审计师的观点是经理人没有对计划方案做准确的会计记录或会计账务与经理人对计划方案的会计记录不符，或就审计师所知其没有被给予审计所需的全部信息和解释，要陈述事实；如果审计师的观点是经理人期间报告中给出的信息与会计账务不符，也要陈述事实。

3、第四部分附审计师对于会计简表的综述中要求，对于任何会计年度的会计简表，审计师应陈述从审计师的角度，会计简表是否与会计账务全文一致，并且是按照IMRO19xx年1月颁布的《授权单位信托计划的推荐惯例》（Statement of Recommended Practice relating to Authorized Unit Trust Schemes）中涉及会计简表的部分以及相关规章和信托协议进行准备的。

（四）香港关于公司财务状况的披露要求

香港年报关于公司财务状况的披露要求在《上市规则》附录十六中做了明确规定，指出了其应依据的准则和具体条款。

1、附录十六对财务报表的披露要求规定了依据不同的会计准则（包括《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》和《美国公认会计原则》）编制的财务报表分别应具体依据的条款：若上市公司根据《香港财务汇报准则》编制年度财务报表，须包括《会计实务准则》第26号所规定的数据；若根据《国际财务汇报准则》编制年度财务报表，则须包括《国际会计准则》第14号所规定的数据；若根据《美国公认会计原则》编制年度财务报表，则须包括《美国公认会计原则》中关于分部汇报的相关会计准则所规定的资料。

2、上市公司须说明其截至资产负债表结算日可供分派予股东的储备。如为香港发行人，须根据《公司条例》第79B条的规定计算；如是其它情况，则须根据适用于上市公司注册成立所在地的法定条文的规定计算；如无该等条文，则根据公认会计原则计算。

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中外上市公司年报披露模式比较研究

3、如财务报表所载的净收入与上市公司曾发表的盈利预测有重大差异，则上市公司应解释差异的原因。

4、上市公司须以比较表的形式，载列在过去五个会计年度内，集团已公布的业绩、资产及负债的摘要。如有关业绩与资产负债表并非按一致的基准编制，则须在摘要内做出解释。

5、海外发行人或中国发行人须列载使其上市证券的持有人能够取得税项减免所需的数据，而有关的税项减免是因其持有该等证券而享有的。

6、上市公司须于财务报表内列载有关贷款及借款的资料，包括：(1) 除非上市公司为银行，否则须提供有关贷款及借款的分析，即在资产负债表结算日当天，其须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其它借贷，以及此两项的总金额： (a) 即期或一年内； (b) 一年以上，但未超过两年的期间；(c) 两年以上，但未超过五年的期间；及(d) 五年以上；(2) 说明在有关会计年度内拨作资本的利息数额。

（五）比较分析

就上市公司财务状况的披露要求比较而言，除各国（地区）所依据的会计准则有所不同之外，披露要求本身并无本质的区别。但所依据会计准则的不同就决定了各国（地区）年报财务信息披露的不同质量差别。《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》和《美国公认会计原则》对财务信息的披露要求显然更高。我国如欲在信息披露质量方面实现与国际接轨，上市公司的信息披露依据国际通用会计准则将是大势所趋。

此外，我国对财务数据强制披露的时间明显短于美、英和香港，后三国（地区）均要求披露过去5年的财务数据，唯我国仅要求披露过去3年的数据。

七、对我国年报信息披露改进的几点建议

我国证券市场的发展历史不长，证券和信托意识也不是我国文化中固有的内容，整个证券市场从无到有构建的过程，就是我们借鉴和学习西方证券文化的过程，我国证券市场的所有制度都要从西方发达国家学习和引进，各项制度的完善将是一个渐进的过程，这个过程不可能一蹴而就，其中不可避免会出现一些问题。 39

中外上市公司年报披露模式比较研究

通过以上对我国、美国、英国和香港年报信息披露模式的对比分析，针对当前我国年报信息披露存在的主要问题和不足，提出以下几点改进建议:

（一）完善年报信息披露相关制度，强化对年报信息披露的指导

1、把年报格式和内容准则分开，实行“小格式准则”、“大内容准则”的制订模式

我国目前年报披露的具体编制依据是证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（20xx年修订）》，这是一个格式准则和内容准则合一的指引，美、英和香港则都是格式准则和内容准则分开的编制指引，年报指引的格式准则和内容准则合一是否是比较有效的披露依据很值得商榷。从我国年报披露的质量和出现的诸多问题来看，把年报披露指引的格式和内容分开来界定可能更有利于加强对年报信息披露工作的指导。建议借鉴美国的立法和制定规则的经验，把年报格式和内容准则分开，采用“小格式准则、大内容准则”的制订模式，在格式准则中以较少篇幅说明需要披露的项目和顺序，在内容准则中以较多篇幅详细说明如何编制这些项目，给编制者提供具体指导。对一些能够用较短文字说明编制内容的项目，可以直接在格式准则中说明。

2、缩短披露时间，提高年报披露的时效性，并对不同公司制定不同期限

我国年报目前的披露时间要求是会计年度结束后4个月内，对所有公司要求相同，不区别公司类型。从跟美、英和香港的对比来看，英国的年报披露时间要求长于我国，香港与大陆相同，美国的披露时间要求最短，而且对不同公司区别对待，越大型公司的披露时间越短。建议我国年报披露时间要求借鉴美国的做法，把披露时间缩短到会计年度结束后3个月以内，并区分不同公司分别对待，较大型公司披露时间要求适当缩短，提高上市公司年报披露的实效性。

3、设置专门信息披露处理机构，建立网上信息申报制度

我国目前的年报披露由证监会和两个交易所各自的部门分别处理，没有象美国和英国那样，有专门的信息公司来处理；披露渠道上网络和报刊兼有，电子申报渠道不够畅通。建议我国在年报信息披露的渠道方面借鉴英美的做法，成立相对独立的专门实体，集中处理上市公司的信息披露，建立快速申报和披露网络， 40

中外上市公司年报披露模式比较研究

提升信息披露的时效性和透明度。

4、加大对年报信息披露违规的处理力度

发达国家对年报信息披露违规的处理注重法治，规则完善，可操作性强，责任落实明确，实施有力。比较而言，我国对年报信息披露中的违规行为的处罚做了法律层面的规定，但细则界定不像美英具体清晰，从而降低了其可操作性。交易所层面的违规处置则显得惩戒手段有限，处置力度不够。

建议首先从法治层面上对违规行为做出清晰的界定，完善规则，把责任落到实处，增强对违规行为处理的可操作性，增大交易所层面的违规处置权限，加大对年报信息披露违规的处理力度。

（二）以有效披露和全局观念重构年报信息披露的格式和内容

美国和英国的年报披露的格式要求都很明晰，逻辑严密，披露内容完整、重点突出。美国的10-K表按内容分为结构清楚的四大块：第一部分包括4个项目：经营业务、财产、法律诉讼和提交证券持有人投票表决的事项，整个部分的披露内容构成了对公司经营基本情况的概括披露；第二部分包括5个项目：上市公司的普通权益的市场交易情况、相关的股份持有人的情况和发行人购买权益证券的情况、财务数据摘要、管理当局对财务状况和经营成果的讨论与分析以及关于市场风险的定量和定性披露、财务报表和补充数据、注册会计师的更换和（公司）与注册会计师在会计和财务披露上的分歧、控制和程序及此10-K表覆盖年度的第四季度的8-K表中的内容，这部分披露要求形成了公司权益变动及公司内控情况；第三部分内容主要涉及公司治理情况的披露，包括上市公司的董事和经理情况、经理报酬、某些享有收益权的所有者和管理当局的证券持有情况和相关股票持有人事项、关联关系和关联交易、主要会计收费和服务等5个项目；第四部分为财务报告的列表和明细表。

英国年报披露的Schedule 3的格式和逻辑更加清晰，整个报告清楚地分为四个部分：经理人报告、过往业绩比较表、审计师报告和理事（托管人）报告。

香港市场年报披露尽管没有类似10-K和Schedule 3的格式指引，其《上市规则》附录十六中对年报每一重要内容的披露要求也非常明确。

我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容 41

中外上市公司年报披露模式比较研究

与格式>（20xx年修订）》第二章对年报的具体编制指引中四十条披露要求分为十二节，各部分内容混杂在一起，年报内容整体逻辑性不强，没有形成清晰的逻辑主线，不能就公司经营情况披露的各个主要方面集中形成全面描述。

而且，结构清晰容易突出重点，这一点在美国10-K表和英国Schedule 3中都表现得比较明显。

建议以“有效披露”理念从全局把握整个年报披露的结构和内容要求，借鉴美国10-K表和英国Schedule 3的格式和内容，在深刻理解制定此披露格式和内容的披露理念的基础上，适当删减一些非重点内容，去除信息噪音，突出对重点内容的披露要求，适当控制年报项目，重构我国年报信息披露的格式和内容，增强年报信息披露的逻辑性，使得年报信息披露完整、准确，真实地反映上市公司的经营状况。

（三）对公司基本情况披露的建议

1、我国公司基本情况披露中存在的问题

我国年报对公司基本情况的披露要求不够完整全面、重点突出，细枝末节的规定太多方面，具体而言，与国外相比，在以下方面有欠缺：

（1）经营信息方面，主要是销售、产品、经营等方面的业务数据的信息，以及管理层对以上业务数据的分析；前瞻性（预测性）信息，主要是对上述业务数据所作有关未来发展的信息，如公司的业务规划、盈利预测等；公司背景信息，主要是有关行业方面，公司的历史背景，政府对公司经营方面的特殊规定，公司的一些特殊阶段性事件等；未确认无形资产的信息，以及无形资产中的人力资源的确认问题。

（2）公司资产方面，对物业等公司所拥有资产信息披露不足。

（3）对公司基本情况的一些非重点内容的披露要求就比较繁冗琐碎，用较多篇幅做了很多具体细致的规定，如重要提示及目录、公司基本情况简介里的一些内容等。

2、对公司基本情况披露的建议

针对这些问题，建议我国适当借鉴美、英和香港三地的披露要求和逻辑体系，重组我国年报披露体系和内容要求：

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中外上市公司年报披露模式比较研究

（1）删减一些不重要的细节末节的内容，如重要提示及目录、公司基本情况简介里的一些内容可以考虑从正文中删除，以附件或附属内容披露；会计数据和业务数据摘要的披露要求可以更加简略；

（2）建议把散落在不同部分的内容归纳重组，从业务发展、公司资产、正常经营之外的诉讼情况、未来目标和策略等几个主要方面对公司基本经营情况进行披露，完整表现公司真实状况。

（3）在我国年度报表里明确增加披露公司所拥有资产，包括物业等在内的详细情况。

（四）对公司权益变动及内控情况披露的建议

1、我国公司权益变动及内控情况披露中存在的问题

这一部分，我国与国外的区别主要表现在对公司内控情况的披露上，我国缺少的部分在于：

（1） 没有对市场风险的定量和定性披露要求；

（2） 没有对公司内部控制和程序披露的明确要求；

（3）管理当局对财务和经营成果的讨论与分析不够有深度，对未来经营情况的预测没有明确披露要求；

（4）对附属公司的情况披露缺乏详细具体的规定。

2、对公司权益变动及内控情况披露的建议

鉴于我国上市公司内控方面的落后情况，建议我国借鉴美国和香港的制度，严格财务报表和附属公司的信息披露要求，对财务和经营成果的讨论与分析、财务报表和补充数据要求、内部控制及控制程序做细致的规定，增强公司内控情况，增加定量信息披露要求，尤其是在风险的度量上。

（五）对公司治理情况披露的建议

1、我国公司治理情况披露中存在的问题

我国对公司治理情况的披露要求多陷于细枝末节之中，不能抓住重点，对一些问题的披露要求流于形式，没有实质性内容。主要表现为我国对公司治理情况 43

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的披露要求仅停留在表面，如第五节董事、监事、高级管理人员部分，要求披露基本情况、主要人员任职和主要工作经历、年度报酬情况、主要人员解、聘任情况，但对形成公司治理结构内涵的通过薪酬和其他激励安排解决股东和经理人之间委托代理关系的安排情况的实质性披露没有涉及。第六节公司治理结构也存在同样问题，对公司独立董事履行职责情况的介绍、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分离仅是公司治理的表面和初步安排，没有涉及公司治理问题的实质。而对高级管理人员的考评及激励机制、相关建立机制的建立和实施情况的披露要求则不够充分和体现实质，具体披露实践中也多流于形式。

2、对公司治理情况披露的建议

建议我国在公司治理情况的披露要求方面，综合借鉴美、英和香港就此议题披露要求所体现的披露思想和披露实质，在公司治理情况的披露要求方面，删减和忽略一些细枝末节的规定，对真正能体现解决股东和经理人之间委托代理关系的实质性安排的披露加强，促进公司治理结构的改善。

（六）对公司财务状况披露的建议

1、我国公司财务状况披露中存在的问题

我国目前财务信息披露依据的国内会计准则与国际通用会计准则还有很大区别，所依据会计准则的不同就决定了各国（地区）年报财务信息披露的不同质量差别。《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》和《美国公认会计原则》对财务信息的披露要求显然更高。此外，我国对财务数据强制披露的时间明显短于美、英和香港，后三国（地区）均要求披露过去5年的财务数据，唯我国仅要求披露过去3年的数据。

2、对公司财务状况披露的建议

建议上市公司的信息披露依据的会计准则向国际通用会计准则靠拢，并延长我国上市公司财务数据的披露时间到5年。

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中外上市公司年报披露模式比较研究

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