注:? 划横线部分为王小军律师行之修改意见

牋牋 日期:30/7/2003

香港xxx（中国）投资控股有限公司

设? 立

xxx（中国）投资有限公司

?

可行性研究报告

香港xxx（中国）投资控股有限公司

二零##年七月

目? 录

引言

1.0牋 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介

1.1     xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司的介绍

1.2     设立注册地及注册办公地址

1.3     授权代表

1.4     经营范围

2.0牋 xxx发展（中国）有限公司对市场的分析

2.1     中国市场情况

2.2     结论

3.0牋 香港xxx集团目前在中国的活动及业务经营

3.1     总体概况

3.2     香港xxx集团在中国主要的房地产投资项目

3.3     xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目之详细内容

3.4     xxx发展（中国）有限公司未来在计划中的投资项目

4.0牋 建议的投资公司简况

4.1     公司的名称与地址

4.2     经营宗旨

4.3     公司的经营范围

4.4     资本结构

4.5     经营期限

4.6     设立公司的目的

5.0牋 公司的财务分析

5.1     资本的获得

5.2     财务年度

5.3     盈利能力

6.0牋 电子、能源和交通

7.0牋 环境保护

8.0牋 劳动保护

9.0牋 综述和结论

附件一、拟在中国设立之投资公司及其母公司投资在中国项目之股权结构示意图

附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表

附件三、xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目示意图

引言

香港xxx集团是香港知名的大型企业集团，该集团由xxx发展有限公司、xxx中国地产有限公司、xxx创建有限公司等三家在香港联合交易所有限公司（以下简称?香港联交所?）主板上市的主要公司，以及众多附属公司组成，其旗下的产业主要可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大核心板块。多年来的不懈努力，已使香港xxx集团在香港以及中国内地打下雄厚根基，中国成功加入世界贸易组织，以及中国现行的开放政策、投资前景的巨大吸引力和发展潜能，亦进一步刺激了集团在中国加大投资的信心和雄心，香港xxx集团极为希望能够通过xxx发展（中国）有限公司（以下简称?xxx发展中国?）的一家全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称?香港xxx控股?），按中国外资企业法及其实施细则以及中国其他有关法律、法规，在上海设立一家外商独资投资公司（以下简称?投资公司?）。投资公司将以上海为基地，积极参与和推动中国各个领域的发展，致力于投资中国内地的房地产市场。毫无疑问，投资公司的设立不但可以推动香港xxx集团在中国业务的进一步发展，而且必将为发展和建立有中国特色的社会主义市场经济做出卓越的贡献。

1.0? xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介

1.1     xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司的介绍

1.1.1  xxx发展中国注册于香港，由xxx中国地产有限公司（以下简称?xxx中国地产?）100％投资控股。xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之有限公司，并于一九九九年六月在香港联交所主板上市。

 

xxx发展中国作为香港xxx集团在中国投资房地产及相关项目的重要组成部分，致力于在中国进行房地产及其相关行业的投资，其主要投资领域包括：

?     房地产开发

?     物业管理

?     酒店开发及服务

?     其它相关服务

 

xxx发展中国截至20##年6月30日的香港财政年度总资产约为_____________[Please insert]。

牋牋牋牋 上述公司之股权结构图请参见附件一。

1.1.2牋? 拟在上海设立投资公司的香港xxx控股成立于20##年4月25日，并由一家于英属维尔京群岛注册成立及经营的卓资企业有限公司（以下简称?卓资?）全资拥有。卓资是xxx发展中国100％控股的子公司。

1.2设立注册地及注册办公地址

拟在上海设立投资公司的香港xxx控股为香港注册成立之有限公司。其注册办公地址为香港中环皇后大道中十八号 xxx大厦第一期九楼。

1.3牋 授权代表

香港xxx控股的授权代表:

姓名：xxx先生

职务：董事长

国籍：中国

1.4牋 经营范围

根据其公司成立文件的规定，准备在上海设立投资公司的香港xxx控股主要从事投资控股业务。

2.0? xxx发展中国对市场的分析

2.1牋 中国市场情况

近几年来,中国国内住房需求强劲、按揭政策开放，以及物业二手市场兴起、经济持续增长、国民可支配收入持续提高，均为日趋蓬勃的市场创造了优越的条件。此外，外资流入趋于高水平，内地的持续投资及消费、中国加入世贸以及成功申办世博会、二零##年奥运会等有利因素，更对物业市场的发展起到推动作用。

2.3牋 结论

香港xxx集团开发的房地产项目多为住宅楼宇、商场、写字楼及酒店。其中住宅占到七成，这对于满足国内对于住房的需求起到了积极的作用。同时在中国经济快速发展并逐步与国际接轨的大环境下，高档商务写字楼和酒店的开发建设令人关注，需求呈现稳步增长。因此，香港xxx集团及其旗下之xxx发展中国已将中国作为业务发展计划的重点之一。

xxx发展中国将会顺应中国房地产市场的发展势态，不断加大在中国的投资力度，投资开发出更多更新适合中国国情的物业项目。为此，xxx发展中国希望通过香港xxx控股在中国内地独资设立投资公司，以更适宜的方式管理在中国的投资业务，这种集约管理的形式将会更有效地发挥企业集团资本运作及管理的优势，对于国内同行业共同进步也将有一定的带动作用。

3.0? 香港xxx集团目前在中国的活动及业务经营

3.1牋 总体概况

香港xxx集团一直积极致力于在中国大陆地区房地产业及其相关行业的发展和投资。集团现已在中国内陆省市、地区投资发展了39个房地产项目，分布于19个高增长城市，拥有多元化的物业组合，种类由住宅社区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。至20##年6月30日，在建作出售之发展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有的投资物业建筑面积66万平方米，已落成持有投资物业建筑面积1872万平方米。

3.2牋 香港xxx集团在中国的主要房地产投资项目

早在八十年代初，香港xxx集团就选择在广州开始其在中国的首项重要投资，在之后的多个发展项目中也频创佳绩。自九十年代起，香港xxx集团开始更积极地参与城市改造工程，如一九九三年香港xxx集团开始投资北京崇文门和朝阳区的改建工程，一九九六年开始进行天津市市中心重建工程。同时，为满足内地住宅市场的需求，不断开发新的房地产项目，香港xxx集团从九十年代初开始投入开发武汉常青花园，总楼面面积达3,640,000平方米，是中国大陆地区大型住宅发展项目之一。此外集团还投资建设了诸如位于上海的香港xxx大厦、南京xxx中心等城市标志性建筑。

截止至二零##年六月三十日，香港xxx集团于中国大陆地区注册成立及经营的独资企业，中外合资及合作企业已达47家，已批准总注册资本约为1,054,362,151美元。其详细资料参见附件二。

3.3牋 xxx发展中国在上海地区投资项目之详细内容

九十年代初，香港xxx集团为参与中国大陆的投资控股业务，成立了全资附属公司xxx发展中国。该公司在中国大陆地区为香港xxx集团直接或间接投资了相当大数量的项目，其主要投资领域包含房地产开发、物业服务及其相关行业。截止至二零##年六月三十日为止，xxx发展中国在上海地区直接与间接投资的独资及中外合资、合作企业共计7家，其中直接投资的独资及中外合资企业有3家，已投资总金额约为154,840,059美元，具体内容如下：

牋牋? 丰盛地产发展（上海）有限公司

 

上海局一房地产发展有限公司

 

上海三联物业发展有限公司

 

上海华美达广场项目

上海xxx淮海物业发展有限公司

上海新华美大酒店有限公司

上海新创物业管理有限公司

xxx发展中国在上海地区的投资项目之股权结构示意图参见附件三。

3.4牋 xxx发展中国未来在计划中的投资项目

随着中国房地产市场的稳步发展，xxx发展中国有计划将投资重点继续放在中国大陆地区，不断加大投资力度，尤其是北京、广州、上海等经济高速增长的城市。香港xxx控股作为xxx发展中国的投资渠道和工具，将通过拟设立之投资公司积极参与项目开发，集约管理投资业务。

同时，为了配合xxx发展中国的发展计划，在有关部门批准的情况下，xxx发展中国或会有计划逐步以中国法律允许的方式将在中国的部份投资项目进行合理重组，使投资公司资本不断扩大，实现企业集团的规模化经营。

4.0? 建议的投资公司简况

4.1牋 公司的名称与地址

牋牋? 建议的投资公司为一家xxx发展中国通过全资子公司香港xxx控股独资拥有的子公司，其名称为：

中文：xxx（中国）投资有限公司

英文：New World (China) Investment Holdings Ltd.

公司注册地址：上海市淮海中路300号B3层

邮编： 200021

经中国政府有关部门批准，公司可以在中国国内或国外开设和经营分支机构。

4.2牋 经营宗旨

投资公司的经营宗旨是促进xxx发展中国扩大在中国的投资，进一步加强与中国房地产行业及其他相关领域的经济和技术交流与合作，（应要求）向投资公司在中国投资设立的合资、合作企业和/或独资企业提供协助和服务，以使它们能够成功地经营，为xxx发展中国及其中国的合作伙伴取得满意的经济效益。

xxx发展中国已在着手新的投资计划，且已有多个新的投资项目在实质性的洽谈中，有此项目已签订了意向书，为今后能够有专门考察投资项目的机构，简化决策程序，迅速把握投资机会，统一运筹资金，加大投资力度，提高投资效益，需尽快成立一家投资公司。

4.3牋 公司的经营范围

公司的经营范围应包括下列各项：

(a)? 在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的及与此相关之领域进行投资。

(b)? 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：

(1)? 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；

(2)? 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

(3)? 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

(4) 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。

（c）在中国境内设立与房地产和建筑相关之科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

（d）为其所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。

在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，投资公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。

4.4牋 资本结构

投资公司初期的注册资本为三千万美元（USD 30,000,000）或者等值可兑换货币，初期的注册资本由投资公司唯一的投资者香港xxx控股根据下述5.1.2条规定的出资进度表以现金出资。

4.5牋 经营期限

投资公司的期限为五十（50）年，自国家工商行政管理局签发投资公司的营业执照之日起计算。经投资公司董事会一致决议并经中国有关部门批准，该经营期限可以延长。

4.6牋 设立公司的目的

在中国设立投资公司，对于xxx发展中国进一步拓展中国的业务，有着莫大的裨益。投资公司的这一形式使得xxx发展中国能根据中国实际情况，加速做出对中国事业发展的决策，投资和事业运营也将显出更良好的效应；投资公司将成为xxx发展中国乃至香港xxx集团在中国市场的前沿之一，及时反应市场细微变化，并有利于与中国的合作伙伴共同协作开发符合中国市场需求的项目及提供相应的服务；投资公司将更有效地加强与相关部门/机构的沟通。

xxx发展中国通过香港xxx控股在上海成立投资公司的主要原因如下：

A.  行政管理

投资公司管理决策阶层将与设在中国的所投资企业之管理层合作，以便更直接有效地处理中国的业务。所投资企业的重要事情均由设在中国境内的投资公司的管理决策阶层作出最后决定。在这种简单直接的沟通渠道下，管理阶层的决策来得更快捷、灵活。再者，由于管理决策阶层设在中国，通过培训和提升当地的雇员可以直接加速管理阶层的本地化。

此外，投资公司管理阶层对中国各所投资企业业务有更深切的认识，从而能更快地洞悉在中国的业务及投资契机并及时建议反馈给xxx发展中国在香港总部的管理阶层。同时，亦可节省很多内部联络所花的时间，避免一些不必要的决策延误。

B. 日常业务运作

成立投资公司以后，管理阶层身处中国，对下属更能知人善任，发挥团队的合作精神，能更有效地运用各方面人才，汇聚多元化技能与知识，结合最佳的国际与本地经验，从而提高工作效率，达到完美成果。日常业务中所遇到的问题都能及时被察觉并能作出适当的措施，改善有关的劳动程序，以达到一个更具经济效率的模式。这与香港xxx集团精益求精、勇于创新、保持一贯良好业绩的经营哲学是相一致的。投资公司的成立定能加快xxx发展中国在中国的投资发展，与中国的经济发展同步前进。

C. 集中化市场营销和服务功能

香港xxx集团通过其关联公司在中国国内已投资的房产开发项目有〔*〕家，目前均处于正常的经营、开发中，投资公司设立后，还将进行新的大规模投资。无论是已设立企业开发、经营所需的设备、建材，还是各企业所开发物业的销售和管理，均需要一个统一的经营管理机构来协调管理。投资公司能为xxx发展中国甚至于整个集团在中国的投资企业发挥其集中化市场营销和服务功能（包括技术支持、市场推广、市场营销和管理服务）。这不但可以提高工作效率，而且能够有效地改善服务的质量及防止浪费人力资源。投资公司还能兼为xxx集团在国外的与之有相关业务的关联企业提供更有效的顾客服务和联络服务。

D. 财务管理

成立投资公司将会为在中国现有的及其将来的投资企业安排向外融资时，较为容易争取到更有利之条件。投资公司将在借贷方面比各企业独自安排更有效率。

由于投资公司的财务人员在融资安排之经验较所投资企业的财务人员丰富，当所投资企业需要向外借贷时，投资公司富有经验的财务人员，可协助这些企业争取最优惠的贷款条件。

当得到国家外汇管理局的批准后，投资公司将可协助各关联及所投资企业平衡调剂及管理外汇。

E. 与中国政府的联系

随着xxx发展中国在中国的业务不断拓展，该投资公司将会同越来越多的中国各地的政府部门发生联系，从而使xxx发展中国与各地政府部门在资讯传递方面的工作日益频繁。投资公司的成立使其和其所投资企业以及xxx发展中国与政府官员的联系更快捷、有效，并避免不必要的重复联系。同时，投资公司的成立有助于其与合适的政府机构之间达成更集中、有效的合作。

F.  税务事宜

为实现在中国不断拓展业务的计划，xxx发展中国将通过投资公司争取更多更好的投资项目，直接及间接增加税收贡献。另外，通过投资公司的统筹管理也有利于xxx发展中国更有效地运用在中国营业取得的税后利润再投资兴办新的企业，将利润留在中国境内，有利于中国经济的持续发展。通过投资公司的统一管理以及投资业务的不断扩大能直接或间接地解决社会部分就业问题。

G. 引进先进管理经验

xxx发展中国一直以来向其在中国所投资的企业提供先进管理经验，并计划在将来继续为其现有和新成立的投资公司提供先进管理经验。

在投资公司获批准后，xxx发展中国将继续为其所投资企业提供直接的支持，或利用拟设立之投资公司向所投资企业提供资金或/和管理上的支持。xxx发展中国将保证把其资金及先进的管理经验引入所投资企业。

5.0 投资公司的财务分析

5.1牋 资本的获得

5.1.1 资金来源

投资公司将以三千万美元的初期注册资本开始其经营，该资本将由香港xxx控股作为公司的唯一投资者以现汇出资。该注册资本将根据投资公司开发经营情况的资金需求增加而相应增加。

未来的项目的资金来源将通过投资公司及该等项目的其他股东的投资、银行贷款、股东贷款筹措。具体的资本结构和资金落实计划将在各项目分别的可行性研究报告中明确。

5.1.2 注册资本的缴付时间

投资公司注册资本的第一期出资为四百五十万美元，将在收到营业执照后三个月内由香港xxx控股支付。注册资本的剩余部分将在营业执照签发后二（2）年内由香港xxx控股全部付清，具体的出资日期由投资公司的董事会按投资项目的进度在规定的期限内分批投入。

5.2牋 财务年度

牋牋? 公司的财务年度为日历年度，即自每年的一月一日起至十二月三十一日止。

5.3牋 盈利能力

投资公司预测在五年内实现盈亏平衡，之后的年度利润稳步增长（见下表：投资公司按年度的财务报表）。投资公司从其在独资企业中的投资、自身的服务业务、其融资活动和控股的其它职能赚取利润。

单位：万元

投资公司的利润将用于在可行的新投资项目（如果有）再投资和/或分配给其投资者。

6.0 电子、能源和交通

投资公司自身将在现有的办公楼中租用办公设施，不需要任何额外的电子或能源供应，也无特别的交通运输方面的需求。

投资公司将要投资的未来的投资项目对电力、能源和交通运输方面的需求，将在每一个单独的投资项目的可行性研究报告中说明。

7.0 环境保护

投资公司的经营活动的性质决定了其一般不会产生任何环境污染，而投资公司将根据中国有关环境保护的法律和法规保护环境，并达到该等法规规定的环保标准。

8.0    劳动保护

投资公司将按照中国的法律和法规，制订一系列的有关劳动保险、劳动保护和有关职工的其他社会福利的制度。

9.0  综述和结论

综上所述，我们相信投资公司的建立将会使xxx发展中国更好地管理其在中国的投资业务，进一步提高投资的效率，从而推动当地经济的发展并向当地劳动力市场提供更多的就业机会。同时，由于xxx发展中国扩大在中国的投资力度，也将会给相关行业带来新鲜的资本，管理经验和先进的技术，促进多种行业的共同发展。总而言之，我们相信设立投资公司的项目在经济上是可行的和成熟的。我们真诚地希望此项目能够得到有关政府部门的采纳和批准。

本可行性研究报告于二零##年? 牋牋? 月________日由香港xxx（中国）投资控股有限公司签署。

香港xxx（中国）投资控股有限公司

牋牋牋牋牋牋牋牋牋? 牋牋牋牋牋牋牋牋牋牋牋牋牋牋?

（授权代表）