XXXXXXXXXX有限公司

股东会决议

一、时间：201X年X月X日

二、地点:公司会议室

三、召集人：XXXX

参加人：XXXX XX

四、决议内容：

1、会议一致同意并通过修改后的《XXXXXXXXX有限公司》章程共十一章四十七条。

2、会议一致同意公司注册资金由300万元增加到500万元,实收资本由300万元增加到500万元。增加的资金200万元由XXXX以货币方式于20xx年5月6日出资200万元，占变更后注册资本40%，变更后：公司的注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币500万元。

3、其它情况不做变动。

五、本次会议作为本公司股东决议存档。

全体股东签字：

XXXXXXXXXXX有限公司

年 月 日

XXXXXXX有限公司

章 程 第一章 总 则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：XXXXXXXXX有限公司（以下简称公司） 第三条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第四条 本公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：交通安全、货运配载信息咨询、销售、安装；销售建筑材料；高速公路保洁、养护、维 修；销售工程机械。（以工商核定为准）

第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：永久。

第二章

注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为500万元，实收资本为500万元人民币。公司注册资本为在公司登记

机关依法登记的全部股东认缴的出资额实收资本为全部股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第九条 公司各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。 第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议纪录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为本公司的执行董事或监事；

四、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、公司新增资本金或其他股东转让股权时有优先认购权；

六、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十四条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；

四、遵守公司章程规定的各项条款；

第十五条 股权的转让

一、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。

二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其股权后，公司应将受让人姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，全面负责公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常工作具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见， 并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见书和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

二、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起逾三年者；

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。 第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集主持，以后股东会由执行董事召集主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准执行董事的报告和监事的报告；

五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

六、对公司增加或减少注册资本作出决议；

七、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

八、修改公司的章程；

九、聘任或解聘公司的经理；

十、对发行公司债券作出决议；

股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。

（二）股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司档案材料长期保存。

（三）对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名。

第六章执行董事、经理、监事

第二十八条本公司不设董事会，只设执行董事一人。执行董事由过半数表决权股东选举产生。 第二十九条 执行董事为本公司的法定代表人。

第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配、弥补亏损方案；

五、制订公司增加或减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司的等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置；

七、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满

前，股东会不得无故解除其职务。

第三十二条 公司设经理一名，公司经理由过半数表决权股东聘任或者解聘。经理对股东会

负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

二、拟订公司内部管理机构协调的方案；

三、拟订公司的基本管理制度；

四、制定公司的具体规章；

五、向执行董事提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘以外的负责管理部门负责人；

第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由过半数表决权股东选举产生；监事任期为

每届三年，届满可连选连任；执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

一、检查公司财务；

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公

司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董

事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

四、向股东会会议提出提案；

五、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第三十五条 公司在每一个会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定

进行审计，报送财政、税务、工商局等管理部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）

财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法

定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。 第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立、减少注册资本

第三十九条公司合并、分立或者减少注册资本，由公司股东会作出决议。按《公司法》的要求签订协议，清算资产编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。 第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

第四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和结算

第四十二条 公司因《公司法》第181条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，向清算组申报债权。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 本章程的解释权属于公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

自然人股东签名：

年 月 日

 

第二篇：现代农装科技股份有限公司定向增资结果报告书

股份简称：现代农装 股份代码：430010 公告编号：2008-07

现代农装科技股份有限公司

定向增资结果报告书

根据现代农装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议和20xx年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券业协会备案确认（中证协函【2008】73号），公司进行了非公开定向增资，现将定向增资结果报告如下：

一、定向增资履行的相关程序

本次定向增资方案经中国证券业协会备案函确认后，公司按照20xx年3月4日在代办股份转让信息披露平台发布的《现代农装科技股份有限公司定向增资股份认购办法》进行定向增资工作。股权登记日登记在册的股东按股权登记日持股比例确定相应的配售上限，在指定日期内将其认购股份的资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。在册股东认购结束后，放弃认购的部分计入向特定机构投资者增资的份额，公司与特定机构投资者签订认购协议，办理缴款、验资和股份登记手续。

二、定向增资股份的种类和数量

公司以非公开定向增资的方式成功增资1,000万股有限售条件的人民币普通股，募集资金5,500万元。

三、定向增资的价格及定价依据

本次定向增资价格的主要定价依据如下：

（一）定向增资前公司股票的市场成交价格为6.00元，本次定向增资价格在一定程度上参考了市场的成交价格。

（二）公司的盈利情况也是本次定向增资价格决定的参考因素，定向增资前 1

公司20xx年度净利润同比上年有较大增长，且公司业务拓展稳步提升。

公司基于以上考虑与投资者协商确定本次增资价格为每股人民币5.50元。

四、定向增资前公司原有股东优先认购的情况 姓名

符奕洁

吴水印

合计 身份证号码 44xxxxxxxxxxxx 36xxxxxxxxxxxx 认购股数90,00030,000120,000占增资后总股本比例0.18% 0.06% 0.24%

五、募集资金情况、用途及相关管理办法

（一）募集资金情况

本次定向增资收到股东认缴股款人民币5,500万元，经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅验【2008】8015号验资报告验证，该笔资金已汇入公司指定入资专户。

（二）募集资金用途

1、投资2000万元用于免耕施肥播种机技术改造及产业化

公司研制的大型免耕施肥播种机采用的控制式密齿型排种器结构，提高了排种均匀性，降低了种子破损率，实现小麦等条播作物的精细播种，技术先进，适合我国大地块条播作物免耕施肥播种，达到20世纪末国外同类先进机型的技术水平；该机配套动力为73.5千瓦（100马力）以上拖拉机，工作幅宽4.56米（24行），是目前我国研制生产的最大型谷物免耕播种机，每台播种机可在一个播种季节内作业面积达6000?8000亩。目前，公司大型免耕施肥播种机处于小批量生产阶段，若增加投资，加快产业化，形成批量生产并推广应用，不但可以提升公司的盈利能力，还对我国农业保护性耕作技术的发展，实现干旱、半干旱地区粮食、油菜等免耕机械化种植节本增效，改善农业生态环境等有着重要的战略意义。

2、投资3600万元用于大型自走式植保机械技术改造及产业化，其中：募集资金3500万元，募集资金不能满足项目需求部分由公司以自有资金予以补足。

我国是个发展中的农业大国，人口众多，耕地资源数量少，人均耕地面积不足世界平均数的一半，且农作物发生病虫草害现象频繁。因此，加强植物保护工作，是提高单位面积产量，保证农业丰产、丰收，发展农村经济的关键。 2

在保护植物防治农作物病虫草害的各种方法中，使用农药（各种杀虫剂、杀菌剂、除草剂等）进行化学防治在世界各国一直占主导地位，它投资较少，防效迅速，特别是当大面积、暴发性病虫害发生时，只有化学防治才能取得较好的成效。公司研发的大型自走式植保机械，特别是大型自走式喷杆喷雾机的技术方案，其技术应用合理，离地间隙高，通过性能好，解决了棉花、玉米等作物生长中后期病虫害防治及化控化调药剂喷洒的难题，填补了我国高地隙自走式施药机械的空白；基于作业速度实时检测的自动变量喷雾控制系统，实现了施药量的定量控制，有利于完善我国精准农业装备技术和产品体系，技术上有创新；采用的风幕式防飘移喷雾技术，沿喷杆向下强制送风，抵御了自然风的干扰，减少了雾滴飘移，提高雾滴的穿透能力，解决了棉花、大豆封行后药液难以进入植株中下部的问题，提高了病虫害防治效果；采用的作业参数监控系统、喷杆液压折叠、升降机构等技术，提高了作业的准确性、方便性和工效，提升了我国施药机械产品的技术水平。该大型自走式喷杆喷雾机适合于旱地农作物，特别是棉花、大豆等作物生长中后期的喷雾作业要求，技术先进，处于国内领先地位，接近国际同类产品的先进水平。

大型高地隙自走式喷雾机械灵活方便，作业效率高，应用范围广，市场需求大。经过加大对该项目的技术改造及产业化，可以进一步提升公司在农业机械领域内的优势地位，带来良好的经济效益。同时，通过对大型自走式植保机械的推广运用，可以有效防止农作物病虫草害发生，保证农业丰产、丰收，发展农村经济。

（三）募集资金相关管理办法

1、公司对募集资金的存放本着安全和便于监督管理原则，募集资金存放公司指定账户，实行专款专用。

2、公司本着规范、透明的原则，按照对外公布的募集资金投资计划使用募集资金。

3、公司董事会和监事会将对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

4、公司对募集资金的使用情况将及时信息披露，保障投资者的知情权和保护投资者的利益。

3

六、新增认购人情况及认购股份数量

1、上海天一投资咨询发展有限公司

上海天一投资咨询发展有限公司成立于19xx年10月27日，注册资本1000万元人民币，注册号310225000132059，法定代表人刘龙九。公司经营范围为投资，股份制改造，资产委托管理，收购兼并，财务顾问的咨询业务。

上海天一投资咨询发展有限公司本次认购2,880,000股。

2、上海奥锐万嘉创业投资有限公司

上海奥锐万嘉创业投资有限公司成立于20xx年11月9日，注册资本41000万元人民币,注册号310115001042799，法定代表人阚治东。公司经营范围为创业投资，创业投资管理，创业投资咨询。

上海奥锐万嘉创业投资有限公司本次认购2,000,000股。

3、纳爱斯浙江投资有限公司

纳爱斯浙江投资有限公司成立于20xx年4月7日，注册资本3000万元人民币，注册号3325002004259，法定代表人庄启传。公司经营范围为投资开发、管理；资产经营、管理。

纳爱斯浙江投资有限公司本次认购2,000,000股。

4、上海信琪实业有限公司

上海信琪实业有限公司成立于19xx年7月5日，注册资本3000万元人民币，注册号3101052002698，法定代表人李国华。公司经营范围为销售金属材料(除贵金属)，化工产品(除危险品)，汽车配件，通信设备及相关产品，环保材料，工艺美术品；生物工程、计算机技术领域内的“四技”服务；资产管理，企业投资管理，投资咨询；机械设备租赁，园林绿化养护。

上海信琪实业有限公司本次认购1,000,000股。

5、上海昌瑞钢铁有限公司

上海昌瑞钢铁有限公司成立于20xx年5月11日，注册资本100万元人民币，注册号310113000556751,法定代表人娄珍申。公司经营范围为钢材、建材、五金交电批兼零、代购代销；实业投资管理服务。

上海昌瑞钢铁有限公司本次认购1,000,000股。

6、北京信创融创业投资顾问有限公司

4

北京信创融创业投资顾问有限公司成立于20xx年11月22日，注册资本100万元人民币，注册号11xxxxxxxxxxxx，法定代表人何臻逾。公司营业范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

北京信创融创业投资顾问有限公司本次认购700,000股。 7、上海联学教育发展有限公司

上海联学教育发展有限公司成立于20xx年2月15日，注册资本800万元人民币，注册号3101132011824，法定代表人邵爱珍。公司营业范围为教育投资及咨询服务；会务服务；商务咨询；财务信息咨询服务；企业形象策划；教学设备、办公用品、日用百货、计算机软、硬件批兼零。

上海联学教育发展有限公司本次认购300,000股。

七、定向增资后股东人数

截至20xx年3月5日公司股东总人数为8人，本次定向增资后新增股东7人，股东总人数为15人。

八、定向增资后股本变动情况

（一）前十名股东持股变动情况

增资前前十名股东持股情况（截至20xx年3月5日）

股东名称

中国农业机械化科学研究院 钢铁研究总院

北京华源兴业投资有限公司 机械科学研究总院 北京首创资产管理有限公司 符奕洁

上海天亿资产管理有限公司 吴水印

持股数量（股）

35,932,0781,100,5381,000,000733,692733,692300,000100,000100,000

比例（%） 89.84 2.75 2.50 1.83 1.83 0.75 0.25 0.25

股东性质 法人 法人 法人 法人 法人 自然人 法人 自然人

增资后前十名股东持股情况

股东名称

持股数量（股）

5

比例（%） 股东性质

中国农业机械化科学研究院 上海天一投资咨询发展有限公司 上海奥锐万嘉创业投资有限公司 纳爱斯浙江投资有限公司 钢铁研究总院

北京华源兴业投资有限公司 上海信琪实业有限公司 上海昌瑞钢铁有限公司 机械科学研究总院 北京首创资产管理有限公司

35,932,078 2,880,000 2,000,000 2,000,000 1,100,538 1,000,000 1,000,000 1,000,000 733,692 733,692

71.86 5.76 4.00 4.00 2.20 2.00 2.00 2.00 1.47 1.47

法人 法人 法人 法人 法人 法人 法人 法人 法人 法人

（二）公司控制权变化情况

本次增资前公司控股股东为中国农业机械化科学研究院，持有股份35,932,078股,占总股本89.84%，增资后公司控股股东为中国农业机械化科学研究院，持股为35,932,078股，占总股本71.86%，公司的控制权未发生变化。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

姓名 王燕飞 陈 志 李韵涛 李树伟 王 臣 顾素琴 傅泽田 白人朴 陈胜华 朱淑云 杜雨辰 孙 明 陈伯爽 刘汉武 张东军 张 海

性别 女 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男

职务 董事长兼总经理

董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事、监事会召集人

监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 董秘/财务总监

增资前 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

本次增资后

无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

增减量（股）

无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

九、定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析

（一）主要财务指标

项 目 主营业务利润率(%)

20xx年 20.35

6

20xx年 20.47

20xx年（增资后）

20.47

每股收益（元） 净资产收益率(%)

每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股净资产（元）

资产负债率（母公司）（%） 流动比率 速动比率

0.11 3.96 0.26 2.85 27.03 1.81 0.93

-0.16 -5.94 0.45 2.67 20.06 1.49 0.73

-0.13 -3.92 0.36 3.24 14.21 1.86 1.10

注：除资产负债率外，其他财务数据均为合并报表口径。

定向增资后，公司每股净资产、流动比率、速动比率均有所提高，资产负债率降低，每股收益、每股净资产被摊薄。 （二）对财务状况、盈利能力及现金流量的分析 1、财务状况分析

（1）公司20xx年资产情况如下：

20xx年12月31日

资产分类 流动资产 长期投资 固定资产

无形资产及其他资产 合 计

金额（万元）

18,154.88

595.88,372.041,864.8428,987.56

占总资产比例

(%)

62.63 2.06 28.88 6.43 100.00

20xx年12月31日 金额（万元）

22,321.87

614.9 8,495.79 3,119.28 34,551.84

占总资产比例

(%)

64.60 1.78 24.59 9.03 100.00

流动资产的具体构成如下：

20xx年12月31日

资产分类 货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 合 计

金额（万元）

3,979.93

23.003,081.08

334.61,884.64

0.008,851.41

0.2118,154.87

占总资产比例

(%)

21.92 0.13 16.97 1.84 10.38 0.00 48.76 0.00 100.00

20xx年12月31日 金额（万元）

4,469.22

22.10 3,074.44 321.81 3,004.30

0.09 11,409.28

20.62 22,321.87

占总资产比例

(%)

20.02 0.10 13.77 1.44 13.46 0.00 51.11 0.09 100.00

注：以上财务数据均为合并报表口径。

公司资产流动性强，流动资产占资产总额的比重均为60%以上，流动资产中

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货币资金、应收账款和存货所占比重为80%以上。对于应收账款，公司制定了合理的收款制度和政策，保障款项的及时收回，发生坏账的情况较少；公司的存货主要是农机产品及其生产材料，农机产品在销售上具有周期性，每年年末为生产储备期，主要是为下一年度销售做准备，农村收获季节开始后，所备产品将会很快售出，存货在流动资产中的比重会迅速下速，货币资金将快速增加。因此，公司资产的变现能力较强，资产质量高。

（2）资产负债情况与偿债能力分析

公司20xx年末、20xx年末资产负债率分别为27.03%、20.06%；流动比率分别为1.81、1.49；速动比率为0.93、0.73。流动比率和速动比率数值虽不高，但公司具有良好的信誉，较易取得银行借款，如公司控股子公司现代农装湖州联合收割机有限公司（现已更名为“中机南方机械股份有限公司”）已与中国银行湖州分行签订了1080万元的最高额借款合同，公司从银行借款融资能力较强。因此，公司的短期偿债能力不足的风险很小。近两年公司资产负债率低，表明公司财务杠杆较小，长期偿债风险低。

2、盈利能力分析

公司20xx年度的主营业务收入较20xx年增长24.75%，20xx年度的主营业务收入较20xx年增长3.33%，近两年主营业务收入呈不断增长趋势。20xx年度主营业务利润较20xx年上升14.58%，20xx年度主营业务利润较20xx年上升

3.94%。公司2006 年经营业绩出现亏损，主要是因为原工程机械事业部和固安分公司资产转让损失以及核销不良资产等原因的影响，而公司内部生产运转正常，产品质量稳定，产品市场占有率在不断提高，产销基本保持平衡，主营业务收入逐年上升。2006 年，公司控股子公司现代农装湖州联合收割机有限公司（现已更名为“中机南方机械股份有限公司”）生产的“碧浪”品牌联合收割机入围商务部“最具市场竞争力品牌” (原“中国畅销品牌”)，这是“碧浪”品牌联合收割机在成为浙江省名牌产品后所获得的又一殊荣，充分体现了公司主导产品的市场竞争力和影响力。20xx年度，公司对产品结构，营销模式进行了调整，加强了内部成本控制，公司的经营规模、盈利能力和盈利水平得到了显著提高。

公司每年投入大量资金进行新产品的研究与开发，拥有许多具有发展潜力的农机产品专利和专有技术，为公司未来盈利能力和盈利水平提高提供了强有力的 8

保障。

3、现金流量分析

20xx年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,039万元，20xx年度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,804万元。本次定向增资后随着产业规模的扩大，公司经营性现金流量净额仍会保持平稳的增长，可为企业经营发展需要提供充裕的资金保证。

十、定向增资股份的登记限售情况

本次定向增资的新增股份已登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。新增股份自股份登记之日起十二个月不得转让，锁定期满后经公司申请一次性解除限售进入代办股份转让系统报价转让。

现代农装科技股份有限公司

20xx年3月 28日

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