年度员工持股计划管理细则

第一章总则

第一条为规范××有限公司（以下简称“××”或“公司”）

20xx年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《××有限公司20xx年度员工持股计划（草案）》之规定，特制定本细则。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、公司自主决定原则

员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

3、员工自愿参加原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

4、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

第三条员工持股计划的实施程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

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2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，同时监事会负责对参加对象名单进行核实。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

第四条员工持股计划的参加对象

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象的基本条件：在20xx年3 月31 日前与××及控股子公司签订了劳动合同的员工。

2、参加对象确定的职务依据：

A、公司董事、监事、高级管理人员；

B、××研发中心副主任、副总工程师、服务中心总经理、产品中心总经理、产品中心副总经理、产品中心总工程师、营销中心副总经理；

C、××职能管理部门副经理、经理；

D、控股子公司总经理及××公司总工程师、副总经理、财务负责人；

E、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不进行摊派、强行分配等方式强制员工参加。

第五条资金来源与股票来源

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1、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。

2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划设立后委托××证券资产管理（××）有限公司管理，并全额认购资产管理人设立的“广发原驰*××1号”、“广发原驰*××2 号”定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

3、资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为11.37元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若在××股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对认购价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30 个交易日中至少20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015 年 3 月 2 日收盘点数(即

9,295.65 点)跌幅超过10%；

（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即20xx年3月2 日收盘点数(即3,436.02 点)跌幅超过10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，认购对象的股票数相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

第六条员工持股计划的存续期及锁定期

1、本员工持股计划的存续期限为48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

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2、本员工持股计划的锁定期限为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

第三章员工持股计划的管理

第七条管理模式

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

第八条持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议需满足50%以上员工持股计划份额的持有人出席或委托出席才能有效召开。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）

持有人会议的召集程序

1、首次持有人会议由公司总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

2、召开持有人会议，召集人应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮

××有限公司2015 年度员工持股计划管理细则寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

3）会议所必需的会议材料；

（

（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以提前1天通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议的召开和表决程序

（四）

1、首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员

会委员需在决议中签字确认。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

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（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（六）单

独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条管理委员会

（一）管理委员会的职责

管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

1、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本草案，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

2、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（

3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（

6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

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（8）持有人会议授权的其他职责。

3、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3）管理委员会授予的其他职权。

（

（二）管理委员会的召集与表决

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。

2、代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会

临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

3、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2 天。

4、管理委员会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

5、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，采用书面表决方式。

6、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

7、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

8、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

9、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十条员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发原驰*××1 号定向资产管理计划”、“广发原驰*××2 号定向资产管理计划”而享有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

第十一条公司融资时的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案。

第十二条员工持股计划的表决权

员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。

第四章员工持股计划的权益分配

第十三条本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会

议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。 ××有限公司2015 年度员工持股计划管理细则

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

5、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第十四条员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划的存续期届满前六个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

第十五条持有人个人情形变化时的处理

1、持有人权益进行变更的情形

发生如下情形的，董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。

（1）在本员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；

（2 ）在本员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

2、持有人权益不作变更的情形

（1）存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；

（2）存续期内，持有人退休的；

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（3）存续期内，持有人丧失劳动能力的；

（4）存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；

（5）管理委员会认定的其他情形。

第五章员工持股计划的变更及终止

第十六条员工持股计划变更及终止的处理

1、本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

2、本员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期届满时自行终止。

（2）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可

提前终止。

（3）存续期届满前资产管理计划未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前六个月，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第六章附则

第十七条本细则经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

第十八条本细则解释权归公司董事会。

××有限公司

董事会

20xx年5 月11 日