第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告

2009-3-27

20xx年3月27日 证监会公告[2009]4号

第一章 总 则

第一条 为了规范发行保荐书、发行保荐工作报告的报送行为，加强证券发行的信息披露，提高保荐机构及其保荐代表人的执业水准，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，制定本准则。

第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司（以下简称发行人）所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

第三条 发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件，发行人存在的主要风险，保荐机构与发行人的关联关系，保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。

第五条 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。

第六条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。

第七条 发行保荐书、发行保荐工作报告必须建立在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础之上，并具备相应的保荐业务工作底稿支持。

第八条 发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第九条 保荐机构报送发行保荐书和发行保荐工作报告后，发行人情况发生重大变化并影响本次证券发行条件的，保荐机构应当及时对发行保荐书和发行保荐工作报告进行补充、更新。

第二章 发行保荐书的必备内容

第一节 本次证券发行基本情况

第十条 保荐机构应简述本次具体负责推荐的保荐代表人，包括保荐代表人姓名、保荐业务执业情况等内容。

第十一条 保荐机构应简述本次证券发行项目协办人及其他项目组成员，包括项目协办人姓名、保荐业务执业情况，项目组其他成员姓名等内容。

第十二条 保荐机构应简述发行人情况，包括发行人名称、注册地及时间、联系方式、业务范围、本次证券发行类型等内容。上市公司非公开发行股票的，还应当披露发行人的最新股权结构、前十名股东情况、历次筹资、现金分红及净资产变化表、主要财务数据及财务指标。

第十三条 保荐机构应详细说明发行人与保荐机构是否存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

存在上述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责可能产生的影响。

第十四条 保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。

第二节 保荐机构承诺事项

第十五条 保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

第十六条 保荐机构应就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出承诺。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

第十七条 保荐机构应在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行明确发表推荐结论。

第十八条 保荐机构应逐项说明发行人是否已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

第十九条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。 第二十条 保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十一条 保荐机构应结合发行人行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，详细说明发行人存在的主要风险，并对发行人的发展前景进行简要评价。

第二十二条 发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三章 发行保荐工作报告的必备内容

第一节 项目运作流程

第二十三条 保荐机构应详细说明其内部的项目审核流程。

第二十四条 保荐机构应详细说明对本次证券发行项目的立项审核主要过程，包括申请立项时间、立项评估决策机构成员构成及立项评估时间。

第二十五条 保荐机构应详细说明本次证券发行项目执行的主要过程，包括项目执行成员构成、进场工作的时间、尽职调查的主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等。

第二十六条 保荐机构应详细说明内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程，包括内部核查部门的成员构成、现场核查的次数及工作时间。

第二十七条 保荐机构应详细说明内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程，包括内核小组成员构成、内核小组会议时间、内核小组成员意见、内核小组表决结果等。

第二节 项目存在问题及其解决情况

第二十八条 保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况。

第二十九条 保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。

第三十条 保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。

第三十一条 保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。

第三十二条 保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服

务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。

第三十三条 发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

第三十四条

第四章 附 则 本准则自20xx年4月1日起施行。

 

第二篇：市发行保荐工作报告 (610K)

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

广发证券股份有限公司

关于广州市鸿利光电股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构内部的项目审核流程

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。

1、内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：

（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

（2）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

（3）投资银行业务内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由本保荐机构内部专业人士及外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。

2、项目内部审核流程的主要环节

本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节

立项

内核 决策机构 立项委员会 内核小组 辅助机构 质量控制部门 质量控制部门

3、项目内部审核流程的执行过程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

（1）立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

（2）内核

投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上，项目组向预审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门预审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。

（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间

鸿利光电项目组于20xx年1月25日向投资银行立项委员会提出鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市主承销立项申请。

2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市项目主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：林治海、秦力、罗斌华、钮华明、何宽华、陈天喜、陈青。

3、本次证券发行项目立项评估的时间

鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市项目主承销立项会议于20xx年

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?01月29日召开，相关立项委员的表决时间截止于20xx年02月26日。

4、本次证券发行项目立项审核结果

上述小组会议表决通过了鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市项目的主承销立项。

（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1、本次证券发行项目执行人员

鸿利光电首次公开发行股票项目组成员构成：赫涛（保荐代表人）、刘芳（保荐代表人）、王继东（项目协办人）、徐申杨、李欣玥、许荣宗、曹之阳。

2、本次证券发行项目进场工作时间

鸿利光电首次公开发行股票项目组于20xx年底开始与广州市鸿利光电子有限公司（公司前身）接触，20xx年2月25日，广州市鸿利光电子有限公司整体变更为广州市鸿利光电股份有限公司。项目组前期工作主要是进行前期尽职调查和帮助鸿利光电进行股份制改制的工作，随后开始立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。自20xx年12月进场工作至今，项目组在项目现场的工作时间达9个月。

3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目组对鸿利光电进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：

（1）深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况

项目组在尽职调查过程中，多次走访企业研发设计部门，了解企业研发设计的创新机制、设备和技术的先进程度；走访企业生产部门，了解生产流程、生产情况等；走访企业仓库，了解存货结构以及存货数量；并现场检查了业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料，访谈了各环节上的岗位人员。

（2）走访相关银行

项目组通过走访鸿利光电的开户银行，了解鸿利光电的资信状况、历年来的资金往来情况及贷款情况等。

（3）走访相关政府部门

项目组走访了工商、税务、环保、质检、社保等相关政府部门，了解了主要政府部门对鸿利光电的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前，获得了有关部门对鸿利光电不存在重大违法违规行为的书面说明。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

（4）访谈高层管理人员与其他相关人员

项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、发展战略、研发、生产和销售等经营情况、内部控制等方面的情况；对中层管理人员及一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、社保福利等情况。

（5）访谈下游销售客户

项目组根据公司报告期内的销售情况，走访了部分主要销售客户，了解销售客户的综合实力、购买公司产品的实际用途、对公司产品的评价等。

（6）核查信息系统等内部控制流程

项目组对其采购、生产、销售、财务、人事等信息系统进行了测试，并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行了讲解。

（7）详尽核查各种书面文件资料

项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量精力对鸿利光电的历史文件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、历次验资报告及评估报告、生产销售相关资料、财务资料、公司各项规章制度以及股东大会、董事会、监事会资料等。

（8）详细核查关联交易情况

根据报告期内发生的关联交易情况，项目组重点核查了公司与报告期内关联方发生关联交易的背景、内容及定价情况，查阅了销售合同、销售#5@p、银行进账单等原始凭证，以及公司产品报价单、公司对无关联第三方的销售价格等资料。

（9）通过中介机构协调会发现问题和解决问题

在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同鸿利光电及其聘请的会计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。

（10）通过专题会议解决重大问题

在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让是否合规，公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，同时，对募集资金运用项目的选择进行讨论，为申报材料制作做准备。

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人赫涛、刘芳负责鸿利光电首次公开发行股票项目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研发、生产等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；组织参与中介机构协调会；组织参与项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的邵丰和陈岚。

2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间

本保荐机构质量控制部专职人员对鸿利光电首次公开发行股票项目共进行了一次现场核查。20xx年9月，项目组向广东省证监局申请鸿利光电辅导验收前，质量控制部派出专职人员现场核查辅导成果及辅导验收材料，并检查了工作底稿等相关资料，现场工作了2天。此外，项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。

（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1、本次证券发行项目内核小组成员构成

鸿利光电首次公开发行股票项目内核小组成员：林治海, 张少华,何宽华, 陈天喜, 陈家茂,陈青,龚晓锋,于韶光,朱项平,杜涛,孙勇,张圣怀,伍建筑

2、内核小组会议时间

鸿利光电首次公开发行股票项目于20xx年9月1日提交内核申请，内核小组会议于20xx年9月15日召开。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

3、内核小组成员主要意见

鸿利光电首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为鸿利光电历史沿革清晰，所处LED产业符合国家经济发展战略和产业政策导向，未来发展前景广阔，公司行业地位及竞争优势明显，成长性良好，持续盈利能力较强。

4、内核小组表决结果

本次内核小组会议表决通过鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见

立项委员们总体上认为鸿利光电所处LED行业符合国家经济发展战略和产业政策导向、行业地位突出、竞争优势明显、成长性良好，是一个优质的IPO项目。

在立项评审过程中，部分立项委员提出了以下关注的问题，要求项目组进一步了解情况，并组织回复材料供委员参考：（1）请项目组对受让方受让深圳市鸿利光电子有限公司股权的原因进行调查，受让后为什么在一年多的时间内就没有实际经营业务？注销后其设备如何处理的？原有的专利、专有技术等是如何处理的？受让方与发行人的股东有无关联关系？20xx年增资时股东的资金来源？发行人目前拥有的专利是否来源于深圳鸿利光？同时请项目组对深圳鸿利光

20xx年7月之前的经营情况进行调查。（2）报告期内公司综合毛利率不断上升，公司毛利率不断上升的原因？及未来毛利率的情况？对发行人20xx年收入和利润大幅增长的原因进行调查。

针对上述问题，项目组做了进一步的尽职调查，并就相关问题进行如下答复： 问题一、请项目组对受让方受让深圳市鸿利光电子有限公司股权的原因进行调查，受让后为什么在一年多的时间内就没有实际经营业务？注销后其设备如何处理的？原有的专利、专有技术等是如何处理的？受让方与发行人的股东有无关联关系？20xx年增资时股东的资金来源？发行人目前拥有的专利是否来源于深圳鸿利光？同时请项目组对深圳鸿利光20xx年7月之前的经营情况进行调查。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

项目组回复：

鸿利光电控股股东李国平、马成章在经营鸿利光电之前曾在深圳设立深圳鸿利光经营LED业务。由于业务快速发展，深圳鸿利光电原有生产经营用地已不能满足生产需要。20xx年，两位股东在广州市花都区花都汽车城购置了新的土地，并设立广州市鸿利光电子有限公司，拟在原有技术积累的基础上进一步扩大产能，优化产品结构，进一步生产中、高端LED产品。

随着广州市鸿利光电子有限公司的发展壮大，且深圳鸿利光原有低端的手动生产设备已逐渐被淘汰，两位股东逐渐将经营重心转移到了广州市鸿利光电子有限公司，并于20xx年6月25日，将持有的深圳鸿利光股份全部转让给第三方罗剑锋、田庭。据项目组核查，在20xx年7月股权转让后，深圳鸿利光基本无实际经营业务，截至20xx年12月31日，深圳鸿利光销售收入为6.94万，净利润为-83.95万元。因深圳鸿利光的生产设备基本属于手动或半自动的设备，目前仍存放在深圳鸿利光原经营场所，准备低价处理。

股权转让之前，深圳鸿利光原有的专利、专有技术都属于李国平个人所有，系李国平无偿授权予深圳鸿利光使用。转让后，李国平撤回对深圳鸿利光的专利或专有技术的无偿授权。

发行人目前拥有的专利均来源于自主研发和李国平的转让。

20xx年3月2日，鸿利光电股东会审议通过注册资本增至2000万的决议。李国平以货币认缴增资额950万元、马成章以货币认缴增资额950万元。增资时两位股东的出资都来源于自有资金。

问题二、报告期内公司综合毛利率不断上升，公司毛利率不断上升的原因？及未来毛利率的情况？对发行人20xx年收入和利润大幅增长的原因进行调查。

项目组回复：

1、公司毛利率不断上升的原因

（1）公司产品结构的不断优化

公司紧贴行业发展趋势，不断优化产品结构，LAMP系列产品在营业收入中的占比逐年下降，而毛利较高的贴片LED和大功率LED在营业收入中所占的比例趋于上升。

（2）成本不断下降

1）企业生产设备自动化程度的不断提高，有效降低了成本；

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

2）原材料价格不断下降。

2、未来毛利率情况

随着公司产品结构的稳定及产量的进一步提供，公司的设备能够实现分工专业生产各类产品，进一步提高设备及人工的效率，并且良品率已将得到进一步改善，这些将保障公司的毛利率将趋于稳定或进一步提升。

3、经项目组核查，鸿利光电20xx年收入和利润大幅增长的原因如下：

（1）20xx年公司购置的先进自动化设备均已安装调试完毕并已实现量产，大幅提高了公司的生产效率和生产规模；

（2）鸿利光电在花都建设了先进的生产厂房，购置了先进的生产设备，硬件设施的提升亦吸引到更多客户资源。

（3）行业的高速发展也是鸿利光电20xx年收入和利润大幅增长的重要原因。

项目组将于后续尽职调查中就以上3种驱动因素对业绩的影响进行进一步量化分析。

（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

1、尽职调查中发现和关注的主要问题

项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题，主要包括：（1）发行人目前生产用地及房产证照不全（2）报告期内存在控股股东向公司借款的情形

2、针对主要问题的解决措施和结果

针对尽职调查过程中所发现的主要问题，项目组进行了认真核查，核查结果及解决情况如下：

问题一、发行人目前生产用地及房产证照不全

公司目前的主要生产经营场所位于广州市花都汽车城东风大道以西，土地面积约18,594.66平方米，建筑面积约25,217.65平方米，为本公司实际占用、使用。

20xx年5月10日，公司（筹）与广州风神汽车工业园开发有限公司签订《代征国有土地合同书》，约定由其代公司办理生产经营用地出让手续，并协助公司取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》等相关权属文件，该合同同时

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?得到花都区汽车城管理委员会的见证。但因花都“撤市建区”及工业用地指标的限制等原因导致相关工作停滞，公司目前尚未取得上述土地、房屋相关权属文件，但其已实际占有、使用该土地，并在该土地上建造厂房、宿舍和办公楼。

根据广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府[2009]78号)、广州市人民政府《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》(穗府[2009]56号)以及《关于花都汽车城广州市鸿利光电股份有限公司旧厂房“三旧”改造编制指引的复函》(穗旧改函[2010]287号)的要求，公司上述厂房、职工宿舍楼、办公楼所占用土地已纳入广州市“三旧”改造规划及20xx年度实施计划。公司目前已向广州市“三旧”改造工作办公室上报相关材料，相关手续尚在办理之中，预计20xx年10月将可办理完毕。

根据花都区人民政府出具的说明，由于花都“撤市改区”以及国家工业用地指标限制等政策性调整，至使公司上述用地手续至今未能完善。为充分保护公司的利益，该区一直积极与省、市有关部门协调解决用地问题。目前该地块已纳入广州市“三旧”改造规划及20xx年度实施计划，通过结合“三旧”改造并完善历史用地手续。目前相关手续正在办理过程中，有望在近期将可办结。该公司在根据“三旧”改造规定依法取得该宗地使用权之前，可以继续使用该宗地从事正常生产经营。

广州市国土资源和房屋管理局20xx年9月2日作出《关于执法土地管理法律法规情况的复函》(穗国房业务[2010]134号)，公司未办理用地审批违规用地的行为被该局作罚款处理。罚款数额仅37,189.32元，没有被认定为重大违法违规行为。此外，公司最近三年没有其他违法违规行为被该局处罚。

公司控股股东李国平、马成章承诺，如公司取得上述建筑物权属证书前被强制要求搬迁，公司将搬迁至其自有的位于花都空港光电子基地，控股股东将承担由此产生的全部损失(包括搬迁费用、因停产而减少的收入)，公司已在该地块上建造的厂房、宿舍、办公楼等与生产有关的设施，控股股东将按照评估值向公司购买。

项目组及律师认为，公司在进一步依法履行必要的法律程序后，取得上述土

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?地使用权及厂房权属证书将不存在法律障碍，目前公司的生产经营用地虽然存在法律上的瑕疵，该瑕疵不会对公司的持续经营及业绩构成重大影响，对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。

问题二、报告期内存在控股股东向公司借款的情形

报告期内，公司与关联方之间的资金往来主要是控股股东对公司的借款。截至20xx年6月30日，相关款项均已偿还完毕，公司与控股股东及其他关系方之间已不存在资金往来。

报告期内各期末控股股东对公司的借款余额如下：

单位：万元

李国平

马成章

总计 20xx年6月末---20xx年末 21.935.0026.9320xx年末 4,947.701,033.575,981.2720xx年末 4,397.991,936.526,333.61

控股股东向公司的借款支持了公司的业务发展，缓解了公司的资金压力。控股股东对公司的借款均未收取利息，如参照同期银行一年期借款利率测算，20xx年、20xx年、20xx年及20xx年1-6月公司应承担利息费用分别为221.08万元、548.13万元、181.94万元和0.29万元，占同期公司净利润的比例分别为481.17%、24.87%、6.72%和0.01%。随着公司现金流量状况的好转，截至2010 年6月30日，公司已全部归还了上述款项，并且未再发生此类关联交易。

（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、保荐机构内部核查部门关注的主要问题

本保荐结构质量控制部按照相关要求对鸿利光电进行了现场检查，审阅了项目组提交的内核文件，提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题，主要包括：（1）请项目组进一步核查并说明公司与深圳鸿利光电股份有限公司之间的关系。（2）历史上，公司自然人股东的巨额现金出资尚需说明资金来源。（3）主要生产经营用地及厂房尚未取得相关权证。（4）根据招股说明书披露，公司历史上存在多家关联企业，从披露的这些公司的营业范围看，其中多数公司的经营范围与发行人存在重叠或部分重合的情况，发行人对上述公司均采用了向第三方进行股权转让的方式进行了清理，而没有采用注销或收购入发行人体系的方式，请项目组说明原因，并对上述处理是否存在关联交易非关联化的情况进行核查并说

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?明。

2、保荐机构内部核查部门关注的主要问题落实情况说明

问题一：请项目组进一步核查并说明公司与深圳鸿利光电股份有限公司之间的关系

项目组答复：

深圳鸿利光电子有限公司已经注销。并已提供注销报告。公司成立于20xx年5月31日， 2005、2006两年仍处在建设期，没有进行业务经营，20xx年开始进行部分试产。20xx年公司的主营业务收入和主营业务利润分别为32.82万元和-22.93万元。截至20xx年12月31日、20xx年12月31日及20xx年12月31日，公司的总资产分别为102.30万元、370.00万元和2,892.32万元,净资产分别为100.00万元、100.00万元和-11.23万元。虽然发行人与深圳鸿利光电子属于相同行业，但深圳鸿利光电子从事的主要业务是低端LAMP LED，且主要生产设备大多为手动或半自动化设备，而鸿利光电主要生产的是中高端LED封装产品，包括中高档的LAMP LED和SMD LED。所以，虽然发行人与深圳鸿利光电子属于相同行业，但深圳鸿利光电子的主营产品及主要生产设备都较为落后，故发行人在整合业务体系时并未收购深圳鸿利光电子的相关业务。20xx年6月，深圳鸿利光电子转让给第三方后发行人与深圳鸿利光电子并无关联交易往来。

问题二：历史上，公司自然人股东的巨额现金出资尚需说明资金来源

项目组答复：

马成章，19xx年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。曾就职于解放军第7319工厂、广州市光磊科技有限公司，20xx年与李国平共同创办本公司。马成章的资金主要来源于其几十年的经营积累。

李国平， 19xx年出生，中国国籍，无永久境外居留权，华南理工大学EMBA。历任恩平市飞利达电子厂厂长、广州市凯利电子厂厂长、深圳市鸿利光电子有限公司总经理。20xx年与马成章共同创办广州市鸿利光电子有限公司。

李国平主要资金来源一部分来自于借款，主要向马成章的借款，另一方面来自于其早期从事个体经营的自身积累。

陈雁升，2000 年5月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任广东星辉车模股份有限公司董事长、总经理。其用于增资的资金主要系其自有资金。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

问题三：主要生产经营用地及厂房尚未取得相关权证

项目组答复：

根据广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》(粤府[2009]78号)、广州市人民政府《关于加快推进“三旧”改造工作的意见》(穗府[2009]56号)以及《关于花都汽车城广州市鸿利光电股份有限公司旧厂房“三旧”改造编制指引的复函》(穗旧改函[2010]287号)的要求，公司的申请改造项目已核准纳入广州市“三旧”改造计划规划及20xx年度实施计划，并同意公司以“自行改造、补交地价”的方式进行综合升级改造。根据《花都区土地利用总体规划（1997-2010）》，本项目用地性质属于独立工矿区用地，符合土地利用总体规划。根据《广州市花都区汽车产业分区（HD-01分区）控制性详细规划》，公司所在用地性质为一类工业用地，同时，公司属于光电照明生产企业，是低耗能低污染产业，与用地功能相符，符合城乡规划控制要求。 因此，公司上述土地房产被列入三旧改造范围，不会导致发行人用地规划出现变化，进而导致公司被动迁址的情况。

根据花都区人民政府20xx年9月出具的说明，由于花都“撤市改区”以及国家工业用地指标限制等政策性调整，至使公司上述用地手续至今未能完善。为充分保护公司的利益，该区一直积极与省、市有关部门协调解决用地问题。目前该地块已纳入广州市“三旧”改造规划及20xx年度实施计划，通过结合“三旧”改造并完善历史用地手续。目前相关手续正在办理过程中，有望在近期将可办结。该公司在根据“三旧”改造规定依法取得该宗地使用权之前，可以继续使用该宗地从事正常生产经营。

公司控股股东李国平、马成章承诺，如公司取得上述建筑物权属证书前被强制要求搬迁，公司将搬迁至其自有的位于花都空港光电子基地，控股股东将承担由此产生的全部损失(包括搬迁费用、因停产而减少的收入)，公司已在该地块上建造的厂房、宿舍、办公楼等与生产有关的设施，控股股东将按照评估值向公司购买。

项目组及律师认为，公司在进一步依法履行必要的法律程序后，取得上述土地使用权及厂房权属证书将不存在法律障碍，目前公司的生产经营用地虽然存在法律上的瑕疵，该瑕疵不会对公司的持续经营及业绩构成重大影响，对公司本次

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?发行上市不构成实质性法律障碍。

注：三旧改造的背景：20xx年3月，温家宝总理在参加十一届全国人大第一次会议广东代表团审议政府工作报告时提出，希望广东成为全国节约集约利用土地的示范省，为全国探索和提供新的经验，对广东省给予厚望。根据温家宝总理的指示精神，20xx年3月，广东省政府出台了《广东省建设节约集约用地试点示范省工作方案》，积极推进土地节约集约利用试点示范省工作。方案提出了一系列促进土地节约集约利用的措施，其中特别指出：要“制订扶持政策，积极推进旧城镇、旧厂房、旧村庄改造（即“三旧”改造）”。

问题四：根据招股说明书披露，公司历史上存在多家关联企业，从披露的这些公司的营业范围看，其中多数公司的经营范围与发行人存在重叠或部分重合的情况，发行人对上述公司均采用了向第三方进行股权转让的方式进行了清理，而没有采用注销或收购入发行人体系的方式，请项目组说明原因，并对上述处理是否存在关联交易非关联化的情况进行核查并说明。

项目组答复：

当初参与这些公司的目的主要是为了向下游的尝试，但由于部分企业的经营不善等各种原因，公司在改制的过程中选择将其进行转让或注销，剥离出发行人体系：

1、上述企业具体的生产经营情况简要介绍如下：

佛山翱翔：主要生产台灯。但由国内的消费习惯，台灯市场发展缓慢，故效益不好。转让前截至20xx年8月总资产为114.31万元，净资产为41.50万元，20xx年1-8月的净利润为-4.74万元。

深圳光能：主要生产显示屏。此公司盈利能力较差，09年的净利润仅10.83万元。并且显示屏市场已近乎饱和，发展空间不大。

东莞品科：原股东除东莞品科外，还拥有一家与东莞品科业务相近的公司，即宏磊达电子科技有限公司。原股东计划将两家企业整合，希望我方退出。另一方面，投资东莞品科并未对鸿利光电向其采购支架带来价格优势，故李国平也愿意退出。

江西鸿安光：成立初期原本想做LAMP产品，后因金融危机搁置，一直没有经营。目前LAMP产品已经属于鸿利光电逐渐淘汰的产品，故选择退出。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

上海鸿奔、佛山鸿之光均为销售公司，不会收购入发行人体系。

深圳宏格是贸易公司，属代理性质，且其代理品牌的供应商亦有意进入中国市场直销，故不选择收购入发行人体系。

2、上述企业选择转让而不是直接注销的原因是：因大股东精力有限，且上述企业大多成立时间较短，盈利能力不强，故决定放弃。但是直接注销周期太长，而鸿利光电改制时间有限，故选择转让的方式退出。

3、深圳鸿利光：深圳鸿利光成立以来生产的产品较低端，主要用做指示灯，品牌知名度小、经营管理水平较低，因此注册广州鸿利光电也希望有一个全新的开始和印象。其次，深圳鸿利光经过多次搬家，生产经营场所均为租赁，经营场地和规模受限，故在广州重新设立，自建厂房。08年广州鸿利光电已全面进入正常生产经营，且与深圳鸿利光股东构成相同，产品更为高端，原股东无精力顾及深圳鸿利光，想集中精力把广州鸿利光电做大做强，故选择转让注销。

另外，深圳鸿利光已于20xx年1月6日向深圳市工商行政管理局备案成立了清算小组，备案通知书编号为[2010]第2497049号。清算报告及深圳市场监督管理局、深圳国税、地税的核准注销通知书均已收集入底稿

4、深圳福田销售部：此销售部是大股东李国平位于深圳华强电子世界的个体经营柜台，因为鸿利光电股改而选择直接注销。因其为个体工商户，无需经过清算，其注销资料及核准通知书已经收集入底稿。

（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况

鸿利光电首次公开发行股票项目内核会议上，各内核委员除了就质量控制部预审人员提出的问题进行了充分讨论外，还提出了以下问题：（1）关于差异比较表中废品调整事项进行进一步说明。（2）对公司报告期内的成长性及毛利率波动进行进一步说明。

问题一：关于差异比较表中废品调整事项进行进一步说明。

项目组回复：

项目组与审计机构对广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）20xx年度申报财务报表，对其原始财务报表中误计入营业成本6,855,710.30元事项核查如下：

公司于20xx年开始试生产，于20xx年度进入规模化经营。相比较而言，2008

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?年度以前公司经营规模较小，20xx年度经营规模急速放大，因而公司的管理水平和部分业务人员的作业经验未能及时跟上公司的经营规模。按照公司的生产管理操作流程，生产的产品于入库前均需进行检验（主要指分光是否达到要求）。20xx年度，针对具体订单的产品生产过程中，于产品入库前进行分光检验时，部分已完工产品因不符合当次的具体订单所要求的分光标准，仓库管理人员误认为该等产品系不合格品，在仓库中另行存放并误作不合格品或废品管理；20xx年度终了，鸿利光电公司仓库管理人员对该等产品全部作报废处理，财务人员在作账务处理时，对其全部计入了主营业务成本（注：会计准则规定的处置废品，一般记入“管理费用”）。

而实际上，该等误作废品处理的成品并不是存在功能上的瑕疵，只是在发光的亮度和波长等不符合客户当次订单对分光的要求。鸿利光电公司于20xx年初发现了这一现象，遂对上述误作报废处理的成品，重新进行了分光检测，并对那些实际可以满足其他批次订单要求的分光标准的成品（成本为6,855,710.30元），又予以转作产成品管理。事实上该等已转回的产品于20xx年1月至2月基本上已实现对外销售并取得收入9,077,419.55元（详见20xx年1月365#凭证、20xx年2月501#凭证）。

审计机构认为，该项申报财务报表与原始财务报表间的差异，属于公司对前期（即20xx年度）差错事项的更正，与公司收入确认原则、成本核算方法等具体会计政策无关。

上述差错事项发生后，公司已加强作业人员岗位培训，针对业务关键环节的岗位制定了一系列的操作规程，从制度上规避了上述差错的再次发生。

问题二：对公司报告期内的成长性及毛利率波动进行进一步说明。

项目组回复：

1、报告期内，公司毛利率波动较大的原因主要有三点：

1）公司产品型号变更较为频繁，造成同类产品毛利率可比性下降。 产品类别

LAMP

SMD

应用产品

大功率 2010/1-6 798/∮5 灯管/K9软光条 LB/K/P/E 20xx年度 798/∮3 5060RGB软光条/K9软光条 P/F/E系列产品

3-1-2-1-16 20xx年度 ∮5/112 3528/3216 硬光条/模组 F/E系列产品 2007度 798/112 AF-3528/1608 K9软光条 E系列产品 3528/5060三芯/1608 3528/5060RGB/2012

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

注：表中产品型号为公司主要代表产品，非公司全部产品

2）公司采购成本逐年降低，20xx年以来，由于上游芯片产能逐渐增加，供应商竞争导致公司主要产品单位成本均出现不同程度下降，该因素造成公司毛利率保持上升趋势。

3）公司产品结构发生较大变化。

项 目

20xx年1-6月 毛利

LAMP LED SMD LED 应用产品 其他 合计

1,334.56 4,158.17 1,523.90

13.43 7,030.06

占毛利总

额比例

20xx年 毛利

占毛利总额比例 24.49%47.13%27.40%0.97%100.00%

20xx年 毛利 1,787.382,295.462,201.14

60.73 6,344.70

占毛利总额比例 28.17% 36.18% 34.69% 0.96% 100.00%

20xx年 毛利 511.78 251.33 97.26 1.91 862.27

占毛利总额比例 59.35%29.15%11.28%0.22%100.00%

18.98% 2,116.2359.15% 4,071.4821.68% 2,367.620.19%

84.17

100.00% 8,639.50

报告期内，公司实施滚动式开发生产新品种的策略，利用既有技术、营销、生产工艺、品牌等方面的优势不断扩大市场，并利用营业收入快速增长增加投入，强化该等优势，进而进一步促进营业收入更加快速的增长。20xx年度，在LAMP产品提供稳定盈利保证的基础上，公司SMD产品营业收入增长43.19%，毛利贡献上升至47.13%；20xx年1-6月，公司SMD产品营业收入已达到20xx年度全年90.90%，毛利贡献为59.15%。同时，公司执行向下延伸的战略，进一步开发应用产品品种，开拓应用产品市场，应用产品亦重新开始增长，20xx年1-6月营业收入为20xx年全年的77.74%，恢复原有增长趋势，为公司发展开拓了新的收入增长动力。

以上原因导致报告期内公司毛利率持续提升。 2、关于成长性的进一步说明

公司于20xx年下半年逐步进入正常生产流程，其中，公司20xx年各月份销售收入如下：

月份 销售额 月份 销售额

1月 37.52 7月 281.33

2月 无销售 8月 368.42

3月 2.19 9月 368.06

4月 148.97 10月 527.36

5月 235.59 11月 634.54

6月 249.58 12月 621.55

依据上表可以看出，公司在20xx年10月份逐渐进入正常生产状态，而1-9月份，公司基建刚刚完成，销售渠道尚未打开，生产设备尚未到位。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

20xx年的收入较20xx年的收入仅增长了10.5%，收入增长减缓，如何能体现公司在报告内收入的成长性。

LED封装行业公司20xx年绝大部分均受到金融危机的严重影响，以公司可比上市公司为例：

营业收入

20xx年1-6月

代码

公司名称

金额

2449 2393 3031 6168

国星光电 亿光 佰鸿 宏齐 鸿利光电

40,682.45 176,590.13 53,965.12 37,758.84 19,949.63

占09年度营业收入

比

64.79%72.64%59.00%65.97%77.75%

20xx年度 金额

增长率

20xx年度 金额 56,672.39 234,853.31 76,482.67

增长率 27.68% -6.74%

20xx年度金额 44,386.57 82,013.11 72,323.77 3,524.50

62,791.09 10.80%243,101.93

3.51%

91,471.09 19.60%57,239.07 -3.46%25,659.15 10.52%

-0.83% 236,814.83

59,288.18 -18.02% 23,216.64 558.72%

20xx年度，国内同比上市公司增长率为10.80%，台湾上市公司增长率平均为6.55%，公司增长率为10.52%，增长较为合理。

与同行业相比，公司上半年占20xx年度营业收入比较高，这主要是因为在国家政策支持和引导下，通用照明市场发展迅速 ，而公司LED产品尤其是白光LED产品应用领域主要为通用照明领域。

为了顺应节能减排大趋势，各国自20xx年起陆续停止生产、禁用白炽灯泡，尤其欧盟各国将自今年9月始，禁止销售100瓦传统灯泡，20xx年全面禁用所有传统灯泡，为最早实施的区域。

公司产业政策在经过一段时间执行后，带动了公司主要产品所在的通用照明领域的高速发展，公司产品亦保持较快增长。

（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情况

无。

三、广发证券的保荐意见

综上所述，广发证券认为鸿利光电本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关首次公开发行股票的法律法规的规定。鸿利光电历史沿革清晰，所处LED产业符合国家经济发展战略和产业政策导向，未来发展前景广阔，公司行业地位及竞争优势明显，成

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?长性良好，持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐鸿利光电申请首次公开发行股票。

四、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

五、保荐机构关于证监会反馈意见所涉问题的落实及核查情况

（一）保荐机构关于证监会第一次反馈意见所涉问题的落实及核查情况 1、20xx年3月，广发信德投资管理有限公司，自然人陈雁升以发行人20xx年归属于母公司净利润10.5倍——3.16元/股对发行人进行增资4898.62万元。广发信德为发行人保荐机构的全资子公司。20xx年12月，广州普之润投资咨询管理有限公司、广州市众而和投资咨询管理有限公司，雷利宁、周家桢、黄育川以3.25元价格对鸿利有限增资270.9245万元。普之润、众而和为发行人员工持股公司。请发行人说明并补充披露20xx年3月私募增资的原因，私募资金的使用情况，在能大量私募资金的情况下进行公募的原因和必要性，此次增资对发行人财务结构、未来发展战略的影响，是否存在对赌协议，一年内新增自然人股东最近五年的任职履历，股东增资的资金来源，并提供有关凭证，陈雁升、广发信德投资管理有限公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，普之润、众而和股东在发行人处所任的职务，是否存在股份委托、信托股份等情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：

保荐机构进一步核查了发行人20xx年3月私募增资的原因，私募资金的使用情况，在能大量私募资金的情况下进行公募的原因和必要性，此次增资对财务结构、未来发展战略的影响，是否存在对赌协议情况以及一年内新增股东增资的资金来源的凭证、普之润、众而和股东出具的关于是否存在股份委托、信托股份的说明，并和众而和、普之润的部分股东进行面谈。

经核查，保荐机构认为，发行人20xx年3月私募增资是企业满足扩大经营规模对资金的需求，进一步改善现金流状况，通过引进投资者，发行人进一步增强了外部监督力量，优化了法人治理结构，使公司决策更加透明、更加规范。本次增资资金主要用于购买固定资产及位于广州市花都光电子基地的国有土地使

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?用权以及偿还银行借款。本次增资有效改善了发行人的财务结构，补充了生产经营所需的流动资金，极大地提升了公司的市场竞争能力，为公司抓住市场机遇，抢占市场先机，贯彻未来发展战略提供了资金保障和时间保证。同时，由于私募将资金有限，面对高速发展的市场，公司需要通过再次融资提升公司竞争力。此外，公司通过首次公开发行股票成为上市公司后，能够优化股东结构，推动企业建立更加规范的经营管理机制，进一步完善公司治理结构，不断提高公司运行质量。

同时，保荐机构认为，发行人及其控股股东与广发信德、陈雁升之间不存在上市时间对赌、业绩对赌等约定，不存在任何影响发行人目前股本结构乃至实际控制权稳定性的安排。雷利宁用于本次增资的97.5万元货币资金来源于自身积累和家庭借款。周家桢用于本次增资的97.5万元货币资金来源于工资薪金和分红收入。黄育川用于本次增资的97.5万元货币资金来源于个人积累和亲友借款。陈雁升用于本次增资的28,986,226元货币资金来源于个人积累及分红收入。发行人未为上述股东增资提供任何形式的财务资助，发行人增资所需资金来源不违反法律法规和规范性文件的规定。

除保荐机构（主承销商）广发证券全资子公司广发信德持有发行人6.90%的股权、发行人董事陆洁现任广发信德风险控制委员会委员外，陈雁升、广发信德与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。普之润、众而和不存在股份委托、信托股份等情形。

2、发行人全资子公司深圳莱帝亚于20xx年1月由鸿利有限、发行人副总经理黄育川、自然人杜艳喜货币出资设立，注册资本100万元。20xx年10月，黄育川、杜艳喜将44%股权以11.1万元转让给鸿利有限。广州佛达成立于20xx年，由李国平、马成章各自出资50%，注册资本200万元。20xx年10月，李国平、马成章转让广州佛达股权，鸿利有限受让62%，自然人董金陵、刘信国、胡国青受让38%。请发行人说明并补充披露深圳莱帝亚、广州佛达的设立背景，黄育川、杜艳喜转让莱帝亚股权给鸿利有限的原因，股权转让的定价依据，广州佛达历次股权转让的原因，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与自然人杜艳喜、董金陵、刘信国、胡国青之间是否存在关联关系，

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?是否存在委托持股等情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

通过与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的访谈，保荐机构对深圳莱帝亚和广州佛达的设立背景、黄育川、杜艳喜转让莱帝亚股权给鸿利有限的原因，股权转让的定价依据，广州佛达历次股权转让的原因进行了进一步的核查，同时通过核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关联关系自查表，并经相关主体确认，对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与自然人杜艳喜、董金陵、刘信国、胡国青之间是否存在关联关系，是否存在委托持股等情形进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，广州佛达和深圳莱帝亚的设立是随着LED行业的高速发展，发行人控股股东李国平、马成章根据行业发展的趋势，为降低成本、获得更多产业链环节的利润，拟借助自身在LED封装领域的技术优势，积极向下游应用领域延伸而做出的产业链延伸，有利于提高发行人的市场竞争能力。

深圳莱帝亚和广州佛达的股权转让皆是发行人为整合业务体系，避免同业竞争而做出的规范治理，股权转让定价公允，程序合法，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。杜艳喜为发行人子公司深圳莱帝亚工程部工程经理，董金陵、刘信国分别为发行人子公司广州佛达总经理和副总经理，胡国青离职前为广州佛达工程部经理，除此之外，前述人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，其出资系真实意思表示，资金来源于自有资金，不存在委托持股等情形。

3、发行人实际控制人及其配偶曾控制9家生产、销售LED器件及应用产品的企业，除广州市熠芯外，其余报告期内均转让予第三方。发行人曾持有佛山市翱翔灯饰有限公司51%股权，主营灯饰及其配件、家具及其配件，20xx年9月，发行人将51%股权转让给第三方。请发行人说明并补充披露：（1）上述关联企业的主营业务和产品以及与发行人业务的关系，最近三年及一期的财务经营情况，转让前后与发行人的交易情况，是否与发行人共享产供销渠道、生产技术及人员、商标使用权等资源，是否存在通过关联交易为发行人输送利益的情形。（2）股权转让的原因，转让定价的依据及公允性，股价的支付情况，与

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?受让方是否存在关联关系。（3）对熠芯节能是否具有实际控制权。请保荐机构和申报会计师对上述事项，以及发行人业务、资产、财务、人员和机构的独立性及资产完整性发表核查意见。请发行人说明并补充披露上述关联方存续期间是否受到过工商、税务、环保、海关等方面的行政处罚，并提供相关证明文件。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对上述关联企业的主营业务和产品以及与发行人业务的关系，最近三年及一期的财务经营情况，转让前后与发行人的交易情况，是否与发行人共享产供销渠道、生产技术及人员、商标使用权等资源，是否存在通过关联交易为发行人输送利益的情形进行了进一步的核查，对股权转让的原因，转让定价的依据及公允性，股价的支付情况，与受让方是否存在关联关系进行了进一步的核查，同时对发行人对熠芯节能是否具有实际控制权进行了进一步的核查，对对上述关联方在存续期间是否受到过工商、税务、环保、海关等方面的行政处罚的情况进行了进一步的核查。

核查后，保荐机构认为，上述关联企业除已注销的深圳鸿利光外，主营业务与发行人均不存在同业竞争的情形，不存在与发行人共享产供销渠道、生产技术及人员、商标使用权等资料，不存在通过关联交易为发行人输送利益的情形。以上关联企业股权转让原因合理，转让价格公允，转让款均已实际支付，受让方与发行人、发行人实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。发行人实际控制人李国平对熠芯节能不具有实际控制权。

发行人在业务、资产、财务、人员和机构面均独立于控股股东及实际控制人李国平和马成章，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司的专利权、商标权、主要的生产经营设备等资产完整，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

深圳鸿利光20xx年因延迟年审被处罚10,000元，东莞品科20xx年因计划注销故未办理工商营业执照年检，除此之外，上述关联方在存续期间不存在受到过工商、税务、环保、海关等方面行政处罚的情况。

4、20xx年8月，发行人与黄国锋、龙海奔合资设立佛山市科思栢丽光电，

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?发行人持股20%，从事LED灯的生产、加工和销售。20xx年4月，发行人副总经理丁峰胞弟丁奇峰及其配偶胞弟王咸俊成立深圳市光之彩光电科技，主营业务为LED元器件及相关应用产品的贸易。请发行人说明并补充披露设立佛山市科思栢丽光电有限公司和深圳市光之彩光电科技有限公司设立的原因和背景，该两公司的设立对发行人未来发展的影响，是否在技术研发、生产经营、市场销售等方面对发行人产生重大影响，是否与发行人的业务构成同业竞争，丁奇峰、王咸俊的出资来源，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与自然人黄国锋、龙海奔之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对佛山市科思栢丽光电有限公司和深圳市光之彩光电科技有限公司设立的原因和背景，该两公司的设立对发行人未来发展的影响，是否在技术研发、生产经营、市场销售等方面对发行人产生重大影响，是否与发行人的业务构成同业竞争，丁奇峰、王咸俊的出资来源，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与自然人黄国锋、龙海奔之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情形进行了进一步的核查。

核查后，保荐机构认为，根据《创业板发行上市暂行办法》，同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似。经核查，虽然科思栢丽主营LED照明产品，与发行人主营业务相同，但是科思栢丽属于发行人参股的公司，并非发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业，不会与发行人形成潜在的利益冲突，两者业务不构成该办法所定义的同业竞争。科思栢丽的设立对发行人未来发展不存在影响，在技术研发、生产经营、市场销售等方面对发行人不存在重大影响

黄国锋、龙海奔与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情形。

深圳市光之彩光电科技有限公司的设立对发行人未来发展不存在影响，在技术研发、生产经营、市场销售等方面对发行人不存在重大影响，业务上不构成同业竞争。

丁奇峰、王咸俊的出资来源于向他人借款，发行人控股股东、实际控制人、

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?董事、监事、高级管理人员与自然人黄国锋、龙海奔之间不存在关联关系、委托持股或其他利益安排等情形。

5、李国平、马成章曾设立深圳鸿利光电子经营LED器件业务，注册资本200万元。20xx年5月，发行人成立后，业务逐渐转移到发行人。20xx年6月，李国平、马成章将深圳鸿利股权转让给罗剑锋、田庭。转让后，深圳鸿利无实际运营，于20xx年3月注销。请发行人说明并补充披露与深圳鸿利在业务、技术、资产、人员等方面与发行人的关系，深圳鸿利的设立时间、业务情况及其股权转让原因，转让后被注销的原因，LED相关业务资产和人员的处置情况，历年资产负债及盈利状况，请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对深圳鸿利光在业务、技术、资产、人员等方面与发行人的关系，深圳鸿利的设立时间、业务情况及其股权转让原因，转让后被注销的原因，LED相关业务资产和人员的处置情况，历年资产负债及盈利状况进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东李国平和马成章在历史上曾通过深圳鸿利光电子经营LED器件产品，后因业务发展和经营场地限制，其于20xx年5月设立发行人，从事中高端LED器件产品的研发、生产和销售。发行人业务的高速发展，而深圳鸿利光电子所经营的低端直插式LED器件进入门槛较低，市场日益激烈，同时，控股股东有意解决与深圳鸿利光电子的同业竞争问题，因此，决定于20xx年6月将深圳鸿利光电子转让。其转让深圳鸿利光电子的过程符合发行人业务发展和体系整合的需要，转让定价公平、公正、合理，不存在不存在潜在纠纷以及损害发行人利益的情形。

6、发行人20xx年开始正常运营，以生产中、高端LED产品为主。请发行人说明并补充披露中、高端LED产品在显色指数、出光率、稳定性等方面的特点以及与其他厂商产品的比较，LED产品核心技术的来源和形成过程，发行人20xx年下半年才开始正常营运的原因。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对发行人中、高端LED产品在显色指数、出光率、稳定性等方面的特点以及与其他厂商产品的比较，LED产品核心技术的来源和形成过程，发

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?行人20xx年下半年才开始正常营运的原因进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，发行人中、高端LED产品在显色指数、出光率、稳定性等方面与同行业其他厂商产品相比具有较强的竞争优势，发行人LED产品核心技术均来源于自主研发，形成过程真实、明确、有效，具有较强的技术研发能力。

7、发行人与华南理工大学于20xx年10月，签订技术合作协议，组建新产品研发中心，合作开发的发明专利由双方共有，实用新型专利归发行人所有。发行人另与广州市地下铁道总公司、广州亮而丽灯饰、中山理工大学、华南师范大学等单位进行联合研发，开发的知识产权归合作方共有。请发行人说明所有联合研发进展情况，研发费用的安排，取得的技术成果情况，与合作方对所获得的共有专利在使用、保密方面的约定，对实施研发成果收益的安排，联合研发对发行人核心技术、主要产品的实际贡献和作用，是否对发行人持续盈利能力产生重大影响。请发行人按照《招股说明书准则》第48条的规定补充披露上述内容。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对发行人所有联合研发进展情况，研发费用的安排，取得的技术成果情况，与合作方对所获得的共有专利在使用、保密方面的约定，对实施研发成果收益的安排，联合研发对发行人核心技术、主要产品的实际贡献和作用，是否对发行人持续盈利能力产生重大影响进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为：公司与华南理工大学等单位的联合研发合同真实、明确、有效，不存在潜在纠纷。截至本招股说明书签署日，公司核心技术均系自主研发取得，联合研发成果所定型的产品亦未形成销售，不存在对技术合作方和联合研发成果的依赖，联合研发不会对发行人持续盈利能力产生重大影响。通过对外技术合作，公司拓展了技术创新的渠道，形成了以企业为主体，以科研院所为依托的技术创新机制，完善并建立了“产、学、研”的技术研发体系，有利于提升公司综合研发能力。

8、发行人20xx年度收入较上年增长10.52%，增幅较小。其中LAMP LED和应用产品的销售收入出现下降，LAMP LED产品的产能利用率和产销率分别为87.32%和87.13%。此外，20xx年国外销售收入下降21.75%。请发行人补充说明并披露：（1）应用产品收入和原材料销售收入的主要内容、占比和毛利情

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?况，对金额较大的种类予以分析。（2）结合产能、产销、市场供需、销售渠道、贸易壁垒及其相关因素说明并披露LAMP LED和应用产品的销量、销售金额及占比不断下降的原因及未来趋势，SMD LED销量和销售金额增长的原因及未来趋势，20xx年国外销售下降的原因及未来趋势。并结合上述因素分析并披露20xx年销售收入增幅较小和20xx年上半年大幅上升的原因。（3）按应用领域和出光颜色说明并披露收入的构成、占比、毛利（率）情况并予以分析，尤其是商业通用照明产品、大功率LED产品、高亮度LED产品的生产和销售情况，行业封装先进技术在发行人产品的应用和销售情况，说明核心技术的来源、水平及所处的行业地位。（4）主要产品在发光效率、显色指数、可靠性和稳定性等指标与优势企业和主要竞争对手的差距及原因，以及对发行人未来成长性的影响。请发行人对LAMP LED和应用产品销售金额下降、海外销售及汇兑损益影响作“风险因素”提示。请申报会计师对发行人销售收入的确认是否及时准确，是否存在季节性发表核查意见，并提供充分有效的核查程序。请保荐机构对上述事项，以及发行人盈利能力的持续性和稳定性发表核查意见。

保荐机构对发行人LED应用产品收入和原材料销售收入的主要内容、占比和毛利情况以及对金额较大的种类进行了进一步的分析，进一步核查了LAMP LED和应用产品的销量、销售金额及占比不断下降的原因及未来趋势，SMD LED销量和销售金额增长的原因及未来趋势，20xx年国外销售下降的原因及未来趋势以及20xx年销售收入增幅较小和20xx年上半年大幅上升的原因，对按应用领域和出光颜色分析收入的构成、占比和毛利（率）情况进行了进一步的分析，对公司商业通用照明产品、大功率LED产品、高亮度LED产品的生产和销售情况进行了进一步的分析，对行业封装先进技术在公司产品的应用和销售情况以及核心技术来源、水平及所处的行业地位进行了进一步的核查，对主要产品在发光效率、显色指数、可靠性和稳定性等指标与优势企业和主要竞争对手的差距及原因，以及对公司未来成长性的影响进行了进一步的分析。

经核查和分析，保荐机构认为，公司所处的LED产业符合国家经济发展战略和产业政策导向，是国家鼓励发展并大力扶持的行业，且目前处于高速发展阶段，未来发展前景广阔。作为最早开始LAMP LED和SMD LED大规模生产的企业之一，公司近年来发展迅速，技术持续创新，在白光LED等领域不断取得核心

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?竞争优势，客户快速拓展，从而保证了公司营业收入和利润额在报告期内的持续健康增长，展现了公司良好的成长性，与同行业上市公司对比营业收入和利润额的增长率较优。

报告期内，发行人凭借业已形成的技术和创新优势、品牌优势、人才优势、产品系列齐全优势及营销网络优势等核心竞争优势，经营业绩取得了快速增长，综合实力不断提高，已成为公司现已成为国内最具竞争力的LED封装企业之一。未来几年在LED产业持续快速发展的良好外部环境下，通过自主创新不断巩固和提高业已形成的各项竞争优势及市场地位，并借助募集资金投资项目的实施，发行人经营业绩将在未来可预见的数年保持持续、稳定增长。

9、发行人20xx年和20xx年1-6月的扣除非经常性损益后净利润分别为2,718.78万元和2,825.26万元，较20xx年度和20xx年度分别增长17.25%和

3.92%，增幅均高于同期收入10.52%和-22.25%的增速。请发行人结合利润表项目构成、以前年度（20xx年-20xx年度）上半年和下半年的营业收入和净利润情况、行业特点、季节性等相关因素分析并披露：（1）净利润的增幅高于收入增幅的原因，以及20xx年度上半年净利大幅增长的合理性。如存在季节性波动，请作“重大事项”提示。（2）结合上述因素、20xx年度合同签订和实际执行情况和投资融资计划等因素，分析20xx年度的财务状况和经营成果。（3）LED成本较高、技术尚不成熟等不利因素对LED行业及发行人未来成长性是否构成不利影响。请保荐机构和申报会计师对以上事项以及发行人盈利能力的持续性和稳定性发表专项核查意见。

保荐机构对公司20xx年、20xx年1-6月净利润增幅高于收入增幅的原因、20xx年度上半年净利大幅增长的合理性、公司的销售业绩是否存在季节性波动、LED成本较高、技术尚不成熟等不利因素对LED行业及发行人未来成长性是否构成不利影响进行了进一步的核查与分析，并结合20xx年度合同签订和实际执行情况和投资融资计划等因素，进一步分析了20xx年度的财务状况和经营成果。

经核查，保荐机构认为，公司20xx年净利润增幅高于收入增幅主要由于直接材料下降导致营业成本增幅减少所致；公司20xx年1-6月净利润增幅高于收入增幅，一方面是由于直接材料增幅减少导致营业成本增幅减少，另一方面是由于销售费用、管理费用增幅较小。公司20xx年上半年净利润大幅增长，主要由

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?于公司产品市场需求旺盛，产品收入及毛利率增幅较大所致。虽然受制于成本较高、技术不够成熟等不利因素的影响，目前LED在液晶电视、汽车、通用照明等领域尚未大面积普及，但LED技术的较快发展速度，以及政府对节能环保产品的支持与推广，将使得未来几年LED在上述领域实现较大的市场渗透率，市场前景广阔。

10、请发行人补充披露主要竞争对手和优势企业的研发投入金额及其占比，分析发行人研发投入的水平及其波动的原因，并结合行业特点和自身经营情况分析并披露发行人是否具备足够的研发投入实力、是否支持发行人未来的成长。请保荐机构发表核查意见。

保荐机构对主要竞争对手和行业优势企业的研发投入金额及其占比以及报告期内公司研发投入的水平及其波动的原因进行了进一步的对比分析，并结合行业特点和发行人自身经营情况对行人是否具备足够的研发投入实力、是否支持发行人未来的成长进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为：公司成长性良好，盈利能力较强，可以保证公司未来的持续研发投入。公司研发投入金额及占比与公司所处行业特点和现有经营规模较为匹配，能够较好地支持公司未来的成长。

11、发行人披露国内LED封装行业使用的高档芯片、高档支架、荧光粉等原材料主要依靠进口。报告期内，发行人LED芯片和支架采购金额占生产成本的平均比重为60%左右。请发行人说明并分别披露报告期内高档芯片、高档支架采购供应商的情况，市场供应情况，高档芯片和支架的主要特点和使用领域，发行人持续盈利能力是否对高档进口原材料存在重大依赖。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对报告期内高档芯片、高档支架采购供应商的情况，市场供应情况，高档芯片和支架的主要特点和使用领域，发行人持续盈利能力是否对高档进口原材料存在重大依赖进行了进一步的核查。

核查后，保荐机构认为：

报告期内，随着发行人产品品质的不断提高和业务的不断发展，高档芯片和支架的采购比例不断增加。20xx年至20xx年6月，发行人采购高档芯片金额占当期芯片采购金额的比例分别为10.11%、14.68%、23.17%和25.22%，采购高档

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?支架金额占当期支架采购金额的比例分别为11.35%、18.98%、55.09%、55.98%。其中，进口高档芯片金额占当期芯片采购金额的比例分别为1.94%、6.28%、18.84%和23.04%，进口高档支架金额占当期支架采购金额的0%、13.21%、23.34%、18.70%。

虽然在LED行业发展早期，高档芯片和支架主要由Cree、Toyoda Gosei、晶元光电及台湾广稼、台湾大泽、台湾一诠及台湾金利等国际知名厂商供应，但随着国家政策支持力度的不断增大和市场需求的不断扩大，以三安光电、豪恩精密为代表的国内芯片、支架生产厂商不断加大产品开发力度，完善产品结构。目前，高档芯片和高档支架的国产化率在逐步提高。同时，Cree、台湾晶元、台湾一诠等公司为抢夺国内市场份额纷纷在国内建厂。

随着高档芯片、高档支架的进口替代品的不断增加，其竞争格局由垄断竞争逐渐转为市场竞争。因此，发行人持续盈利能力对高档进口原材料不存在重大依赖。

12、20xx年1月，发行人与美国Intematix公司签订《购买合同》，该公司向发行人销售荧光粉，并以非独占许可方式许可发行人在其LED产品中使用该产品，使用期为5年。合同规定，有效期届满后，双方将根据LED市场情况重新商定价格，合同争议在美国仲裁解决，适用美国加州法律。请发行人说明并补充披露荧光粉对发行人产品的作用，主要生产厂家以及报告期内向发行人销售荧光粉的供应商情况，发行人购买荧光粉的价格、金额以及占同期营业成本的比例，若Intematix公司不继续向发行人销售荧光粉是否对发行人持续盈利能力产生重大影响，发行人为避免该风险所采取的措施和安排，合同适用国外准据法以及在美国仲裁解决争议对发行人的风险。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对荧光粉对发行人产品的作用、荧光粉的市场情况和主要生产厂家、报告期内向发行人销售荧光粉的供应商情况、发行人购买荧光粉的价格、金额以及占同期营业成本的比例等情况进行了进一步的核查和分析，保荐机构认为：

荧光粉是影响白光LED发光效率、使用寿命、显色指数、灯光色温等光源主要指标的关键材料之一，对发行人产品的品质具有重要的作用。在报告期内，公

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?司主要向Intematix、根本化学、丰田合成等国外厂商及有研稀土、大连路明等国内厂商采购荧光粉。目前，国外荧光粉市场属于完全竞争市场，同时，随着国家政策的大力支持和国内企业投入的不断加大，大连路明发光科技股份有限公司、有研稀土新材料股份有限公司、北京中村宇极科技有限公司分别在不同荧光粉材料体系中都开发出有竞争力的产品，逐步缩小了与国外先进厂商的差距。

出于战略合作和降低成本的考虑，发行人与Intematix签订了许可证协定。Intematix公司已向发行人出具承诺，声明《购买合同》期限届满后，Intematix公司将以更加优惠的价格与发行人续约。持有美国加利福尼亚洲律师执照的执业律师对该声明发表意见，认为《购买合同》合法、有效，该声明是可执行的。

若公司与美国Intematix集团公司签订的许可证协定到期后未能续签，公司仍有较大的选择范围来选择荧光粉供应商，不会对发行人持续盈利能力产生重大影响。

13、发行人披露，其为国内领先的白光LED封装企业，但如果未来不能继续获得Intematix公司许可发行人使用其荧光粉产品，发行人白光LED产品出口将存在专利风险。请发行人说明并补充披露我国白光LED产品的整体技术水平状况，国内生产厂家取得相关专利的情况，目前发生的白光LED专利纠纷情况以及产生原因，发行人生产白光LED产品主要方法和工艺流程，主要原材料的来源，白光LED产品销售收入占营业收入的比重，白光LED产品的专利纠纷是否对发行人持续盈利能力构成重大影响。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

保荐机构对我国白光LED产品的整体技术水平状况，国内生产厂家取得相关专利的情况，目前发生的白光LED专利纠纷情况以及产生原因，发行人生产白光LED产品主要方法和工艺流程，主要原材料的来源，白光LED产品销售收入占营业收入的比重，白光LED产品的专利纠纷是否对发行人持续盈利能力构成重大影响进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，公司向在国内、国际拥有核心专利产品的供应商采购蓝光LED芯片及荧光粉，所生产的白光LED产品在国内销售不存在专利风险，在全球大部分国家和地区销售亦不存在专利风险。公司可向多家国内、国际蓝光LED芯片及荧光粉供应商进行采购，不存在对单一供应商存在重大依赖的风险。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

14、20xx年，发行人与大连路美、杭州士兰明芯科技等3家公司共同代表国内LED行业应诉美国“337”调查。请发行人说明并补充披露20xx年“337”调查对我国LED行业调查的主要内容、涉及的厂家等情况，调查结果对发行人生产经营的影响。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对20xx年“337”调查对我国LED行业调查的主要内容、涉及的厂家等情况，调查结果对发行人生产经营的影响进行了进一步的核查。

核查后，保荐机构认为，发行人以和解方式结束337调查，取得了两项美国专利的非排他性使用权，避免了高额的诉讼成本和人力成本，20xx年、20xx年发行人业务持续、稳步增长。 “337”调查结果并未对发行人的生产经营构成不利影响。

15、发行人招股说明书“业务和技术”部分多次引用Strategies Ulimited, Displaybank、北京麦肯桥咨询有限公司等机构的数据。请发行人说明并补充披露招股说明书中所有行业分析数据的出处，有关研究报告的来源和形成过程，报告中涉及数据的权威性、客观性、真实性及准确性，报告提供者是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对招股说明书中所有行业分析数据的出处，有关研究报告的来源和形成过程，报告中涉及数据的权威性、客观性、真实性及准确性，报告提供者是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，招股说明书的行业分析数据主要来源于国内、国际专业而权威的研究机构、网站、数据库，相关研究报告均由相关机构独立撰写，数据权威、客观、真实、准确。招股说明书所援引的研究报告的提供者与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均承诺与招股说明书行业分析数据的报告出具机构之间不存在股权、任职、商业合作及其他关联关系。

16、发行人20xx年度至20xx年1-6月，主要原材料芯片的采购价格不断下降，但产品销售价格呈上升趋势。20xx年度至20xx年1-6月的综合毛利率水

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?平不断上升。20xx年度至20xx年度的市场占有率分别为0.21%、1.25%、1.26%。请发行人：（1）结合业务特点和定价原则，按照产品类别分别补充说明并披露原材料价格、产品单位成本和销售价格三者变动趋势是否一致及其合理性。（2）结合上述因素和业务模式分析并披露各产品毛利率波动和综合毛利率不断上升的原因。（3）LAMP LED的封装难度高于SMD LED但毛利率相近的原因。（4）与国内外主要竞争对手和优势企业的经营模式、研发模式、核心技术水平、生产工艺、市场占有率和毛利率水平对比，进一步分析并披露竞争优劣势、议价能力的主要来源，划入“中高端封装企业”的依据及合理性，说明并披露毛利率水平较高的合理性。（5）结合原材料价格变动和市场竞争等因素说明并披露发行人各类产品的毛利率水平能否保持稳定及影响，并对毛利率下降风险作“重大事项”提示。请保荐机构和申报会计师发表专项核查意见。

保荐机构对公司各类产品的原材料价格、单位成本、销售价格变动趋势及毛利率变动、SMD LED的封装难度高于Lamp LED但毛利率相近的原因、与国内外主要竞争对手和优势企业的经营模式、研发模式、核心技术水平、生产工艺、市场占有率和毛利率水平对比进行了进一步的核查和分析，对发行人竞争优劣势、议价能力和主要来源、划入“中高端封装企业”的依据及合理性、公司毛利率水平较高的合理性、原材料价格变动和市场竞争因素对公司毛利率水平的影响进行了进一步的核查和分析。

经核查，保荐机构认为，公司Lamp LED产品、SMD LED产品和应用产品的单位成本、单价变动趋势一致，但变动幅度不同。SMD LED产品和Lamp LED产品主要技术难点在于白光LED技术而非LED封装形式方面的技术；公司产品主要为中高端LED，特别是白光LED，因此SMD LED产品和Lamp LED产品的毛利率较为相近，毛利率较高。公司属于中高端LED封装企业，公司优势产品白光LED具有较强的市场应用前景和议价能力，未来随着公司白光LED产品销量的不断上升，公司毛利率可望维持在较高水平。

17、发行人20xx年度至20xx年1-6月前五名供应商的采购额占总采购额的比重分别为51.20%、41.98%、39.49%和38.68%，各年度前五名供应商变化较大。其中，深圳晶元宝晨光电为20xx年新增供应商，且20xx年采购额大幅增加，佛山市奇明光电为20xx年度新增供应商。发行人20xx年末至20xx年6月

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?末应付账款余额的增幅较大，分别为791.70万元、3569.51万元、5515.84万元和6549.42万元，同时预付材料款金额呈下降趋势。请发行人补充说明并披露：

（1）前五名供应商的采购内容和应付账款余额，并结合采购渠道及来源、议价原则以及应付账款支付情况，说明并披露主要供应商变化和采购金额大幅增加的合理性及未来趋势。（2）与芯片、支架和荧光粉等原材料主要供应商的合作模式，长期合作情况及影响，前五名采购商较为集中对发行人生产经营是否构成重大影响。（3）应付账款和预付账款前五名单位的基本情况，结合供应商对发行人的信用政策及变化内容说明并披露信用等级大幅上升的合理性。（4）结合付款周期变化和第四季度存货金额等因素分析并披露应付款项金额大幅上升和预付材料款下降的合理性。（5）供应商品质赔款的原因及对生产经营的影响。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。请保荐机构和律师对发行人及其实际控制人与上述供应商、应付账款和预付账款前五名单位是否存在关联关系、定价是否公允进行核查并发表专项意见。

保荐机构对发行人报告期内主要供应商变化和采购金额大幅增加的合理性及未来趋势、与芯片、支架和荧光粉等原材料主要供应商的合作模式、长期合作情况及影响、前五名采购商较为集中对发行人生产经营是否构成重大影响。前五名供应商较为集中对公司生产经营的影响、应付账款和预付账款前五名单位的基本情况、公司信用等级大幅上升的合理性、公司应付账款项金额大幅上升和预付材料款下降的合理性、供应商品质赔款的原因及对生产经营的影响、发行人供应商、应付账款和预付账款前五名单位是否存在关联关系、定价是否公允、发行人供应商、应付账款和预付账款前五名单位与发行人及实际控制人的关联关系进行了进一步的核查和分析。

经核查，保荐机构认为，报告期内公司主要原材料供应商相对稳定，发行人报告期内各年度前五名供应商的变化是与公司产品结构调整和行业发展趋势相匹配的。未来公司供应商结构将维持较为稳定的状态，并因市场需求调整对不同供应商的采购额。报告期内采购金额的大幅增加是与公司经营业绩的快速增长相匹配的。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，上述供应商与公司亦不存在关联关系。

发行人在报告期内选择的供应商均为LED封装上游原材料领域实力较强的

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?生产企业，产品品质较高。品质赔款事件的发生属于偶发性行为，金额较小，对发行人的生产经营无重大影响。发行人报告期内与晶贝电子发生的关联交易价格公允、程序合法，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。上述供应商与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。发行人与前五名供应商、应付账款和预付账款前五名单位之间的采购交易是以市场价格进行的正常经营行为，价格公允、交易真实，不存在损害发行人及股东利益的情形。

18、发行人20xx年末至20xx年6月末存货余额分别为1,437.12万元、3,254.74万元、3,957.80万元和5613.05万元。此外，发行人在原始报表与申报报表的差异说明中提及，20xx年度将部分不符合当次具体订单分光标准要求的产成品归入废品核销（计入“主营业务成本”），20xx年初对上述可满足其他批次订单要求的产成品（成本为685.57万元）转作产成品管理，当年实现对外销售收入907.74万元。请发行人结合业务特点补充说明并披露：（1）报告期内各期期末原材料、在产品和库存商品的主要构成，并结合生产模式（特点）、产品订单情况、生产周期等相关因素，进一步分析并披露存货余额及其构成波动的合理性，尤其是20xx年末和20xx年6月末。（2）各报告年度当批不达标存货的金额、内容、原因、库龄等基本情况，实际销售金额和毛利率，会计处理依据和核算情况，减值准备计提情况。并结合存货的库龄、原材料价格不断下降以及产品更新换代较快的特点及其相关因素披露存货减值准备的计提是否充分合理。请保荐机构和申报会计师对存货的会计核算是否符合企业会计准则的规定、存货减值准备的计提是否谨慎合理、存货盘点程序和结论是否有效，对发行人财务核算和内部控制是否健全有效、上述调整事项是否符合企业会计准则的规定发表核查意见。

保荐机构对发行人报告期内各期期末原材料、在产品和库存商品的主要构成、对公司存货管理等等基本情况，实际销售金额和毛利率，会计处理依据和核算情况，减值准备计提情况。

经核查，保荐机构认为，发行人对20xx年度存货的误报更正后，其存货的会计核算符合企业会计准则的规定；发行人存货未发生跌价（减值）准备谨慎合

3-1-2-1-34

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?理；发行人存货盘点程序和结论恰当有效；发行人的财务核算和内部控制健全有效；上述调整事项（20xx年度存货误报的更正）真实性和遵循了配比原则，符合企业会计准则的规定。

19、发行人20xx年年末至20xx年6月30日的应收款项净额分别为1,360.91万元、4,658.05万元、6,760.01万元和8,935.00万元，占当期营业收入比例分别为38.61%、20.06%、26.35%和44.79%，20xx年和20xx年上半年应收款项的增速分别为45.13%和32.17%，均高于同期收入10.52%和-22.25%的增速。此外，发行人将734.90万元的应收票据背书给第三方。请发行人：（1）按前五名客户和账龄补充并披露各期末应收账款的构成情况，回款情况，是否存在关联关系。（2）国内外客户的结算政策、差异及对应收账款的影响；结合上述因素和业务特点，分析并披露应收款项大幅增加且高于收入增速的合理性，以及应收账款周转率高于同行业的原因。（3）涉诉案件的背景、进展和预计了结日；结合客户类型和质量、业务特点和同行业水平，说明并披露坏账计提政策和金额是否谨慎合理。（4）背书票据的性质和内容，背书的原因，款项追索风险是否全部转移，与背书方是否存在关联关系。请申报会计师对发行人是否存在20xx年度和20xx年度提前确认收入、坏账减值准备的计提是否充分合理发表核查意见。请保荐机构对上述事项，以及发行人及控股股东与应收账款的前十名客户是否存在关联关系进行核查并发表意见。

保荐机构对发行人各期末应收账款的构成情况，回款情况，是否存在关联关系、国内外客户的结算政策、差异及对应收账款的影响、应收款项大幅增加且高于收入增速的合理性，以及应收账款周转率高于同行业的原因、涉诉案件的背景、进展和预计了结日、坏账计提政策和金额是否谨慎合理、背书票据的性质和内容，背书的原因，款项追索风险是否全部转移，与背书方是否存在关联关系进行了进一步的核查和分析。

核查后，保荐机构认为，公司报告期内应收账款的大幅增加且高于收入增速以及应收账款20xx年、20xx年高于同行业符合公司正常生产经营的规律，具有合理性；发行人坏账计提政策和金额谨慎合理；发行于报告期内包括20xx年度、20xx年1-6月不存在提前确认收入的情形。发行人应收款项的坏账准备计提充分合理；除发行人20xx年底应收账款第四名客户深圳光能科技有限公司曾为发行

3-1-2-1-35

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?人控股股东李国平控制的公司外，其他报告期内应收账款的前十名客户与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。深圳光能曾为发行人控股股东李国平实际控制的公司，已于20xx年11月11日转让予无关联第三方，目前与发行人不存在关联关系。

20、发行人的主营产品为LAMP LED、SMD LED和应用产品三类。发行人销售分为内销和外销两种。20xx年度至20xx年1-6月，发行人前五名客户变动较大请发行人补充说明并披露：（1）结合业务特点、安装验收等销售环节、内销和外销模式披露收入确认的具体会计政策和时点，产品是否存在返货、退货和赔偿等违约事项。（2）计提预计负债的情况及对经营成果的影响，计提金额是否谨慎合理，与实际发生额是否存在较大差异。（3）主要销售渠道及来源、销售客户的类型以及产品定价原则。（4）各年度前五名客户的销售内容和应收账款余额；结合业务特点披露前五名客户出现变动的原因，FORLED（HK）CO.,LIMITED和深圳市帝星光电子的销售业务大幅增长的原因，说明主要客户最终的销售终端以及销售金额是否保持持续增长。请保荐机构对上述事项，以及业务真实性、定价是否公允、是否存在关联关系进行核查并发表意见。请申报会计师对发行人收入的会计核算是否符合企业会计准则规定、计提金额是否谨慎合理发表核查意见。

保荐机构对发行人在报告期内前五名销售客户的销售情况进行了进一步的核查和分析，核查后认为，发行人报告期内各年度前五名客户的变化是与公司产品结构调整和行业发展趋势相匹配的。

同时，保荐机构对公司与前五名客户的业务真实性、产品销售定价公允性、公司与前五名客户是否存在关联关系进行了进一步核查。

1、业务真实性

同时，保荐机构对发行人向前五名客户的销售价格、销售金额、应收账款及应收账款回款过程进行了进一步的核查和分析，并抽查了发行人与前五名客户的销售合同和相关票据，核查后认为，发行人与前五名客户的交易真实、可信，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。具体核查如下：

单位：万元

3-1-2-1-36

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

20xx年1-6月

序号

客户名称

期初应收 账款余额

销售金额

期末应收 账款余额

期末应收账款 回款情况 20xx年7月100.0020xx年8月450.0020xx年9月250.0020xx年10月192.54

20xx年7月20.0020xx年8月237.6220xx年9月3.0020xx年10月175.9620xx年11月116.7820xx年7月43.7320xx年8月110.0820xx年9月90.29

20xx年7月回款完毕

1

深圳市帝星光电子

有限公司

405.27 1,228.75 976.66

2

四川蓝景光电技术

有限公司

388.81 758.04 486.85

3

北京鸿合盛视数字媒体有限责任公司 深圳市思坎普科技

有限公司 Selectronic Limited

61.52 442.61 244.10

4 5

196.36 0

442.16 421.28 20xx年

0.00 65.98

序号 1

客户名称 FORLED(HK) CO.,

LIMITED 四川蓝景光电技术

有限公司 深圳市帝星光电子

有限公司 深圳市思坎普科技

有限公司

期初应收账款余额 229.85

销售金额 1,541.95

期末应收款余

额

0.00

期末应收账款回款时

间

20xx年2月211.1220xx年3月174.8620xx年2月95.71 20xx年3月182.0020xx年4月189.3020xx年1月138.511320xx年2月66.80 20xx年1月55.00 20xx年2月45.00 20xx年3月40.00 20xx年6月50.00

期末应收账款回款时

间

2 371.36 989.12 388.81

3 288.29 929.13 405.27

4 0 729.45 196.36

5

上海泽宽电子有限

公司

120.52 428.24 175.97

20xx年

序号

客户名称

期初应收账款余额

销售金额

期末应收款余

额

3-1-2-1-37

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

1

FORLED(HK) CO.,

LIMITED 四川蓝景光电技术

有限公司 SLV Elektronik

GmbH

0 1,013.78 229.85 20xx年1月296.1420xx年1月158.1620xx年2月82.74 20xx年3月81.53 20xx年4月91.55

20xx年1月92.30 20xx年2月65.32 20xx年3月68.84 20xx年4月38.00 20xx年5月37.17 20xx年1月38.72 20xx年3月20.80 20xx年5月24.33 20xx年6月24.26 20xx年8月23.37 20xx年9月56.16 期末应收账款回款时

间 20xx年1月50.0020xx年5月50.0020xx年7月160.00

2 0 970.61 371.36

3 0 913.85 0.00

4

深圳市帝星光电子

有限公司

0 760.03 288.29

5

深圳科利尔照明科技有限公司

21.21 524.93 146.38

20xx年

序号

客户名称

期初应收账款余额

销售金额

期末应收款余

额

1

上海泽宽电子有限

公司 深圳市创荣发电子

有限公司 深圳市企荣科技有

限公司 SLV Elektronik

GmbH 余姚市浩升进出口

有限公司

24.18 455.87 189.16

2 0 138.90 18.46 20xx年1月24.4320xx年1月10.5020xx年2月23.26

3 0 127.63 33.77

4 0 117.75 0.00

5 0 84.60 0.00

2、定价公允性:

保荐机构将公司与报告期内各年度前五名客户的交易价格和公司在当期与其他客户交易同类产品的交易价格进行了核查分析，核查后认为，公司与报告期内前五名客户的交易定价公允，不存在不存在损害发行人及其他股东利益的情

3-1-2-1-38

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?形。

具体对比如下：

单位：元/PCS

20xx年1-6月 客户名称 型号

AF-5060H238W-3-B-S1

（5060系列贴片式白光LED）

A-3528H281W-S

（3528系列贴片式白光LED）

A-3528H252W-S1

（3528系列贴片式白光LED）

AF-5060H238W-3-B-S

（5060系列贴片式白光LED）

25mm 5M3PD4F-T-3.0-PW3-B2/滚

镀后（5M3直插式LED）

25mm5M3IR3C-L3-3.0-R-PW3-B2/

滚镀后（5M3直插式LED）

AF-5060H203BS32FU70GC-B（5060

系列贴片式三基色LED）

EK3W3HAC（E系列大功率LED）

20xx年 客户名称 型号

112H206WC（112系列食人鱼LED）

FORLED(HK) CO., LIMITED 3528H238W30K9N1-12

（3528系列光条）

A-3528H238W-S

（3528系列贴片式白光LED）

A-3528H252W-S1

（3528系列贴片式白光LED）

A-3528H238W-S

（3528系列贴片式白光LED）

A-3528H249W-S

（3528系列贴片式白光LED）

AF-5060H203BS32FU70GC-B（5060

系列贴片式三基色LED）

A-3528H238W-S

（3528系列贴片式白光LED）

3-1-2-1-39 销售予前五名当期销售客户平均单价 平均单价0.32 0.014 0.22 0.31 0.23 0.18 0.62 0.23 0.32 0.014 0.23 0.30 0.23 0.18 0.62 0.23 差异幅度-0.39% -0.99% -3.84% 2.57% 1.34% 0.64% 0.82% -0.48% 销售予前五名当期销售客户平均单价 平均单价0.85 0.18 0.31 0.82 0.20 0.13 0.74 0.66 0.84 0.18 0.31 0.81 0.20 0.13 0.74 0.66 差异幅度0.92% 0.59% 0.20% 1.32% 0.00% 0.00% -0.47% 0.22% 深圳市帝星光电子有限公司 四川蓝景光电技术有限公司 北京鸿合盛视数字媒体有限责任公司 深圳市思坎普科技有限公司 Selectronic Limited 四川蓝景光电技术有限公司 深圳市帝星光电子有限公司 深圳市思坎普科技有限公司 上海泽宽电子有限公司

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

（∮5直插式LED） 25mm 503U38FC-1WR-2.9-R （∮5直插式LED）

20xx年

客户名称

型号

25mm 503U4FC-U-3.35 （∮5直插式LED） 5060A系列贴片防水软光条 112H212WC（112系列食人鱼LED）

四川蓝景光电技术有限公司

116H206WC-LD

（116系列食人鱼LED） 3528H190B30K9N1-12 （3528系列光条） 508H190B30K18N6-12 （∮5直插系列光条） A-3528H233W-S

（3528系列贴片式白光LED） EWC61BA1（E系列大功率LED）PSC-2012H233W

（2012系列贴片式白光LED） PC-2012H196W

（2012系列贴片式白光LED）

20xx年

客户名称

上海泽宽电子有限公司 深圳市创荣发电子有限公司 深圳市企荣科技有限公司 SLV Elektronik GmbH 余姚市浩升进出口有限公司

型号

113U21FC（113系列食人鱼LED）

25mm 503IR3C-L3-1.4 （∮5直插式LED） 25mm 508H196WCN （∮5直插式LED） 25mm 508H194BC-4B-2.8 （∮5直插式LED） 25mm 508H196WCN （∮5直插式LED）

销售予前五名当期销售客户平均单价 平均单价

0.56 0.22 0.32 0.19 0.53

0.56 0.22 0.3 0.19 0.33

差异幅度0.48% -0.37% -5.05% 0.00% 36.70%

销售予前五名当期销售客户平均单价 平均单价

0.17 0.038 0.27 0.28 0.013 0.016 0.19 4.06 0.13 0.19

0.16 0.039 0.27 0.28 0.013 0.016 0.19 4.00 0.13 0.19

差异幅度3.58% -3.37% 0.09% -0.41% -1.24% 0.19% 0.36% 1.44% -0.16% -0.69%

0.28

0.28

0.00%

FORLED(HK) CO., LIMITED

SLV Elektronik GmbH

深圳市帝星光电子有限公司

深圳科利尔照明科技有限公司

注：余姚市浩升进出口有限公司于20xx年向公司采购的产品较公司当期同类产品价格偏高是因为余姚市浩升进出口有限公司采购时对原材料提出了特殊要求，指定了该产品使用的价格较高的芯片和支架。

3、发行人与报告期内前五名客户的关联关系

保荐机构对报告期内前五名客户进行了进一步核查，经核查并经相关各方确

3-1-2-1-40

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?认，报告期内前五名客户与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。

保荐机构对发行人收入确认的具体会计政策和时点，产品是否存在返货、退货和赔偿等违约事项、计提预计负债的情况及对经营成果的影响、计提金额是否谨慎合理，与实际发生额是否存在较大差异、主要销售渠道及来源、销售客户的类型以及产品定价原则、各年度前五名客户的销售内容和应收账款余额、前五名客户出现变动的原因，FORLED（HK）CO.,LIMITED和深圳市帝星光电子的销售业务大幅增长的原因、主要客户最终的销售终端以及销售金额是否保持持续增长等情况进行了进一步的核查和分析。

经核查，保荐机构认为：

虽然报告期内存在返货、退货现象，但属偶发性行为，金额小且占报告期内各年度（期间）全部销售额比例极小。此外，客户返货、退货的产品仍能满足其他对技术指标要求不敏感的客户需求。因此，发行人在报告期内未发生 “附有销售退回条件的商品销售”业务，发行人于报告期内针对销售业务无须计提预计负债。

发行人报告期内各年度前五名客户的变化是与公司产品结构调整和行业发展趋势相匹配的。

发行人与前五名客户的交易真实、可信，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。报告期内前五名客户与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。

21、发行人20xx年度至20xx年6月30日应付所得税金额分别为33.66万元、149.67万元、440.89万元和448.75万元，应付增值税金额分别为-36.73万元、5.21万元、-498.811万元和-288.63万元。发行人出口货物享受“免抵退”的增值税优惠政策。此外，发行人20xx年度的罚款支出金额为24.47万元。请发行人：（1）按照税种分项补充说明并披露最近三年及一期缴纳的税款情况，包括各税项的期初应交税金、本期应交税金和缴纳的税额；分析并披露20xx年度和20xx年度应付所得税款金额较大的原因，是否依法及时缴纳税款。（2）罚款支出的具体事项及原因，是否存在重大违法行为。（3）量化分析并披露享受增值税“免抵退”税收优惠政策的具体金额、影响及持续性，所有税优惠政策

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?和子公司税收政策是否符合国家法律法规的规定和持续性。请发行人并作“风险因素”提示。（4）说明增值税的核算过程。请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

保荐机构对发行人最近三年及一期缴纳的税款情况、20xx年度和20xx年度应付所得税款金额较大的原因、是否依法及时缴纳税款、罚款支出的具体事项及原因，是否存在重大违法行为、享受增值税“免抵退”税收优惠政策的具体金额、影响及持续性、所有税优惠政策和子公司税收政策是否符合国家法律法规的规定和持续性以及增值税的核算过程进行了进一步的核查和分析。

经核查，保荐机构认为：

发行人期内依法纳税及时纳税，不存在被税务机关处罚的情况。发行人享受的“免抵退”税收优惠政策、所得税优惠政策和子公司税收政策符合国家法律法规的规定和持续性。

罚款支出系发行人个别销售人员为提高销售业绩而私自给予客户回扣造成。发行人事后已及时强化内部管理，并加强对销售人员的法律法规教育。上述违法行为相关情节轻微，涉及金额小，不属于重大行政处罚。此外，类似情形至今为止也未曾出现过。据此，上述处罚不会对投资者合法权益和社会公共利益构成严重损害，也不会对本次发行上市构成实质性障碍。

发行人应交增值税的核算是符和企业会计准则的相关规定，各申报的发生额及余额是真实、准确的。

22、发行人具体披露执行社会保障和员工公积金缴纳情况。请发行人说明并补充披露发行人及其子公司办理社会保障金和住房公积金的起始日期、报告期内办理社会保障金和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例，是否存在欠缴情形，有关补救措施等。请保荐机构、律师对上述事项进行核查。

保荐机构对发行人及其子公司报告期内办理社会保障金和住房公积金的情况进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内存在未为员工缴纳社会保险及住房公积金的不规范情形，但发行人及其子公司目前已陆续纠正前述不规范行为。并且，发行人控股股东李国平和马成章已承诺将全额承担因前述不规范行为所可能导致的发行人及其子公司的损失。因此，发行人及其子公司报告期内

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?执行社会保险、住房公积金制度存在的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

23、请发行人说明并补充披露整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳个人所得税的情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳个人所得税的情况进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，发行人在整体变更为股份公司时未代扣代缴发起人所涉及的个人所得税。根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤发[1998]16号)、《广东省国家税务局、广东省地方税务局关于贯彻落实<广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策的实施意见》(粤府办[1999]第52号)等规定，发行人作为高新技术企业，可免征个人所得税。20xx年6月23日，广州市花都区地方税务局作出《减免税批复书》(花地税减字[2010]028号)，同意发行人以净资产折股时自然人股东免征个人所得税。并且，各自然人股东对发行人整体变更为股份公司时所涉及的相关税收事宜也作了承诺，因此，公司未对相关税收进行代扣代缴不会对发行人的财务状况和经营成果造成重大影响，不会影响本次的发行上市。

24、20xx年6月，发行人因以佣金名义向客户支付回扣，被广州市工商局处以90000元罚款并没收违法所得15.47万元。请发行人说明并补充披露上述违法行为发生的时间，涉及的金额，发行人为消除此类事件发生采取的内部控制措施，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

保荐机构对上述违法行为发生的时间，涉及的金额，发行人为消除此类事件发生采取的内部控制措施，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍进行了进一步核查。

经核查，保荐机构认为，上述违法行为系发行人个别销售人员为提高销售业绩而私自给予客户回扣造成。发行人事后已及时强化内部管理，并加强对销售人员的法律法规教育。上述违法行为相关情节轻微，涉及金额小，不属于重大行政

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?处罚。此外，类似情形至今为止也未曾出现过。据此，上述处罚不会对投资者合法权益和社会公共利益构成严重损害，也不会对本次发行上市构成实质性障碍。

25、发行人募集资金包括新型表面贴装LED建设项目，募投项目建成后，SMD LED产品产能每年新增55.2亿颗。请发行人说明并补充披露新型表面贴装型LED产品的具体内容和产品类型，报告期内各种具体类型的产能、产量以及销售量，招股说明书对中国大陆LED封装产业销量在20xx年1056亿颗基础上年均复合增长率为25%的测算依据，募集资金项目效益分析的依据，是否有置换前提投入资金的安排。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对新型表面贴装型LED产品的具体内容和产品类型，报告期内各种具体类型的产能、产量以及销售量，招股说明书对中国大陆LED封装产业销量在20xx年1056亿颗基础上年均复合增长率为25%的测算依据，募集资金项目效益分析的依据，是否有置换前提投入资金的安排进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目设计合理，项目效益分析充分考虑了公司现状及对行业未来趋势的判断，较为客观。募集资金投资项目的实施，有利于发行人扩大生产规模，增强盈利能力，保持行业领先的竞争力。

26、发行人募投项目LED照明技术及产业化项目的实施主体为深圳莱帝亚。发行人提供了有关深圳莱帝亚扩建厂房的环评批复，未提供生产的环评批复。请发行人说明并补充披露LED照明技术及产业化募投项目的具体内容，报告期内LED照明产品的销售收入比重，是否存在产业化风险，募投项目经济效益测算的依据，产品是否进行出口销售，发行人未提供该募投项目生产环评批复的原因，深宝环批[2010]603462号批复与发行人LED照明技术及产业化募投项目的关系，深宝环批[2009]605341号文件的内容，该批复作废的原因及对发行人实施募投项目的影响。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对LED照明技术及产业化募投项目的具体内容，报告期内LED照明产品的销售收入比重，是否存在产业化风险，募投项目经济效益测算的依据，产品是否进行出口销售，发行人未提供该募投项目生产环评批复的原因，深宝环批[2010]603462号批复与发行人LED照明技术及产业化募投项目的关系，深宝环批[2009]605341号文件的内容，该批复作废的原因及对发行人实施募投项目的影响进行了进一步的核查。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

经核查，保荐机构认为LED照明技术及产业化募投项目不存在产业化风险，募投项目经济效益测算的依据合理、适当。“深宝环批[2010]603462号”批复已包括“深宝环批[2009]605341号”批复的项目内容，是合法、有效的，“深宝环批[2009]605341号”批复作废对发行人实施募投项目没有影响。

27、发行人生产用地因花都“撤市建区”以及工业用地指标的限制尚未取得生产经营土地及房屋的权属文件。目前，发行人上述厂房、职工宿舍楼、办公楼所占土地已纳入广州市20xx年度“三旧”实施计划。发行人实际控制人承诺，若在该土地使用权办理完毕前被要求搬迁，发行人将搬到花都空港光电子基地。请发行人说明并补充披露相关政府部门关于发行人厂房“三旧改造”的具体方案和实施计划，需要经过的审批程序，是否会涉及重大资本支出和费用，花都空港光电子基地的权属情况及目前使用状况，若发行人搬迁至该基地是否会对生产经营造成重大不利影响。请发行人补充提供有关政府部门出具的发行人厂房“三旧改造”的方案和说明。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对相关政府部门关于发行人厂房“三旧改造”的具体方案和实施计划，需要经过的审批程序，是否会涉及重大资本支出和费用，花都空港光电子基地的权属情况及目前使用状况，若发行人搬迁至该基地是否会对生产经营造成重大不利影响进行了进一步核查。

经核查，保荐机构认为， 开展“三旧”改造，目的是转变原来外延式扩充用地的发展模式，走内涵式挖潜用地的发展模式，全力推进节约集约用地，这是广东省落实科学发展观、破解土地资源制约的必然选择，也是广东省立足于土地资源省情和结合社会经济发展阶段，贯彻国家发展方针的创新举措和重要途径。发行人“三旧”改造的具体实施计划符合国家关于土地节约集约利用的相关精神，严格按照广东省、广州市相关政策执行，发行人目前正依照广东省关于“三旧改造”的规定，办理房屋建筑物及其所在土地的确权手续。

同时，发行人对“三旧”改造涉及的重大资本支出和费用，以及若发行人搬迁产生的损失进行了测算，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。

28、请发行人补充说明并披露：（1）子公司深圳莱帝亚和广州佛达信号设备及其参股公司佛山市科思栢丽最近三年又一期的财务数据、主营业务、主营产品，其业务与发行人业务的关系。（2）购买上述子公司股权的定价依据及其

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?公允性。（3）参股佛山市科思栢丽的原因，其他股东与发行人及其实际控制人的关系，投资亏损11万元的确认依据及合理性；结合盈利情况分析发行人对科思栢丽的长期股权投资是否存在减值风险。（4）转让佛山市翱翔灯饰有限公司股权的原因，受让方与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师发表核查意见，并提供科思栢丽最近三年及一期的纳税申报表。

保荐机构对发行人子公司深圳莱帝亚和广州佛达信号设备及其参股公司佛山市科思栢丽最近三年又一期的财务数据、主营业务、主营产品，其业务与发行人业务的关系、购买上述子公司股权的定价依据及其公允性、参股佛山市科思栢丽的原因，其他股东与发行人及其实际控制人的关系，投资亏损11万元的确认依据及合理性、发行人对科思栢丽的长期股权投资是否存在减值风险、转让佛山市翱翔灯饰有限公司股权的原因，受让方与发行人是否存在关联关系进行了进一步核查。

经核查，保荐机构认为，发行人购买深圳莱帝亚、广州佛达、佛山科思栢丽及转让佛山翱翔的过程中股权定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人对佛山科思栢丽的投资亏损11万元的确认依据合理，对科思栢丽的长期股权投资是否存在减值风险黄国锋、龙海奔、梁彩红、梁志雄与发行人控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排等情形。

29、请发行人在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充披露发行人无偿许可深圳莱帝亚和广州佛达使用发行人专利的情况。请保荐机构进行核查。

保荐机构对发行人无偿许可深圳莱帝亚和广州佛达使用发行人专利的情况进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为发行人无偿许可深圳莱帝亚和广州佛达使用发行人专利的情况不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

30、发行人20xx年度至20xx年1-6月关联销售LED的金额占主营业务收入的比重分别为0%、1.03%、1.76%和0.02%，关联采购支架的金额占同期采购金额比重分别为0%、2.27%、0.39%和0%。请发行人补充说明并披露：（1）与历史关联企业和目前关联企业发生的所有交易情况，是否向发行人输送利益。

（2）交易（采购）金额占同类商品、营业收入（成本）的比重；与独立第三方价格对比分析并披露关联采购（销售）的公允性。请保荐机构和申报会计师发

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?表核查意见。

保荐机构对历史关联企业和目前关联企业发生的所有交易情况，是否向发行人输送利益。交易（采购）金额占同类商品、营业收入（成本）的比重；与独立第三方价格对比分析并披露关联采购（销售）的公允性进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，发行人与历史关联企业及目前关联企业之间关联交易规模较小，且价格均根据市场定价，交易价格公允，不存在向发行人输送利益的情形。

31、发行人LED封装产品包括支架式和表面贴装型，其中支架式和片式LED应用领域存在部分重叠。请发行人进一步说明并补充披露支架式和表面贴装型LED封装产品在生产技术、工艺流程、应用领域、销售价格方面的差别，PLCC LED和片式LED的区别。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构支架式和表面贴装型LED封装产品在生产技术、工艺流程、应用领域、销售价格方面的差别，PLCC LED和片式LED的区别进行了进一步核查。

经核查，保荐机构认为：

支架式LED与片式LED虽然均可运用于消费电子产品、家用电器和仪器仪表等领域，但支架式LED体积较大，但指向性较好，所以主要应用于对器件体积没有要求，对指向性要求较高的领域，如玩具指示、指示灯等。而片式LED体积小，发光角度大，主要应用于对器件体积要求较高的面光源中，如轻薄控制指示、小型背光源等领域。

公司目前已形成了LAMP LED（含直插式LED、食人鱼LED）、SMD LED（含CHIP LED、TOP LED、HIGH POWER LED）各种规格产品为主的器件系列化产品供应，以及LED灯条、筒灯、日光灯管、面板灯、射灯、路灯及各种汽车灯（含行车灯、警灯、刹车灯、转向灯、倒车灯、雾灯等）为主的应用产品系列化供应，产品系列和规格齐全、产品线丰富，可以满足不同应用领域客户的需求，销售客户涵盖照明、汽车、消费类电子、仪表仪器等众多领域。

32、请发行人说明并补充披露报告期内大功率LED产品的销售比重。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

保荐机构对发行人报告期内大功率LED产品的销售比重进行了进一步的核查。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

经核查，保荐机构认为，报告期内大功率LED产品销售数据真实、完整。大功率LED产品销售收入符合收入确认会计政策。

33、请发行人说明并补充披露报告期内研发人员的变动情况，研发人员占员工人数的比例。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

保荐机构对发行人报告期内研发人员的变动情况进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，发行人研发人员人数及其所占员工人数比例在报告期内保持稳定增长，有力支撑了发行人自主研发能力的提升和产品品质的提高。

34、请发行人说明并补充披露海外销售主要客户的情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

保荐机构对海外销售主要客户的情况进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为，Selectronic Limited、FORLED(HK)CO.,LIMITED以及SLV Elektronik GmbH与发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在关联关系。

35、请发行人说明并补充披露正在申请的发明专利“一种LED柔性防水发光带的制造方法”与发行人已经获得的专利“防水柔性LED灯发光带单元及其制造方法”的区别。请保荐机构、律师对该事项进行核查并发表明确意见。

保荐机构对发行人正在申请的发明专利“一种LED柔性防水发光带的制造方法”与发行人已经获得的专利“防水柔性LED灯发光带单元及其制造方法”的区别进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为“一种LED柔性防水发光带的制造方法”与“防水柔性LED灯发光带单元及其制造方法”是制造柔性LED灯发光带的两种不同方法。

36、20xx年度至20xx年1-6月的销售费用和管理费用合计金额占营业收入的比重分别为21.40%、15.56%、19.73%和16.91%。请发行人结合业务特点补充说明并披露：（1）销售费用和管理费用中金额较大科目存在较大波动的原因，20xx年上半年销售费用和管理费用增幅低于营业收入增幅的合理性。（2）同行业公司期间费用率，对比分析并披露发行人期间费用率是否合理。请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

保荐机构对发行人报告期内销售费用和管理费用中金额较大科目存在较大

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?波动的原因，20xx年上半年销售费用和管理费用增幅低于营业收入增幅的合理性、同行业公司期间费用率，对比分析并披露发行人期间费用率是否合理进行了进一步核查。

经核查，保荐机构认为：发行人销售费用和管理费用中金额较大科目存在的波动符合发行人实际生产经营情况，发行人20xx年上半年销售费用和管理费用增幅低于营业收入的增幅具有合理性。公司报告期内期间费用率及各期间费用占营业收入的比例较为合理，符合所在行业特点。

37、请发行人在“业务与技术”节中补充说明并披露技术合作研发协议的主要内容、双方权利义务关系、收费原则及其金额、成果分配、保密措施，发行人对上述合作方和研发技术是否构成依赖，是否存在潜在纠纷，并说明部分技术合作研发协议合同未签署具体日期的原因。请保荐机构发表核查意见。

保荐机构对技术合作研发协议的主要内容、双方权利义务关系、收费原则及其金额、成果分配、保密措施，发行人对上述合作方和研发技术是否构成依赖，是否存在潜在纠纷，并说明部分技术合作研发协议合同未签署具体日期的原因进行了进一步核查。

经核查，保荐机构认为：发行人与华南理工大学等单位的联合研发合同真实、有效，不存在潜在纠纷。截至招股说明书签署日，公司核心技术均系自主研发取得，联合研发成果所定型的产品亦未形成销售，不存在对技术合作方和联合研发成果的依赖，联合研发不会对发行人持续盈利能力产生重大影响。部分技术合作研发合同因疏忽未签署具体日期，目前合同签订方均已出具确认函确认了签署日期。通过对外技术合作，公司拓展了技术创新的渠道，形成了以企业为主体，以科研院所为依托的技术创新机制，完善并建立了“产、学、研”的技术研发体系，有利于提升公司综合研发能力。

38、20xx年2月22日，发行人聘任非公司员工汤渊为财务总监。请发行人补充披露原财务总监的离任原因和去向。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

保荐机构对原财务总监的离任原因和去向进行了进一步的核查。

经核查，保荐机构认为：发行人在聘任汤渊为财务总监之前，并未设置财务总监职位。发行人增聘财务总监的行为，符合发行人业务发展的需要，同时，原

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?有主要会计管理人员仍在发行人任职，保持了发行人会计管理工作的持续性，对发行人的持续经营未造成影响。

39、报告期内，发行人创始人、副董事长马成章未在发行人处领取薪酬。请发行人说明并补充披露副董事长未在发行人处领取薪酬的原因。请保荐机构、律师进行核查，并进一步确认发行人实际控制人控制的企业是否完整、真实披露。

保荐机构对报告期内，发行人创始人、副董事长马成章未在发行人处领取薪酬。请发行人说明并补充披露副董事长未在发行人处领取薪酬的原因进行了进一步核查。

经核查，除招股说明书中已披露的发行人控股股东及其配偶曾经直接或间接控股、或者对其有重大影响的企业外，广州市晶贝电子有限公司也为发行人控股股东马成章控制的企业。

发行人已在《招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、控股股东、实际控制人及其亲属控制或具有重大影响的企业”中对晶贝电子进行了补充披露。

40、请发行人补充披露巢湖鑫雅纳丰闪光涂料厂的注册资本。请保荐机构进行核查。

保荐机构对巢湖鑫雅纳丰闪光涂料厂的注册资本进行了进一步核查。

经核查，其注册资本为20万元。

41、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“第28号准则”）对广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）进行了逐条核查，确认招股说明书（申报稿）符合第28号准则的要求，发行人在招股说明书（申报稿）中披露的所有信息真实、准确、完整。发行人全体董事、监事、高级管理人员，发行人控股股东和实际控制人再次对招股说明书出具了确认意见。

保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（以下简称“第29号准则”）对广

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市整套申请文件进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第29号准则的要求，文件齐备。

发行人律师对《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由其为本次发行上市出具的法律文件进行了核查，确认《法律意见书》、《律师工作报告》以及其他由其出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证律师出具的文件的真实性、准确性和完整性。发行人律师对招股说明书引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容进行了审阅，确认引用的内容适当。

申报会计师对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号--首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》对鸿利光电首次公开发行股票并在创业板上市整套申请文件中出具的发行人验资报告、最近三年一期审计报告及相关专项报告进行了逐项核查，确认整套申请文件符合第29号准则的要求。申报会计师对发行人在招股说明书中引用的上述报告的内容无异议。

42、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

保荐机构已针对反馈意见再次履行了审慎核查义务，根据核查情况对发行保荐书和发行人成长性专项意见进行了补充说明，并相应补充了保荐工作报告及相关工作底稿。

（二）保荐机构关于证监会第二次反馈意见所涉问题的落实及核查情况

1、（第一次书面反馈意见问题3、问题5、问题33，26-43-261：关联交易和同类业务）

3.1 深圳鸿利光电子净利润波动较大。请发行人分析并补充披露曾控制的9家关联方最近三年及一期：

（1）财务经营情况（包括收入、成本、费用和净利润），分析资产规模与收入是否匹配、毛利率、费用率及波动是否正常合理、与同行业情况是否相符，分析其是否分摊发行人费用成本或向发行人输送利益。

答复：

保荐机构对发行人曾控制的9家关联方的资产规模与收入，毛利率、费用率及波动星进行了核查，发行人实际控制人曾经控制或具有重大影响的9家关联方

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?报告期内的经营规模较小，其资产规模与收入较为匹配，毛利率、期间费用率及其波动处于合理水平，符合企业所处经营阶段特点。此外，报告期内发行人与上述关联方的关联交易价格公允，金额较小，且占比总体呈下降态势。

依此，保荐机构认为：报告期内，发行人实际控制人曾经控制或具有重大影响的9家关联方不存在分摊发行人费用成本或向发行人输送利益的情形。

（2）主要客户和采购商，与发行人是否存在重合或相似情形，是否共享销售渠道，向发行人采购（销售）商品占总采购（销售）金额的比重及原因。

答复：

一、主要客户和采购商与发行人是否存在重合或相似情形，是否共享销售渠道

保荐机构对9家曾经关联方的主要客户、主要供应商、生产系统等情况进行核查，并对上述关联企业的主要股东进行了访谈。上述关联企业与发行人均对双方不存在共享产、供、销渠道或者其他影响业务独立的情形进行了说明。上述关联方的主要供应商与发行人存在少数重合的情形，具体为：厦门市三安光电科技有限公司同时为发行人及深圳光能20xx年度、20xx年度的前五名供应商，深圳市宝和林光电股份有限公司同时为发行人及深圳鸿利光20xx年度的前五名供应商。厦门市三安光电科技有限公司为芯片行业规模较大的公司，其母公司三安光电已在A股上市，是国内芯片的主要供应厂商之一。深圳宝和林光电股份有限公司原为台湾晶元在国内的代理商。上述两名供应商均为国内知名的LED相关材料供应商，发行人向供应商采购原材料均通过自身独立的采购部门直接采购，未与上述关联企业共享采购渠道。

保荐机构核查后认为，发行人和上述关联企业均具有独立的采购与销售部门和人员，双方不存在共享产供销渠道的情形。

（3）股权转让时的上述关联方的净资产额，转让价格是否公允；发行人及关联方及受让方及关联方是否存在关联或商业合作，并提供充分的核查证据。

答复：

一、股权转让时的上述关联方的净资产额，转让价格是否公允

上述关联企业中，深圳市福田电子销售部已注销。其余8家关联企业股权转让时的转让价格、注册资本及净资产额具体如下：

单位：万元

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

企业名称

转让 价格 注册资本转让时净资产

转让前 关联方 持股比例

51%40%

按比例应 定价高于分享的账 净资产 面净资产 的差额 深圳市光能科技有限公司 东莞市品科精密工业有限公司

153.0080.00

300.00200.00

284.75169.15

江西省鸿安光电子有限公司 上海鸿奔电子有限公司 佛山市鸿之光电子有限公司 深圳市宏格光电技术有限公司 广州市晶贝电子有限公司

小计

深圳市鸿利光电子有限公司

301.0028.5051.5120.0045.00679.01190.00

700.0050.00101.0050.0050.001,451200.00

700.0040.1191.6595.61122.771,504.04841.39

43%57%51%40%90%

-100%

发行人关联方在转让上述企业的股权时，为求方便快捷，未对上述企业的财务状况进行审计，与受让方约定以出资额为转让计价依据。上述除深圳鸿利光之外的7家企业转让价格合计为679.01万元，较应分享的732.22万元净资产低53.21万元，价格偏差率较小，为7.27%。

对于深圳鸿利光，李国平、马成章将深圳鸿利光全部股权以190万元的价格转让予罗剑锋、田庭，转让价格较200万元的注册资本低10万元，较841.39万元的净资产低651.39万元。

转让方和受让方确定股权转让价格时参考了20xx年5月31日的注册资本及净资产。转让时深圳鸿利光的净资产虽然为841.39万元，但该数据未经审计。受让方考虑到资产质量，提出确定价格时需剔除以下不良资产对净资产的影响：

（1）应收账款为2,585.42万元，由于深圳鸿利光未对应收账款计提坏账准备，其中257.50万元为长期积累下来的应收账款，账龄较长，预计难以回收，应予以剔除，减少净资产257.50万元。

（2）其他应收款为1,276.05万元，其中153.10万元系未收到#5@p作挂账处理的费用支出，应予以剔除，减少净资产153.10万元。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

（3）深圳鸿利光出售时固定资产原值为539.63万元，净值为350.79万元。该等固定资产主要为机器设备及办公室设备，大多为公司设立之初购置的，为手动或半自动设备，比较陈旧，应以八折的价格出售，减少净资产70.16万元。

（4）预付账款中尚有约6.49万元为未收到#5@p作挂账处理的费用支出；应付账款中有-169.69万元（红字应付账款）系未收到购买材料、支付展览费、广告费、装修费的#5@p，而材料已领用，费用已实际发生，且该等款项已进入成本、费用，账务因无#5@p而作挂账处理的款项。上述账款应予以剔除，减少净资产176.18万元。

(5)存货为54.17万元，其中原材料和产成品分别为22.52万元和1.1万元，由于存放时间超过三年，预计可变现净值较低，原材料、产成品应按八折的价格出售，减少净资产4.73万元。

受让方提出，在考虑上述因素之后，深圳鸿利光的净资产减少 661.67万元，减少后的净资产为179.72万元。

深圳鸿利光产品相对低端，市场竞争激烈，且无自有生产经营用地，发展有限。而发行人主营中、高端LED产品，前途良好。随着发行人业务步入正轨，李国平与马成章开始专注于发行人的经营，无暇两地兼顾。特别是20xx年以来，发行人业绩稳步上升，李国平、马成章认为SMD LED及大功率LED产品未来发展空间巨大，有意使发行人上市，必须尽快解决与深圳鸿利光存在的同业竞争问题。

综合以上因素，经双方协商，最终以190万元的价格达成转让。

保荐机构核查后认为，上述股权转让定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情形。

针对深圳鸿利光的股权转让，保荐机构核查后认为：随着LED行业的高速发展，深圳鸿利光主要生产的低端LAMP LED产品市场空间日益缩减，同时深圳鸿利光用于生产的主要生产设备陈旧，为手动或半手动，对发行人用处不大，且市场价值也较低。同时，发行人控股股东为了集中精力经营优质资产并解决发行人与深圳鸿利光之间存在的同业竞争问题，需要尽快剥离深圳鸿利光。因此，以较低的价格转让予罗剑锋和田庭。本次转让行为符合发行人控股股东长期发展战略的需要，转让价格合理、公允，不存在损害发行人利益的情形。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

二、发行人及关联方与受让方及关联方是否存在关联或商业合作的情况 保荐机构在核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的《关联关系自查表》的基础上，对发行人及关联方与受让方及关联方是否存在关联或商业合作的情况进行了进一步的核查，主要核查方式如下：

（1）核查了曾经关联方转出之后的变更备案通知书；

（2）对受让方进行访谈，确认是否存在关联或商业合作；

（3）受让方及发行人出具说明函，说明互相不存在关联或商业合作。

具体核查资料见附件。

经核查，发行人及关联方与受让方及关联方不存在关联或商业合作的情况。

（4）20xx年7月深圳鸿利光电子转让时的净资产值，低价转让给罗剑峰和田庭的合理性和公允性；其固定资产的主要构成及用途、转让后其资产和业务规模不断萎缩的合理性；其主要产品的毛利（率）、发行人生产其同类产品的具体情况；其客户资源、员工及相关资产转移给发行人的具体情况及具体影响，并结合问题（1）分析其是否分摊发行人费用成本或向发行人输送利益；其20xx年3月注销后的资产和人员处置情况。

答复：

一、转让时的净资产情况及低价转让给罗剑峰和田庭的合理性和公允性，转让时固定资产的主要构成及用途，转让后其资产和业务规模不断萎缩的合理性，以及其客户资源、员工及相关资产转移给发行人的具体情况及具体影响

保荐机构核查了转让时的净资产情况及低价转让给罗剑峰和田庭的情况，转让时固定资产的主要构成及用途，转让后其资产和业务规模不断萎缩的原因，以及其客户资源、员工及相关资产转移给发行人的具体情况及具体影响。具体如下：

1、 转让时的净资产情况及低价转让给罗剑峰和田庭的合理性和公允性

具体情况参见上题回复。

2、转让时固定资产的主要构成及用途

深圳鸿利光转让时的固定资产净值为350.79万元，主要为机器设备。账面余额在20万元以上的机器设备金额合计为308.87万元，占固定资产净值的88.05%，具体明细如下： 设备名称

分光分色机 数量2台 账面余额（万元） 32.28

3-1-2-1-55 设备用途 产品分类，区别产品亮度颜色

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?测试机

银浆固晶

灌胶机

H530测试机

固晶机 1台 2台 1台 1台 3台 23.33 产品电性设置 55.87 焊接灯的金线 44.32 做灯外形的胶体 42.99 产品电性设置 110.08固定晶片

3、深圳鸿利光股权转让后被注销原因、LED相关业务资产和人员的处置情况

20xx年7月，罗剑锋、田庭完成对深圳鸿利光股权的收购。由于缺乏管理经验，市场开拓艰难，加之低端产品市场竞争日趋激烈，深圳鸿利光的利润空间被不断压缩。因此，罗剑锋和田庭在接收深圳鸿利光后经营发展未能实现良好预期，持续亏损。20xx年末，罗剑锋、田庭决定注销深圳鸿利光。

深圳鸿利光决定注销后，相关业务逐步结束，催收账款，变卖资产，偿还债务，结清职工工资，解散人员。20xx年3月3日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳鸿利光注销完毕。

4、客户资源、员工及相关资产转移给发行人的具体情况及具体影响

（1）客户资源转移情况

由于深圳鸿利光与发行人的主要产品在产品类型和应用领域上均不相同，发行人所生产LAMP LED产品是在原有低端LAMP LED的基础上，进一步拓展的中、高端LAMP LED产品，因此主要客户类型也均不相同。深圳鸿利光的主要客户与发行人的主要客户并无相同或相似，发行人仅承接了深圳鸿利光少量LAMP LED客户（如：深圳比亚迪、上海鼎辉、上海金星、港钜电子、南靖万利达），发行人的主要客户均为自行开拓。

（2）员工及相关资产转移情况

发行人设立后，由于发行人资产规模较大，且主要产品相对深圳鸿利光更为高端，发展前景亦更为明朗。自20xx年起，深圳鸿利光原有员工中共计208人分批次转至发行人，具体为：20xx年8月、20xx年12月、20xx年2月、20xx年7月、20xx年9月分别有6人、5人、30人、75人、92人。在承接深圳鸿利光原有员工的同时，发行人根据自身业务发展的需要，进行了员工结构调整和人员增补，截至20xx年12月底共有员工1,208人。深圳鸿利光20xx年6月底员工合计人数为28人，股权变更之后，未有员工再转移至发行人。

由于深圳鸿利光的产品定位和生产模式均与发行人不同，深圳鸿利光主要是

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?采用手工或半自动设备进行生产，生产效率较低，而发行人采用全自动化设备进行中、高端LED产品的开发和生产。由于深圳鸿利光和发行人用于生产的主要生产设备不同，因此发行人并未承接深圳鸿利光相关资产。

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东李国平和马成章在历史上曾通过深圳鸿利光经营LED器件产品，后因业务发展和经营场地限制，其于20xx年5月设立发行人，从事中、高端LED器件产品的研发、生产和销售。发行人业务的高速发展，而深圳鸿利光所经营的低端直插式LED器件进入门槛较低，市场日益激烈，同时，控股股东有意解决与深圳鸿利光的同业竞争问题，因此，决定于20xx年6月将深圳鸿利光转让。其转让深圳鸿利光的过程符合发行人业务发展和体系整合的需要，转让定价公平、公正、合理，不存在潜在纠纷以及损害发行人利益的情形。

二、主要产品的毛利率及发行人生产其同类产品的具体情况

深圳鸿利光主要生产低端LAMP LED产品，20xx年及20xx年主要产品的毛利率分别为5.17%和-623.78%。发行人主要生产中、高端LAMP LED产品，20xx年及20xx年的毛利率分别为25.40%和31.82%。

深圳鸿利光与发行人生产的LAMP LED产品在产品定位、产品类型等方面均不相同，深圳鸿利光生产的低端LAMP LED产品亮度较低，防静电能力较差，色差较大，且衰减较大，主要应用于玩具、指示或消费类电子产品上。由于低端LAMP LED生产门槛较低，市场竞争激烈，利润空间不断被压缩，因此深圳鸿利光的产品毛利率水平与发行人同类产品相比较低。20xx年7月，罗剑锋和田庭收购深圳鸿利光后，低端LED产品的市场情况日益恶劣，且自身经营亦未能实现良好预期，因此20xx年出现大幅亏损，最后于20xx年初注销深圳鸿利光。

三、深圳鸿利光是否分摊发行人费用成本或向发行人输送利益

保荐机构对深圳鸿利光是否分摊发行人费用成本或向发行人输送利益进行了核查，报告期内发行人和深圳鸿利光未发生关联交易，同时，发行人与深圳鸿利光股东罗剑锋、田庭均出具说明，深圳鸿利光未分摊发行人费用成本或向发行人输送利益。

保荐机构核查后认为，不存在深圳鸿利光分摊发行人费用成本或向发行人输送利益的情形。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

（5）结合广州市晶贝电子有限公司的主营业务毛利率和净利率情况、同行业的平均水平分析是否存在向发行人销售产品，定价的公允性。

答复：

一、广州市晶贝电子有限公司的主营业务毛利率和净利率情况和同行业平均水平

晶贝电子主要从事LED支架、模条等LED封装器件原材料的经销，保荐机构对广州市晶贝电子有限公司的经营情况进行了进一步的核查，广州市晶贝电子有限公司近两年一期主要财务数据及同行业平均盈利水平如下：

单位：万元

总资产 净资产 营业收入 营业成本 净利润

主营业务毛利率 净利率

同行业平均毛利率（贸易） 同行业平均净利率（贸易）

20xx年度/

20xx年12月31日

103.8883.0872.2263.32-27.2112.32%-37.67%

15%2%

20xx年1-6月份/20xx年6月30日

130.6596.0732.0426.86-14.2216.16%-44.37%

16%3%

20xx年度/ 20xx年12月31日

166.10110.28204.79173.79-13.8815.14%-6.78%16%4%

以上数据未经审计，同行业数据来自晶贝电子整理。

如上表所示，晶贝电子20xx年度、20xx年1-6月主营业务毛利率为15.14%、16.16%，与同行业毛利率水平相当。晶贝电子净利润率分别为-6.78%、-44.37%，公司净利润为负，处于亏损状态。

二、向发行人销售产品定价的公允性

保荐机构进一步对发行人向晶贝电子采购产品的价格和向独立第三方采购同型号产品的价格进行了对比分析，具体如下：

单位 ：元

发行人采购

产品型号 模条112 2005S56A

交易平均单价/全年平均单价-1

-5.03%0.00%

年份 20xx年度

交易平均单价

2.78107

全年平均单价

2.92 106.6

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

724-C 2005S9A 模条/50XN-3.3 2005S9A 2005S1 2005S56A

20xx年度

模条/50X-3.3 模条/50X-2.2 模条/50X-1.7 模条/50X-4B-2.8

模条NH-H1029-1.0/107X-1.0

20xx年度

2005S56A

11094.022.2675.714173.43 2.26 2.26 2.26 2.26 3.59 76.68

113.53 94.02 2.41 75.66 140.6 73.75 2.16 2.16 2.16 2.16 3.57 77.09

-2.86%0.00%-6.19%0.00%0.00%-0.43%4.95%4.95%4.95%4.95%0.58%-0.53%

同时，保荐机构核查了晶贝电子报告期内对发行人的销售毛利率和其当期的主营业务毛利率，晶贝电子20xx年、20xx年、20xx年1-6月和20xx年对发行人的销售毛利率分别为11.70%、14.05%、14.96%和14.07%，其当期的主营业务毛利率分别为11.46%、15.14%、16.16%和12.32%。

保荐机构核查后认为，报告期内广州晶贝电子有限公司的毛利润率水平合理，对发行人销售产品定价公允，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形。

3.2 上述股权转让是否真实有效，是否存在代持。 答复：

保荐机构核查了关联方股权转让相关的股东会决议、股权转让合同、章程修正案、股权转让价款支付凭证以及工商主管部门出具的核准变更登记通知等文件，与股权转让方就该等股权转让问题进行了沟通交流，并与股权受让方逐一进行了访谈，除江西省鸿安光电子有限公司的受让方因该公司拥有土地增值的目的受让股权外，其余受让方均系出于对LED行业的良好预期而受让关联企业股权，上述股权转让价款均已支付完毕并履行了必要的审批程序。股权转让双方也分别出具确认函，确认上述股权转让行为均系真实意思表示，合法、有效，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情形。

综上，保荐机构认为，上述关联企业的股权转让已履行了必要的审批程序，股权转让价款已支付完毕，股权转让真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股等情形。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见，并对发行人与上述关联方的资产、财务、业务、人员和机构的独立性发表核查意见。

综上，保荐机构认为：

1、上述关联方的收入、成本、费用和净利润的财务经营情况与自身生产经营活动相符，不存在上述关联方分摊发行人费用成本或向发行人输送利益的情形。

2、发行人与上述关联方均拥有独立的采购和销售渠道，不存在共享采购和销售渠道的情形。报告期内曾发生的上述关联方向发行人采购或销售的行为皆属于为企业正常的生产经营所需，定价合理、公允，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情形。

3、上述关联方股权转让时的转让价格合理、公允，发行人及关联方与受让方及关联方不存在关联或商业合作。

4、发行人控股股东李国平和马成章在历史上曾通过深圳鸿利光经营LED器件产品，后因业务发展和经营场地限制，其于20xx年5月设立发行人，从事中、高端LED器件产品的研发、生产和销售。发行人业务的高速发展，而深圳鸿利光所经营的低端直插式LED器件进入门槛较低，市场日益激烈，同时，控股股东有意解决与深圳鸿利光的同业竞争问题，因此，决定于20xx年6月将深圳鸿利光转让。其转让深圳鸿利光的过程符合发行人业务发展和体系整合的需要，转让定价公平、公正、合理，不存在潜在纠纷以及损害发行人利益的情形，不存在向发行人输送利益的情形。

5、晶贝电子的主营业务毛利率和净利率与自身生产经营活动相符，不存在分摊发行人费用成本或向发行人输送利益的情形。

6、发行人参股熠芯节能是为了扩展公司的视野，借助熠芯节能及其所作咨询业务了解行业内发展，探询公司产品在节能领域的应用，为公司决策战略方向提供重要参考。

7、东莞品科已完成注销，资产变卖，人员解散。

发行人与上述关联方均拥有独立的业务体系和面向市场的独立经营能力，在资产、财务、业务、人员和机构等方面互相独立。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

2、（第一次书面反馈意见问题8，73页，20xx年收入增幅较小）

结合下游客户的规模较小，抗风险能力较弱的特点分析并披露经济环境变化对发行人盈利能力持续稳定性的影响。

答复：

发行人主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品应用领域广泛。目前国内有2,000 多家LED下游显示与照明应用公司，数量较多，但规模普遍较小。LED行业的蓬勃发展及产品应用广泛的特点，为发行人提供了广阔的市场空间，但同时也使发行人存在下游客户规模较小，抗风险能力较弱的风险。20xx年度至20xx年度，发行人前五名客户占营业收入的比例仅分别为18.02%、18.00%和15.03%。

受国际金融危机影响，发行人20xx年Lamp LED产品和应用产品销售收入分别较20xx年减少5.49%、12.09%，但发行人主要产品SMD LED仍实现43.19%的增长，带动发行人主营业务收入增长10.48%。20xx年，随着国际经济形势的复苏，发行人Lamp LED和应用产品销售企稳回升，分别实现26.47%、51.16%的增长，而SMD LED销售收入则增长104.74%，继续保持较快的增长速度。

发行人目前下游客户规模较小，抗风险能力较弱，将对发行人在经济环境发生不利变化时的盈利能力造成一定的影响。但随着LED行业的高速发展及下游客户的快速成长，发行人将借助自身的市场地位进一步拓展优质客户，不断优化客户结构，逐步降低下游客户规模较小、抗风险能力较弱的风险。

保荐机构认为，发行人目前下游客户规模较小，主要因为目前国内LED照明企业普遍规模较小，随着LED行业的高速发展，下游客户规模和抗风险能力将会逐步增强。同时，发行人产品体系丰富，应用领域广泛，受单个客户的影响相对较小，可以充分避免单一客户业绩波动带来的经营风险。

3、（第一次书面反馈意见问题16，69页、130页、134页，毛利率不断上升的合理性）

请申报会计师和保荐机构核查发行人收入、成本、存货的会计核算是否准确合理，存货盘点是否及时准确、毛利率水平是否真实合理，符合同行业的基本情况并发表明确意见。申报会计师列示20xx年第一季度的销售清单，充分抽

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?样核查收入是否提前确认。

答复：

一、发行人收入、成本、存货的会计核算是否准确合理，存货盘点是否及时准确、毛利率水平是否真实合理，符合同行业的基本情况

保荐机构对上述情况进行了进一步的核查后，认为，发行人收入、成本、存货的会计核算准确合理，存货盘点准确，毛利率水平真实合理，符合同行业的基本情况。

具体核查内容如下：

（一）商品销售收入会计核算是否准确合理

1、发行人商品销售收入的会计核算

报告期内，发行人销售模式均为直销，未发生委托他人代销、售后回购、售后租回、具有融资性质的分期收款销售商品等业务。

遵照《企业会计准则》规定的收入确认原则“A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”，发行商品销售收入的确认时点分别为：（1）向国内销售商品：客户自行提货的，发行人以商品出库、客户或客户委托的代理人（如运输公司、快递公司等）在提货单上签收时点，作为确认销售收入的时点；由发行人送货的，以收到客户返还的收货回执，作为销售收入的确认时点。（2）向境外出口商品：以出口商品已报关并取得由海关签发的报关单，作为销售收入的确认时点。

发行人无专业安装资质，报告期内未发生附带安装业务的商品销售，不存在按安装进度分期确认收入的情形。

发行人未发生“附有销售退回条件的商品销售”业务；发行人销售合同、订单中不存在给予客户质保期或无偿给予客户退换货等类似的约定。因此，发行人针对商品销售业务无须计提预计负债。 2、发行人商品销售收入的会计核算与同行业比较

国星光电 雷曼光电 发行人

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?商品销售收入

确认时点 发出商品销售收入：于每月与客户核对领用实物后确认销售收入；一般商品销售

收入：在将产品交付客户或

托运时，确认销售收入。 国内销售收入确认的具体方法：产品已经发出并取得买方签收的送货单和托运单时，凭相关单据确认收入；国外销售收入确认的具体方法：国外销售全部采用FOB（Free On Board离崖价，指当货物

在指定的装运港越过船

舷，卖方即完成交货）结

算，在办理完毕报关和商

检手续时确认收入。

不存在。 内销货物客户自行提货的，以商品出库、客户或客户委托的代理人（如运输公司、快递公司等）在提货单上签收日期作为确认时点；内销货物送货的，以送达货物收到客户返还的收货回执日期作为确认时点；出口货物以出口商品已报关并取得由海关签发报关单日期作为确认时点。 是否存在按进

度确认

是否计提预计

负债 不存在 未计提。 不存在。 按销售收入的1%计提预未计提。 计负债（质量保证金）。

（1）对比商品销售收入确认时点，发行人与雷曼光电商品销售收入确认时点基本一致。

而国星光电存在客户代管仓库货物并随用随领，国星光电遂采用月结核对时间作为确认该项商品销售业务收入的时点。发行人未发生类似业务，故无该等商品销售收入的确认方法。

（2）国星光电、雷曼光电、发行人均未发生附带安装业务的商品销售，均不存在按安装进度分期确认收入的情形。

（3）国星光电、发行人均未计提预计负债。而雷曼光电根据其以往发生质量保证支出的经验值，按销售收入的1%预估了质量保证金作为销售收入的抵减项。

发行人未计提预计负债的原因是，发行人销售业务中不存在给预客户质保期或无偿给予客户质保，同时也未发生附有销售退回的商品销售业务。

（二）存货和成本会计核算是否准确合理、存货盘点是否及时准确

1、发行人存货和成本的会计核算方法

发行人存货核算方法：A、存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等四大类。B、各类存货的购进均按实际成本计价，各类存货的发出采用移动加权平均法计价。C、存货可变现净值系根据发行人在正常经营过程中，以估计

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。发行人于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。D、存货的盘存制度采用永续盘存法。E、低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。

发行人成本核算方法：A、成本核算采用的是品种法，即以产品的品种为成

本计算对象，归集和分配生产费用的一种成本核算方法。B、成本核算按下述步骤进行：（A）确定成本计算对象和成本项目。发行人以每一个具体规格、型号的产品作为成本的计算对象，核算的成本项目分为直接材料、直接人工、制造费用、其他等。（B）各项要素费用的归集。发行人以实际领用的材料，按移动加权平均法计算归集至“直接材料”；以当月应支付的生产工人工资归集至“直接人工”；按生产使用的机器设备和生产性工器具的折旧、车间管理人员的工资、车间的其他机物料消耗等实际发生额归集至“制造费用”。（C）各项要素费用的分配。各项要素费用在当月完工产品和在产品之间进行分配时，直接材料按当月投入生产的各品种（在计算材料成本时，视同在产品已完工）定额成本系数进行分配、除直接材料以外的其他要素费用全部分配给当月的完工产品（即月末在产品不分配直接人工、制造费用、其他等）；全部完工产品成本在按各品种定额系数进行分配。（其中：定额成本系数系由发行人根据各品种所耗用原材料如芯片、支架的数量经验数据与单价得出，同时发行人于每年1月初、7月初根据原材料的市场价格对定额系数的单价进行更新。） 2、发行人存货的会计核算与同行业比较

主要对比项目国星光电 雷曼光电 发行人

按实际成本计价 存货购进计按计划成本计价，实际成本较计按实际成本计价 价 划成本的差额计入材料成本差异

原材料、低值易耗品的领用按计

存货发出计划成本计价并于月末分摊材料成

价 本差异；在产品结转按实际成本

计价；产成品发出按移动加权平按先进先出法计价 按移动加权平均法计价

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

均法计价。

期末对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。存货可变现净值系根据在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货可变现净值系根据在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。存货跌价准备的计提方法：于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

存货跌价准备计量

（1）购进存货时，发行人与雷曼光电均采用的是按实际成本计价，国星光电采用是按计划成本计价。实际成本法和计划成本法均属存货的一种计价方法。

（2）存货发出时，发行人与国星光电、雷曼光电分别采用了不同的计价方法。其中材料的领用，国星光电采用是计划成本计价，并分摊材料成本差异，是为了匹配其存货购进时采用计划成本计价而采用的方法；国星光电的产成品发出计价与发行人一样，均采用了移动加权法计价。雷曼光电的存货发出采用了先进先出法计价，不同于发行人采用的移动加权平均计价方法。先进先出法和移动加权平均法均属于存货发出的一种计价方法。

（3）对比存货跌价准备的计量，发行人与国星光电、雷曼光电的计量和核算方法基本一致。但具体在存货管理或残次品处置上的不同，导致了雷曼光电、国星光电计提存货跌价准备，其中：

雷曼光电于2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末分别计提存货跌价准备123.15 万元、154.50 万元、161.96 万元和182.14 万元，主要系雷曼光电对其产成品中残次品的可变现净值低于成本而计提跌价准备金额。国星光电于20xx年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末分别计提存货跌价准备

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?222.29万元、78.26万元、88.48万元和104.52万元。

而发行人于报告期各期末无存货跌价准备。主要原因是：①发行人生产过程中形成的残次、报废品的成本已计入了相应月份的生产成本并分摊至各品种产成品；②发行人每六个月对库存存货进行一次全面清点，并对已落后、或被淘汰的产品、原料进行变价处理。因此发行人于2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末无须计提存货跌价准备。

3、基于无法从公开信息中查阅国星光电、雷曼光电等已上市的同行业公司成本核算方法，我公司无法对发行人成本核算方法与同行业基本情况作对比。为此，我公司分析了发行人采用品种法进行成本核算的合理性：发行人生产经营的特点是生产周期短、订单数量多且每份订单涵盖品种多、材料成本占产品全部成本比重大（80-85%）。基于发行人经营特点属于大量大批生产，需要逐月计算成本；发行人生产中间过程中无半成品出售。因此发行人的生产经营特点决定了其应当采用品种法核算成本。

4、存货盘点是否及时准确

发行人建立了《存货内部控制制度》、《财产盘点制度》，规定于每月28日-29号要求PMC部的仓管人员组织自盘，并于每年六月末、十二月末组织全公司人员进行全面盘点。每年六月末、十二月末进行全盘点时，至少需提前7天由财务部门制定盘点计划，并下发至参与盘点的部门（包括但不限于财务部、品管部、工程部、制造部、技术中心）及其相关人员，盘点是由财务人员负责盘点记录，盘点结果需经参与盘点的所有人员签字确认，盘点后的数据由财务部和PMC部共同核对账面记录，对盘点差异由相关责任部门及人员查明差异原因并提请有权部门核准后作账务处理，盘点过程中发现的已落后或被淘汰、毁损、变质的存货报请有权部门后由PMC部尽快处置。 （三）毛利率水平与同行业对比情况

产品类型 公司名称 毛利率水平

20xx年度?20xx年度

12.73%

34.91%

31.82%

33.25%

38.08%20xx年度 15.86%34.34%25.40%33.01%37.96%国星光电（上半年）Lamp LED SMD LED 雷曼光电（上半年）鸿利光电国星光电（上半年）雷曼光电（上半年）

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

鸿利光电33.37%26.94%

LAMP LED方面，发行人产品毛利率略低于雷曼光电，但均远高于国星光电，这主要是由产品定位所造成的。国星光电产品以SMD LED为主，其LAMP LED产品主要用以满足部分客户在购买LED组件及其他产品时对指示灯等配套产品的需求；雷曼光电LAMP LED产品主要用于显示屏，属中端LED产品；发行人LAMP LED产品主要用于户外显示屏、装饰照明、指示灯，涵盖高中低端LED产品。雷曼外销占比较高，毛利率较高。

SMD LED方面，随着发行人白光SMD LED产品销售占比的增加，发行人SMD LED毛利率水平逐渐上升，但仍处于行业合理水平。2008-20xx年，发行人白光SMD LED销售收入占SMD LED总销售收入的比重分别为54.46%、56.82%、71.86%，毛利率分别为31.31%、33.82%、36.04%。

二、20xx年第一季度的销售清单，充分抽样核查收入是否提前确认。

保荐机构对发行人20xx年第一季度的销售清单进行了进一步抽样核查，经核查，保荐机构认为发行人20xx年第一季度的销售不存在提前确认的情形。 具体核查内容如下：

（一）发行人第一季度销售情况

1、20xx年第一季度母公司、子公司的销售清单与账面收入对比分析

单位：元 合并主体内公司名称

母公司

广州市佛达信号设备有限公司

深圳市莱帝亚照明有限公司 销售清单 90,646,610.943,215,336.4214,597,131.06账面收入 差异 *母公司销售清单数据来源于企业的ERP系统的销售模块。母公司账面收入来源于财务模块。

2、母公司20xx年一季度销售清单含1044位客户，发货单4580笔。发行人按客户订单进行生产与发货，向客户发货次数繁多。20xx年第一季度前五名客户的销售额为23,861,685.09元，占本季度销售总额的26.32%。母公司20xx年第一季度无大额销售退回情况。

发行人子公司——广州市佛达信号设备有限公司20xx年第一季度销售清单含22位客户，发货单35笔。按客户订单进行生产与发货。20xx年第一季度前

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?五名客户的销售额为2,737,500.36元，占本季度销售总额的85.14%，外销比例占比高。20xx年第一季度无大额退回情况。

发行人子公司——深圳市莱帝亚照明有限公司20xx年第一季度销售清单含255位客户，发货单453笔。按客户订单进行生产与发货，向客户发货次数繁多。20xx年第一季度前五名客户的销售额为8,121,098.47元，占本季度销售总额的55.63%，但其中向鸿利光电的销售额为6,485,670.04 元，主要是由母公司代为出口产品，该部分销售已在合并时抵销。20xx年第一季度无大额销售退回情况。

（二）保荐机构核查程序

1、获取发行人合并范围内母公司及子公司的20xx年第一季度销售清单明细，并对销售清单所列销售额与各公司的财务账面收入核对，并追查其不一致的原因。

2、基于发行人提货单系按顺序编号的，保荐机构以发行人发货单为核查对象，选取截止日（20xx年12月31日）前最后五笔发货单以及截止日之后最前五笔发货单，核对账面记录情况，对20xx年度和20xx年度营业收入作截止性测试，以确定发行人是20xx年第一季度销售是否存在提前确认收入的情形。

（1）母公司详情如下： 发货单

编号 日期 品名及数量 入账日期账面记录 入账金额 结论：

是否跨期

直插白光系列1W白光，直插黄光直插草帽白光食人鱼&5白光白光3528白光，三色黄绿光2810黄绿光白

光,-A-H238W-S48.741KPCS

3528白

光,-A-H252W-S481132.614KPCS

3528白2010-01-012010-01-012010-01-01否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 15,098.37 57,032.64 71,116.48 否 否 否

3-1-2-1-68

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

发货单

编号

日期

品名及数量

光,-A-H252W-S481165.362KPCS

3528白

光,-A-H252W-S481168.161KPCS 红光, 13.480KPCS 黄绿光, 3.708KPCS 3216黄绿光, 5.266KPCS

2010-01-012010-01-012010-01-012010-01-01入账日期

账面记录 入账金额

结论：

是否跨期否 否 否 否

72,320.00 1,600.00 474.00 934.44

（2）发行人子公司——广州市佛达信号设备有限公司详情如下：

提货单

编号

日期

品名及数量

入账日期

账面记录 入账金额 8,480.00 93.78 79.22 108.48

结论： 是否跨期否 否 否 否

圆灯，行刹灯，12V，红色10-4000R，2009-12-31

101个

大方灯，行刹，24V10-5300R，2个大方灯，转向，24V11-5300A，2个大方灯，倒车，24V13-5300W，2个

2009-12-312009-12-312009-12-31

圆灯，行刹，12V10-4000R，2个圆灯，转向，12V11-4000A，2个圆灯，倒车，12V13-4000W，2个圆灯，行刹，多电压10-4000R，3个圆灯，转向，多电压11-4000A，3个圆灯，行刹，24V13-4000W，102个圆灯，行刹，24V11-4000A，102个圆灯，行刹，24V14-4000A，102个

2009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-312009-12-31

79.20 否 67.40 否 91.20 否 150.00 150.00 4715.97 4964.17 4343.15 3723.13 90.00 84.00 450.00

否 否 否 否 否 否 否 否 否

圆灯，行刹，24V10-4000R，102个

圆灯，行刹，24V13-5300W，4个方灯，倒车灯，12V13-4000W，2个方灯，倒车灯，12V13-5300W,10个

2009-12-312009-12-31

否

圆灯，倒车灯,12V13-5300W，2个侧转向灯侧转向灯倒车灯13-5300W,4个侧转向灯侧转向灯否 否 否 否 否

（3）发行人子公司——深圳市莱帝亚照明有限公司详情如下：

提货单

编号

日期

品名及数量

入账日期

账面记录 入账金额

结论：是

否跨期

灯管否

3-1-2-1-69

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

提货单

编号 日期 品名及数量 入账日期 账面记录 入账金额 结论：是

否跨期

灯管否

灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否

灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否

灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否 灯管否

（三）于发行人20xx年第一季度销售清单中，选取金额前100名的发货记

录，核对其发货日期与账面记录日期，以确定是否存在将20xx年一季度销售提

前至20xx年度确认的情形。

4、（第一次书面反馈意见问题18，174页，存货）

18.1结合订单等因素请发行人进一步分析并补充披露库存商品、存货余额

波动的合理性。

答复：

保荐机构对公司报告期库存商品、已接订单及后续订单情况及其形成原因进

行了核查，具体情况如下表所示：

3-1-2-1-70

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

单位：万元

年度平均毛利率① 尚在执行的订单② 估算所需产成品价值1=②×（1-①）

下期间前两月份新承接订单③

估算所需产成品价值2=③×（1-①） 公司库存商品

20xx年12月31日

35.71%3,774.612,426.70

--3,023.54

20xx年12月31日

33.70%1,392.53923.255,952.783,946.693,254.74

20xx年12月31日

27.34%938.19681.693,664.532,662.651,427.07

经核查，保荐机构认为，发行人库存商品及存货余额与发行人尚在执行订单及下期间预计前两月份新承接订单相关。报告期内，库存商品及存货余额波动处于合理水平。

18.2、各报告年度当批不符合订单要求的存货金额、内容、原因、库龄等基本情况，实际销售金额和毛利率，会计处理依据和核算情况，减值准备计提情况。实际销售价格和毛利率较低的原因，低价处理的具体情况及影响，减值准备计提情况。

答复：

保荐机构核查对于上述问题核查过程如下：

1、保荐机构复核了发行人报告期内各期末存货明细表，并获取了其分类汇总表；获取发取发行人20xx年度到20xx年度的订单明细情况并作复核并结合订单情况对其存货波动的合理性进行分析。

2、针对上述发行人于20xx年度发生错报的情况，保荐机构走访及询问了生产管理人员和仓库管理人员，确定上述差错事项的存在具有合理性（即产品分光差异、仓库管理人员的失误）；核对了发行人产品的收发存记录、抽查并比对了该等成品的生产记录和仓库入库记录、检查了该等成品于20xx年度误作废品处理和20xx年度该等成品对外销售记录。

3、比对该等产品的销售与20xx年度发行人销售同品种规格产品的销售单价和毛利率情况，以获取其是否存在低价处理的情形。

核查后，具体情况如下：

3-1-2-1-71

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

发行人20xx年开始试生产，于20xx年度进入规模化经营。相比较而言，20xx年度以前发行人经营规模较小，20xx年度经营规模急速放大，因而发行人的管理水平和部分业务人员的作业经验未能及时跟上经营规模的需要。按照发行人的生产管理操作流程，生产的产品于入库前均需进行检验（主要指分光是否达到要求）。20xx年度，针对具体订单的产品生产过程中，于产品入库前进行分光检验时，部分已完工产品因未满足当次的具体订单所要求的分光标准，仓库管理人员误认为该等产品系不合格品，在仓库中另行存放并误作不合格品管理。以致发行人于20xx年度误确认废品损失6,855,710.30元。

20xx年度，发行人及时发现了这一疏漏，及时建立了相关的管理控制，要求：质检人员在检验成品时，对分别符合各自区间分光标准的产品分别予以归类，经检验不合格的产品，或不符合市场上任一客户订单要求的产品，由质检人员核定为废品，并计入当期的生产成本。

发行人于20xx年度以前对不符合当批订单要求的产品，由于仓库管理人员误以为系不合格品，全部另行存放并统一归为“废品”，故发行人于20xx年度以前可以统计并披露该等“废品”相关情况。

而20xx年度以后，发行人质检人员除将符合当批订单要求的产品单独归类外，对其他尽管不符合当批订单但仍能符合其他客户要求的产品也按其对应的分光标准进行区分，并分别计入不同品种规格的产品中；同时随着发行人生产规模的进一步扩大，通常同批次完工的不完全是某一单一客户订单要求的产品，以致于无法界定当批不符合订单要求的存货。因此，发行人于20xx年以后无法统计并披露“20xx年度仓库管理人员原作业错误所形成”同口径的数据。

20xx年度不符合当次具体订单的产品，于20xx年度实现销售的实际销售价格和毛利率较低的原因，低价处理的具体情况及影响，减值准备计提情况如下：

1、发行人20xx年度不符合当次具体订单的产品，于20xx年度实际销售价格和毛利率

3-1-2-1-72

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

单位：万元

序号

品名

规格

数量

账面 成本

单价 (元/KPCS)

销售 金额

毛利率(%)

系列1W白光 EWC61BA1 三色 3

3528贴片软光条

AF-3528SFHBUGC-A-W 3528H240W30K9N1-12 PT-1608H193W 503PD4FN-T/4PCS A-3528H233W-S PST-1608PT1C PST-1608IR1C-L4 A-3528H212W-LVR2 A-3528H240W-S

148.1933,637.23252.2592,949.704459.3361,964.0343,361.7864,150.428755.732729.0655.000506.920

--

41.68 41.14 38.83 31.82 25.76 25.59 25.27 21.97 12.42 10.55 10.42 10.07 390.05685.57

3,704.17144.6710,860.00171.95707.43175.1496.6169.76209.00212.3726,500.00257.67

--

54.89 52.62 56.77 50.72 32.49 34.40 32.48 28.95 15.79 15.48 13.25 13.06

24.0721.8131.6137.2720.7225.6122.1924.1221.3631.8521.3622.91

白光 接收管 白光 接收管 发射管 白光 白光 11 12 13

0.5W大功率防水

7060N2B3L6C2-12

光条

食人鱼馒头型白光

111H206WC-LD

结存成本在10万元以下的其他548个具体品种规格的产品

合计

发行人上述产品于20xx年度销售实现的毛利率为24.48%，比发行人于20xx年度实现的综合毛利率27.12%（其中母公司为27.31%）低2.64%，主要系具体品种间的销售毛利率差异形成，为此以发行人20xx年度全年销售上述产品（期末结存成本在人民币10万元以上的）的均价作比对，结果如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

品名

规格

20xx年度全年平均销售情况销售单价

E系列1W白光 EWC61BA1 3528三色

3528贴片软光条

上述产品销售情况 销售单价

上述产品较20xx年度平均销售增幅(%)

毛利率

毛利率(%)毛利率(%) 销售单价

3,700.48150.30

-170.06700.47174.85100.7172.13212.07210.1124,434.44263.083-1-2-1-73

22.9721.9334.0022.2323.8023.4525.8420.9731.9922.94

0.10-3.89

—

1.100.980.17 96.61 69.76

22.19 24.12

-4.24-3.40

1.10-0.11—3.27-1.511.81-1.26-1.720.39-0.13-1.15-0.03

AF-3528SFHBUGC-A-W 3528H240W30K9N1-12 PT-1608H193W 503PD4FN-T/4PCS A-3528H233W-S PST-1608PT1C PST-1608IR1C-L4 A-3528H212W-LVR2 A-3528H240W-S 7060N2B3L6C2-12 111H206WC-LD

-1608白光 Holder接收管 3528白光 1608接收管 1608发射管 3528白光 3528白光

0.5W大功率防水光条

-1.471.06-2.10

22.517.78

食人鱼馒头型白光

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

发行人销售上述产品的单位价格与毛利率相较发行人20xx年度销售相同品种规格产品，无明显的单边降低或减少情形，不存在低价处理上述产品的情形。

2、减值准备计提情况

发行人于20xx年末误作报废处理的成品，仅系不符合当次具体订单的产品，而非功能上存在瑕疵的产品或次品；同时发行人于20xx年度出售该等产品时，其售价远高于账面成本，未出现可变现净值（售价减预计变现费用）低于账面成本的情形。故发行人无需对该等产品计提减值准备。

经过上述核查，保荐机构核查意见如下：

发行人对20xx年末误作报废处理的成品，不存在低价处理的情形；同时该等产品未计提减值准备无明显不恰情形。

5、（第一次书面反馈意见问题20，174页，收入确认政策）

20.1请发行人披露结合质量保证费用的实际支出等因素分析并披露预计负债的计提是否充分合理。

保荐机构核查了发行人仓库收发存记录，以及相关账项（如应收账款、应付账款）的账面记录及原始单据，并与发行人销售人员访谈，翻阅发行人销售合同（销售订单），具体情况如下：

1、报告期内发行人未发生质量保证费用。

2、报告期内，发行人未发生违约向客户赔偿情形，其返货、退货情况列示如下：（单位：元）

（1）20xx年度，发行人发生的返货、退货情况 项目 金额 占当期销售收

入的比例(%) 说明

芯片质量问题造成的死灯、漏电、产品光衰不

良；少数部分系封装操作失误导致的产品色温

不符合要求等

封装操作失误导致的产品色温不符合要求等

返货0.21%退货0.02%合计0.23%

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

（2）20xx年1-6月，发行人发生的返货、退货情况 项目 金额 占当期销售收

入的比例(%)

0.22说明 芯片质量问题造成的死灯、漏电、产品光衰不良；少数部分系封装操作失误导致的产品色温

不符合要求等

返货退货- 合计0.22

（3）20xx年度，发行人发生的返货、退货情况

项目 金额 占当期销售收

入的比例(%)说明

芯片质量问题造成的死灯等

封装操作失误导致的产品色温不符合要求等

返货0.21退货0.00合计0.21

（4）20xx年度，发行人发生的返货、退货和赔偿违约情况

项目 金额 占当期销售收

入的比例(%)

0.23

0.23说明 芯片质量问题造成的产品光衰不良 封装操作失误导致的产品出光颜色对不上样品 返货合计退货0.00

3、上述返货、退货中，其中封装操作失误导致的产品色温不符合要求等原因形成的返货、退货，已由发行人通过除湿等处理后予以较正后无质量问题；因芯片、支架质量问题造成的产品死灯、漏电等原因形成的返货，已全部作报废处理，处置损失已全部取得原材料供应商的等额补偿；因芯片、支架质量问题造成的产品光衰不良等原因形成的返货，仍能满足其他对技术指标要求不敏感的客户需求。

报告期内发行人发生“客户返货“、“客户退货（或退回）”业务是一种偶发性的事件，是发行人为树立品牌形象而采取的补救措施，不构成发行人对客户的法定义务。同时，发行人于20xx年至20xx年1-6月发生返货、退货金额分别为0、55.71万元、73.30万元、44.69万元，分别占当期销售收入的0、0.23%、0.21%和0.22%，金额小且占报告期内各年度（期间）全部销售额比例极小。此外，客户返货、退货后，发行人分别不同情形，通过向上游供应商追偿、通过除湿等再处理修复、直接出售给对技术指要求不敏感的客户等处理后，未给发行人造成损失（少量返工的成本已计入产品成本）。

3-1-2-1-75

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

综上，报告期内发行人未发生“附有销售退回条件的商品销售”业务；发行人销售合同、订单中不存在给予客户质保期或无偿给予客户退换货等类似的约定，报告期内实际发生的退货、返货金额小且占报告期内各年度（期间）全部销售额比例极低。因此，发行人针对商品销售业务无须计提预计负债。

核查后保荐机构认为，报告期内发行人未发生“附有销售退回条件的商品销售”业务；发行人销售合同、订单中不存在给予客户质保期或无偿给予客户退换货等类似的约定，报告期内实际发生的退货、返货金额小且占报告期内各年度（期间）全部销售额比例极低。因此，发行人针对商品销售业务无须计提预计负债。

20.2请发行人说明主要客户的生产规模、财务及经营规模、向发行人的采购金额占其总采购额的比重，采购产品的应用及销售情况，分析其采购业务的真实合理性以及持续稳定性。请保荐机构核查上述客户及关联方与发行人及关联方是否存在关联关系并发表明确意见。请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构对发行人20xx年至20xx年的前五大客户的相关情况进行了进一步的核查，包括核查上述客户及关联方与发行人及关联方的工商登记资料，查阅了上述客户及发行人出具的不存在关联关系的说明，并对其中的主要客户进行了访谈，具体核查情况如下：

1、深圳市帝星光电子有限公司

深圳市帝星光电子有限公司（以下简称“深圳帝星”）成立于20xx年6月，是专业从事SMD、LED、大功率的高新技术企业，目前拥有在职员工800余人，是一家集研发、生产、销售为一体的生产企业。

深圳帝星20xx年末、20xx年末、20xx年6月末总资产分别为457.64万元、716.25万元、1,007.10万元；20xx年、20xx年、20xx年1-6月营业收入分别为1,062.74万元、1,013.23万元、1,219.99万元，LED封装器件产品销量分别为41KK（百万颗）、29KK和42KK。20xx年、20xx年、20xx年1-6月、20xx年，深圳

1933.52帝星向发行人采购的金额分别为760.03万元、929.13万元、1,228.75万元、

万元，占同期采购总额的比例分别为43.26%、84.21%、98.12%、86.52%。深圳帝星产品主要销往广东省珠海市，20xx年、20xx年、20xx年1-6月，其珠海区域销售收入占比均约为95%。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

2、四川蓝景光电技术有限公司

四川蓝景光电技术有限责任公司（以下简称“四川蓝景”）为蓝景国际（香港）实业发展公司在中国大陆的生产、营销及售后服务基地。蓝景国际（香港）实业发展公司是一家在香港注册的高科技企业，致力于LED应用产品的研发、工艺设计及生产可行性研究，其主导产品应用于广告标识和建筑装修两大行业。

四川蓝景20xx年末、20xx年末、20xx年6月末总资产分别为938.47万元、1,648.97万元、2,541.21万元，20xx年、20xx年、20xx年1-6月营业收入分别为865.23万元、1,856.43万元、2,265.12万元。四川蓝景主要生产LED广告模组等LED应用产品，20xx年、20xx年、20xx年1-6月、20xx年其产量分别为1,067.04PCS、1,347.84PCS、748.20PCS、1,497.6PCS，向发行人采购的金额分别为970.61万元、989.11万元、758.04万元、1,835.55万元，占同期采购总额的比例分别为27.40%、28.62%、28.21%、31.24%。

3、北京鸿合盛视数字媒体有限责任公司

北京鸿合盛视数字媒体有限责任公司成立于20xx年5月，其深圳分公司成立于20xx年9月，经营范围为：视频展示台、交互式电子白板、书写屏的组装生产；视频设备及电子计算机外部设备的技术开发、咨询、技术转让（不含限制项目）；计算机及外围设备、机械电器设备、电子元器件、建筑材料、化工材料、办公设备的销售（不含专营、专控、专卖商品及易燃易爆和危险品）。20xx年、20xx年、20xx年1-6月和20xx年，其向发行人采购的金额分别为238.13万元、423.00万元、442.61万元和1,108.4万元，分别占其同期采购总额的12%、8%、11%和12%。

4、深圳市思坎普科技有限公司

深圳市思坎普科技有限公司（以下简称“深圳思坎普”）20xx年末、20xx年末、20xx年6月末、20xx年末总资产分别为340万元、645万元、1211万元、3225万，20xx年、20xx年、20xx年1-6月、20xx年营业收入分别为469万元、2,804万元、3,010万元、6,823万元。深圳思坎普主要生产LED光条及其他LED灯具，20xx年、20xx年、20xx年1-6月、20xx年，其向发行人采购的金额分别为58.26万元、729.45万元、442.16万元、997.26万元，占同期采购总额的比例分别为43.98%、60.49%、54.88%、64.62%。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

5、深圳洪柯光照明有限公司（现为“深圳市拓享科技有限公司”）

深圳洪柯光照明有限公司（以下简称“深圳洪柯光”）成立于20xx年12月，主要从事LED光条及其他LED灯具的生产和销售，其20xx年末、20xx年6月末、20xx年末总资产分别为401.06万元、498.16万元、612.00万元。20xx年、20xx年1-6月、20xx年营业收入分别为560.96万元、1,161.41万元、1,920.00万元，向发行人采购的金额分别为361.88万元、324.88万元、701.56万元，占同期采购总额的比例分别为44.13%、46.41%、55.24%。

6、FORLED(HK) CO., LIMITED

中文名称为“富莱德(香港)有限公司”，是一家于20xx年12月28日在香港注册成立的有限公司，现持有香港公司注册处签发的《公司注册证书》(编号：1198756)，住所在香港湾仔告士打道祥丰大厦15楼A、B室，股东为郝建华，股本为10,000股。FORLED(HK)CO.,LIMITED主要从事电子产品的贸易。其20xx年至20xx年3月、20xx年4月至20xx年6月、20xx年向发行人采购的金额分别为1,425.14万元、1,343.95万元、213.36万元，占同期采购总额的比例分别为75%、65%、60%。

7、上海泽宽电子有限公司

上海泽宽电子有限公司（以下简称“上海泽宽”）成立于20xx年1月，主要从事LED汽车灯和其他LED灯具的生产和销售，其20xx年末、20xx年末、20xx年6月末、20xx年末的总资产分别为462.55万元、780.87万元、742.73万元、756.25万元， 20xx年、20xx年、20xx年1-6月、20xx年的营业收入分别为733.87万元、1,021.08万元、90.34万元、182.54万元，向发行人采购的金额分别为287.16万元、428.24万元、27.13万元、46.25万元，占同期采购总额的比例分别为43.48%、46.51%、33.32%、28.13%。

8、SLV Elektronik GmbH

SLV Elektronik GmbH，是一家在德国注册成立的有限公司，注册地址在德国巴赫-帕伦贝格，主要从事照明产品的设计和销售。

9、深圳科利尔照明科技有限公司

深圳科利尔照明科技有限公司成立于20xx年8月，主要从事LED柔性灯具的生产和销售，其20xx年、20xx年、20xx年1-6月产量分别为5,000万PCS、

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

8,000万PCS、4,500万PCS。20xx年、20xx年、20xx年1-6月和20xx年，其向发行人采购的金额分别为524.93万元、261.71万元、111.49万元和240.77万元，分别占其同期采购总额的17%、10%、7%和7%。

核查后保荐机构认为，上述客户及关联方与发行人及关联方不存在关联关系，发行人与主要客户之间的交易真实。发行人与主要客户的合作关系持续稳定。

20.3 请发行人按客户类型分析并披露毛利（率）情况及原因，并核查前五名贸易商客户与发行人及其控股股东、关联方是否存在关联关系。请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构核查了20xx年至20xx年发行人的前五名贸易商客户的相关工商登记材料及发行人及其控股股东和相关关联方的关联关系调查表或相关工商登记材料，同时，发行人报告期内的前五名贸易商客户和发行人及其控股股东均出具说明，说明互相之间是否存在关联关系。

经核查，保荐机构认为，除20xx年第五位贸易商上海鸿奔以外，发行人报告期内前五名贸易商客户与发行人及其控股股东、关联方不存在关联关系。

发行人报告期内前五名贸易商客户具体如下：

单位：元

序号 1 2 3 4 5

客户名称

20xx年度

深圳市帝星光电子有限公司 Selectronic Limited SLV Elektronik GmbH FORLED(HK) CO., LIMITED LedSign A/S (LedSign- Lysskilte

og tilbehor der ses!

合计

序号 序号 1 2 3 4 5

客户名称

20xx年

名称

FORLED(HK) CO., LIMITED 深圳市帝星光电子有限公司 SLV Elektronik GmbH Selectronic Limited 上海鸿奔电子有限公司

合计

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金额

占营业收入比例

32,853,753.18 金额

7.51%

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

20xx年

序号 1 2 3 4 5

名称

FORLED(HK) CO., LIMITED SLV Elektronik GmbH 深圳市帝星光电子有限公司 JR ALLMEDIA GmbH 上海鼎晖科技有限公司

合计

金额

占营业收入比例

6、（第一次书面反馈意见问题33，关联交易）

请发行人对比第三方价格（市场价格）分析并披露关联采购、销售价格是否公允。申报会计师和保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构对LED支架的市场价格情况进行了补充核查，保荐机构向国内知名的LED支架供应商惠州市豪恩精密注塑有限公司和东莞市良友五金制品有限公司分别咨询了20xx年至20xx年曾经发生的关联方采购中涉及的相关类型产品的市场价格，并进行了对比分析。

保荐机构分析后认为，报告期内发行人向曾经关联方采购的LED支架产品所发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人利益或通过关联交易向发行人输送利益的情形。

具体对比分析如下：

20xx年度

物料名称

AC-3528-2P 0.5W支架 A-3535支架 AF-5060-B一诠支架 AF-5060一诠支架 A-5730支架/一诠 A-3535支架 ACF-5050支架 AA-2808(一诠) 2005S1 2005S9A 2005S56A

144*50*1.3*90 144*60*1.15*108PCS 120*50*1.55*60

153.6*60*1.6*128(8行16列) 144*49*0.9*144 144*60*1.15*108 144mm*60mm*1.3mm*48PCS 144*49*1.10*192 ZJCXS00S-025

10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-039 10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-043

20xx年度

规格型号

单位 KPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCS

平均市场价格

240 175 90 90 80 200 460 70 143 95 75

采购单价 235.04 170.94 89.74 87.51 81.2 196.58 453.04 70.94 差异幅度 2.11%2.38%0.29%2.85%-1.48%1.74%1.54%-1.33%1.71%1.05%

采购对象 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子

-2.19%

3-1-2-1-80

第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

单

物料名称

2003SC 2005S1 2005S9A 2005S9A 2005S9A 2005S56A A-3528品科支架 AF-5060-P品科支架 AF-5060品科支架 A-3020一诠支架 AF-3528一诠三色支架 AC-3528-2P 0.5W支架 ACF-3528一诠支架 AF-5060-B一诠支架 AF-5060-B一诠支架 AF-5060-B一诠支架 AF-5060一诠支架

规格型号

36.08mm∮0.5、铁材、全镀、杯深0.5mm ZJCXS00S-025

10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-039 10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-039 10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-039 10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-043 144*49*1.9 144*60*1.5*72

144mm*60mm*1.5mm*72PCS 144*49*1.25*144 144*50*1.9*144 144*50*1.3*90 144*49*1.5*144 120*50*1.55*60 120*50*1.55*60 120*50*1.55*60

153.6*60*1.6*128(8行16列)

20xx年度

单

物料名称

2004LD 2005S1 2005S9A 724-C 724-C 2005S56A 2005S56A TOP3528A A-3528品科支架 AA-2810一诠支架

AF-3528-W表面涂黑三色支架 A-3528一诠支架 A-3528一诠支架 A-3528一诠支架 A-3528一诠支架 A-3528一诠支架 A-3528一诠支架 A-3528一诠支架 AF-3528一诠三色支架 AF-5060-B一诠支架

规格型号

36.08mm∮0.55、铁材、全镀ZJDX2008-011 ZJCXS00S-025

10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-039 10.6mm∮1.3、铜材、全镀ZJDXS011-029 10.6mm∮1.3、铜材、全镀ZJDXS011-029 10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-043 10.6mm∮0.7、铜材、全镀ZJG2S000-043 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 144*49*1.9 144*60*1.2*128 144*60*1.9*128

180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 180*50*1.9*180 HL-MG3528-0026 144*50*1.9*144 120*50*1.55*60

位 KPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCS

单价

107 145 96 125 110 100 108 60 60 123 103 195 149 123 144 207 145 90 82 130

位 KPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCSKPCS

平均市场单价

32 144 84 75 77 75 52 105 131 52 83 244 92 132 132 118 92

采购单价 51.28 102.56 127.19 51.28 81.2 237.61 89.75 128.2 128.2 115.38 89.74

0.50%2.11%2.38%2.33%0.40%2.04%1.40%2.38%3.00%1.40%2.22%2.69%2.51%2.96%2.96%2.27%2.52%

采购对象 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 东莞品科 东莞品科 东莞品科 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格

采购单价 59.83 59.83 124.79 102.56 193.51 146 122.74 142.82 205.13 143.86 89.41 81.2 128.21

0.16%2.82%2.11%0.00%2.96%1.73%1.09%0.28%0.28%-1.43%0.43%0.77%2.05%0.21%0.83%0.91%0.79%0.66%0.99%1.40%

采购对象 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 晶贝电子 东莞品科 东莞品科 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格 深圳宏格

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

7、发行人披露供应商台湾一铨和深圳宏格光的关系，购买其生产（代理）支架的合理性，定价是否公允。请保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构对发行人向台湾一诠和深圳宏格购买的产品类型和产品价格进行了核查，具体情况如下：

1）台湾一诠和深圳宏格的关系

LED行业发展初期，中、高档LED支架主要由日本、台湾等国家和地区生产，其中台湾企业生产的LED支架由于性价比较高，市场占有率较高。台湾的LED支架企业主要包括台湾一诠精密工业股份有限公司、大铎精密工业股份有限公司、赛门科技股份有限公司等。其中，台湾一诠创立于19xx年，是台湾上市公司，其生产的LED可见光及不可见光支架的全球市场占有率排名第一。1

随着国内LED封装市场的高速发展，台湾一诠于20xx年起逐步进入国内市场，开拓国内市场之初，由于对国内市场情况了解粗浅，其前期对国内市场的销售主要通过代理商进行。深圳宏格便是台湾一诠在国内的主要代理商之一。

目前，台湾一诠主要在国内销售产量较大的通用产品，如普通3528系列LED支架等，深圳宏格主要代理产量较小的5060系列LED支架或其他有特殊要求的LED支架产品。

2）公司购买台湾一诠和深圳宏格生产（代理）支架的合理性，定价的公允性

公司作为国内领先的白光LED封装企业，成立之初便致力定位于生产中、高端LED封装产品，对原材料供应商亦是优先选择国内外知名厂商。20xx年，公司支架主要由广东宏磊达光电科技有限公司提供，随着公司支架采购量和采购品种的增加，公司分别在20xx年、20xx年成功开拓了台湾一诠精密工业股份有限公司、惠州市豪恩精密注塑有限公司及其他支架供应商。

台湾一诠作为国际知名的LED原材料供应商，在LED支架领域具有领先水平，能够为公司产品的质量和水平提供稳定的保障，同时，随着台湾一诠在国内市场开发力度的增加，双方自20xx年起一直保持稳定的合作关系。20xx年至20xx年，1 资料来源：高工LED在线。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?公司购买台湾一诠和深圳宏格生产（代理）支架的金额分别为995.95万元、818.74万元和1,049.22万元。

保荐机构核查后认为，台湾一诠向国内销售的定位为主要供应需求量较大的通用LED支架产品，深圳宏格销售的主要为对产品有特殊要求的小批量LED支架产品，发行人向台湾一诠和深圳宏格采购的LED支架产品类型或技术规格均不同，发行人向台湾一诠和深圳宏格采购LED支架均通过公开渠道向其分别询价、采购，定价公允、合理。

（三）保荐机构关于证监会第三次反馈意见所涉问题的落实及核查情况

1、关于报告期内住房公积金缴纳情况的说明

答复：

保荐机构核查了发行人及其子公司在报告期内缴纳住房公积金的情况，并核查了广州市花都区人力资源和社会保障局以及深圳市社会保险基金管理局分别出具的证明以及发行人控股股东李国平、马成章也已出具《承诺函》。根据广州市花都区人力资源和社会保障局以及深圳市社会保险基金管理局分别出具的证明，发行人、广州佛达、深圳莱帝亚报告期内均不存在因违法违规而被处罚的情形。发行人控股股东李国平、马成章也已出具《承诺函》，如发行人及其子公司被要求为其员工补缴此前欠缴的住房公积金或承担相应的住房补贴费用，或受到有关主管部门处罚，李国平、马成章将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

保荐机构核查后认为，发行人已采取发放住房补贴、及时为符合条件的员工办理住房公积金缴纳手续等方式逐步纠正报告期内存在的住房公积金制度执行不规范的情形。发行人报告期内未因违反住房公积金管理有关规定而被主管部门处罚，且发行人控股股东李国平和马成章已承诺全额承担由此产生的全部费用。

发行人及子公司报告期内未完全执行住房公积金制度的瑕疵不构成发行人控股股东、实际控制人的重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

2、20xx年3月投资者陈雁升对发行人增资资金来源的核查

答复：

陈雁升对发行人增资资金来源于广东星辉车模股份有限公司(下称“星辉车

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?模”)归还的2,105.96万元的欠款以及20xx年度、20xx年度星辉车模向陈雁升及其妻子陈冬琼派发的1,002.96万元的现金红利，保荐机构核查了相关银行支票存根、收款收据以及银行进账单等凭证。

经核查，保荐机构认为，陈雁升对发行人增资所需资金来源合法，未占用星辉车模资金，不违反法律法规和规范性文件的规定。

（四）保荐机构关于证监会第四次反馈意见所涉问题的落实及核查情况

1、（问题3、问题：关联交易）

3.1 （1）深圳鸿利光其客户资源、员工及相关资产转移给发行人的具体情况及具体影响。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。

答复：

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人控股股东李国平和马成章在历史上曾通过深圳鸿利光经营LED器件产品，后因业务发展和经营场地限制，其于20xx年5月设立发行人，从事中、高端LED器件产品的研发、生产和销售。发行人业务的高速发展，而深圳鸿利光所经营的低端直插式LED器件进入门槛较低，市场日益激烈，同时，控股股东有意解决与深圳鸿利光的同业竞争问题，因此，决定于20xx年6月将深圳鸿利光转让。其转让深圳鸿利光的过程符合发行人业务发展和体系整合的需要，转让定价公平、公正、合理，不存在潜在纠纷以及损害发行人利益的情形。

2、3.2 广州市晶贝电子的法定代表人为李若天，请说明并披露李若天与发行人的关系。上述股权转让是否真实有效，是否存在代持。请保荐机构和律师发表明确核查意见。

答复：

李若天是发行人实际控制人之一马成章的早期合作伙伴，近年来也一直从事LED行业。20xx年9月，晶贝电子股东欲将所持晶贝电子股权转让，鉴于李若天是晶贝电子控股股东马卓父亲多年的朋友，李若天在LED行业具有较为丰富的经验，并且经营业绩较好，同时，李若天也有意涉足LED支架行业，故20xx年9月，晶贝电子股东黄元智和马卓分别将其持有的晶贝电子股权转让予李若天。

本次转让后广州市晶贝电子有限公司与发行人不存在关联关系。

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

保荐机构核查了股权转让协议及相关支付凭证，并对马卓、李若天等人进行了访谈。核查后认为，李若天与发行人不存在关联关系，上述股权转让真实有效，不存在代持的情况。

3、（问题18 存货）

18.1 请发行人说明并披露订单要求的产品数量与实际生产量的比重，原因以及影响，产品合格率的情况及其影响，与同行业优势企业对比分析发行人质量管理能力和生产水平的不足，及其所处的行业地位，相应的应对措施。请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

答复：

经核查，保荐机构和申报会计师认为，公司按订单要求的产品数量与实际生产量的比重，以及产品合格率均处于较高水平，不会对公司经营造成不利影响。公司与同行业优势企业国星光电执行相同的质量控制标准，质量控制体系运作良好，建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，系列产品均符合各项国家、行业技术标准。报告期内，公司未因产品质量问题而收到质量技术监督部门的处罚，也未因产品质量问题发生重大质量纠纷。

4、（问题20.3）

（1）请发行人核查前五名贸易商客户的最终销售情况，其销售额占贸易销售总额比例较高的原因。

（2）前五名客户、供应商之间是否存在关联关系，若存在请合并计算。 请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构和申报会计师核查后认为，发行人前五名贸易商的销售业务真实，不存在前五名贸易商向发行人输送利益的情形。发行人前五名贸易商销售额占贸易商销售总额的比例较高是LED贸易商普遍规模较小的行业特点所致，随着发行人业务的发展和企业声誉的不断提高，发行人贸易商客户的规模和质量亦在不断提高，20xx年发行人前五名贸易商客户的销售额占当期贸易商销售总额的比例已显著下降。

保荐机构和申报会计师对发行人前五名客户、供应商之间存在的关联关系进行了核查，除佛山市奇明光电有限公司是奇力光电科技股份有限公司的控股子公

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?司外，其他前五名客户、供应商之间不存在关联关系。

（五）保荐机构关于证监会第五次反馈意见所涉问题的落实及核查情况

1、财务方面问题：问题4、前五名贸易商客户和前五名终端商客户购买发行人产品的销售情况及

答复：

保荐机构进一步核查了发行人前五名贸易商客户和前五名终端商客户的各报告期末应收账款余额及回收情况，并请发行人分别向报告期内前五名贸易商客户和前五名终端商客户函证了其在报告期内向发行人采购产品/采购产品后制成产成品的销售情况

保荐机构核查后认为，发行人和贸易商及终端商签订的销售合同是真实有效的，发行人客户购买发行人产品系真实的商业行为。

2、综合方面问题：问题2、针对公司现有土地罚款及产权办理进展的说明 答复：

20xx年3月11日，发行人已与广州市国土资源和房屋管理局订立《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440114-2011-000002)，约定发行人受让位于花都区汽车城东风大道以西面积约14,917平方米的上述工业用地。

保荐机构认为，公司目前已签订上述土地的《国有建设用地使用权出让合同》，公司在进一步依法履行必要的法律程序后，取得上述土地使用权及厂房权属证书将不存在法律障碍，上述事项不会对发行人的持续经营及业绩构成重大影响，对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。

3、综合方面问题：问题3、说明深圳鸿利近年来业务及总资产变化情况，及和发行人的关系

答复：

保荐机构核查了深圳鸿利近年来业务及总资产变化情况，及和发行人的关系，核查后认为，深圳鸿利近年来业务及资产的变化系其自身经营变化所致，发行人除继承深圳鸿利少量客户及部分人员外，与深圳鸿利无其他关联关系；罗剑锋、田庭与发行人无关联关系。

（六）保荐机构关于发审委反馈意见所涉问题的落实及核查情况

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第三章 保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

1、请申报会计师和保荐机构结合同行业的变化趋势，对报告期内发行人主要产品LED器件销售价格上升、芯片采购价格下降幅度较大的合理性发表核查意见。

答复：

保荐机构核查了公司原材料采购及产品销售的相关凭证，以及公司成本核算方法，并结合同行业芯片采购价格和LED器件销售价格的变化趋势进行了对比分析，核查后认为，公司成本核算等相关会计政策符合《企业会计准则》及相关规定；相较于同行业可比上市公司，公司20xx年芯片采购价格下降、LED器件销售价格上升的幅度均较大，主要受芯片采购规模、产品结构、白光LED市场需求较强等因素的影响，处于合理水平。

2、请发行人结合报告期内应付票据余额分别为0、0、3,510.37万元的情况，补充披露应付票据余额的主要对象，供应商给予发行人的信用政策是否有重大改变。请申报会计师和保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构核查了截至20xx年12月31日发行人取得的应付票据及付款情况，核查后认为，随着发行人经营规模的持续增长，发行人为提高资金使用效率、充分利用财务支付工具，于20xx年更多地采用票据结算方式，以致发行人20xx年末应付票据大幅增加，具有合理性。发行人与应付票据收款人之间不存在关联关系。报告期内，供应商给予发行人的信用政策未发生变化。

3、请发行人补充披露20xx年引进陈雁升作为投资者的背景和理由，是否存在委托持股和其他利益输送情形。请发行人律师和保荐机构发表核查意见。

答复：

保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关联关系自查表以及陈雁升最近5年的履历，并经与陈雁升进行面谈核实，核查后认为，陈雁升除作为发行人股东外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，20xx年陈雁升对发行人增资系其真实意思表示，资金来源于自筹，不存在委托持股和其他利益输送的情形。

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第三章

保荐人和证券服务机构文件 发行保荐工作报告?

[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签字盖章页。

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