大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

大湖股份股权收益权投资单一资金信托项目

尽职调查报告

华鑫国际信托有限公司

20xx年10月

目 录

1

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

一、信托方案概要 ........................................................................................................................... 3

（一）交易结构 ....................................................................................................................... 3

（二）规模及期限 ................................................................................................................... 3

（三）信用增级 ....................................................................................................................... 3

（四）主要费率结构 ............................................................................................................... 4

（五）信托资金来源 ............................................................................................................... 4

二、上海泓衫科技发展有限公司有限公司介绍 ........................................................................... 4

三、资金用途 ................................................................................................................................... 8

四、还款来源 ................................................................................................................................... 9

五、标的股权大湖股份（600257）公司介绍 ............................................................................... 9

六、项目风险分析 ......................................................................................................................... 14

七、项目风险对策 ......................................................................................................................... 14

八、项目合规性分析 ..................................................................................................................... 15

九、尽职调查总结 ......................................................................................................................... 15

附件：............................................................................................................................................. 15

2

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

一、信托方案概要

（一）交易结构

我司拟通过设立的“大湖股份股权收益权投资一期单一资金信托项目”，信托规模5000—6200万元，用于购买上海泓衫科技发展有限公司（由湖南泓鑫控股有限公司于20xx年9月更名。）持有的大湖水殖股份有限公司（股票代码：600257，以下简称“大湖股份”）全流通股票的股权收益权（质押率不高于50%），具体质押股数按质押基准日前20日均价和质押基准日交易价孰低原则进行折算），期限为12个月。信托成立后十个工作日内，泓衫科技支付首期溢价回购款用以支付信托相关费用，信托到期，在泓衫科技支付完剩余的全部溢价回购款后，我司对质押的全部股份解除质押。

认购资金是 银行推荐的符合合格投资者条件的机构客户。

交易架构图:

华鑫信托 管理

签益让购并溢购

（二）规模及期限

信托规模5000—6200万元人民币，信托期限为12个月。达到最低规模5000万元，信托计划即成立。信托计划期限届满时，信托财产有任何应收未收款项或有任何信托财产未能变现的，信托计划延期至受托人收到全部应收未收款项或信托财产全部变现之日止。

（三）信用增级

1、大湖股份股份有限公司于20xx年6月12日上市，上海泓衫科技发展有限公司持有的大湖股份股权为全流通股。上海泓衫科技发展有限公司承诺将其持有的大湖股份股权（具体股数按质押基准日前20均价与质押日交易价孰低原则，按不高于50%的质押率折算）质

3

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

押给华鑫信托，以保证信托计划的安全。

2、为确保上海泓衫科技发展有限公司履行其在股权收益权转让及回购合同项下的义务，受托人与上海泓衫科技发展有限公司签署股权质押合同，受托人与上海泓衫科技发展有限公司共同办理股权质押登记手续并对股权收益权转让及回购合同、股权质押合同办理赋予强制执行效力的债权文书公证。

3、上海泓衫科技发展有限公司有义务于信托计划设立满12个月时回购股权收益权。若其不履行按时还款，我司可向公证机关申请出具执行证书，并向法院申请强制执行，上海泓衫科技发展有限公司自愿接受依法强制执行。

4、本信托计划对标的股票设定预警价格，当目标股权收盘价低于预警价格时，上海泓衫科技发展有限公司应于次日追加保证金或质押股票，保证金应于触及预警线次日到达信托专户，追加质押股票的上海泓衫科技发展有限公司应于触及预警线次日签署质押合同及其他办理质押相关资料，追加质押股票应确保在触及预警线之日起三个交易日内办妥质押手续。所追加的保证金或质押股票要满足如下要求：已质押的股票市值+追加的保证金或追加质押股票的市值≥ 预警线股票市值 ×（1+10%）。

预警线市值＝质押基准日收盘前20日或市价孰低的70%×标的股票数额

（四）主要费率结构

投资者预期收益：10%/年

其他办理质押、公证等产生的相关费用由上海泓衫科技发展有限公司承担。

（五）信托资金来源

信托资金来源：由民生银行推荐的符合合格投资者条件的客户。

二、上海泓衫科技发展有限公司有限公司介绍

上海泓衫科技发展有限公司成立于一九九七年，注册资本人民币2000万元，公司现有总资产23.21亿元，净资产2.43亿元。是一家以投资为主导的有限责任公司。公司自成立以来，按照《公司法》的要求，借鉴先进运行模式，规范运作，合法经营，科学决策，严格管理，进行了一系列成功的战略投资和资本经营，创造了良好的经营业绩，逐步形成以投资生态农业、房地产、高科技、公共事业等产业为主导的经营格局。目前“泓衫科技”投资控股、参股有多家下属子公司。

一、公司股权结构和高级管理人员情况介绍

自然人股东罗祖亮、罗订昆分别持有95.25%、4.75%上海泓衫科技发展有限公司股份。公司高管情况如下：

罗祖亮先生：董事长，男、19xx年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。湖南省第十届人大代表、常德市第四届政协常委、全国第十一届人大代表。

4

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

19xx年被团中央、中国青年企业家协会和团省委分别授予“全国优秀青年企业家”和“湖南杰出青年企业家”称号；20xx年被常德市授予“建设有中国特色社会主义事业优秀者”称号。

苏剑波先生：董事会秘书，19xx年3月26日出生，中共党员，大专文化程度、工程师，历任湖南德海物资贸易有限公司总经理，北京天惠参业股份有限公司董事、副总经理，20xx年至今任上海泓衫科技发展有限公司董事会秘书。

齐湘军先生：财务总监，19xx年12月14日出生，本科文化程度，曾任常德市职工医院财务科长、海南德琼事业公司财务部长，20xx年至今任上海泓衫科技发展有限公司财务总监。

二、公司业务介绍

公司通过控股大湖股份有限公司生产经营水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发作为主营业务，同时还参与房地产开发业务和股权投资业务，公司参与投资的公司情况如下：

湖南大湖水殖股份股份有限公司（股票代码：600257）

注册资本：42705万元

上市时间：20xx年6月12日

住 所：湖南省常德市洞庭大道西段388号

法定代表人：罗订坤

主营业务：水产品、水禽养殖、加工、销售及深度综合开发；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；食品、饮料、机械电子设备、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、百货、交电、纺织品及政策允许的化工产品、金属材料、矿产品的销售；包装材料的加工、销售；经营本公司《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务；设计、发布户外广告；代理电视、报纸广告。

股权结构：上海泓衫科技发展有限公司持股21.72％，为公司第一大股东。

上海泓鑫臵业有限公司简介

注册资本：8500万元

成立日期：20xx年8月

住所：上海市长宁区

股权结构：上海泓衫科技发展有限公司占51.08%，湖南洞庭水殖股份有限公司占比48.92%。主要经营房地产开发、物业管理，实业投资。

近期主要经营商业地产项目：上海泓鑫时尚广场。

该项目总投资6亿多元人民币，用地面积11458平方米，建筑面积43016.13平方米。位于上海市天山路与古北路交汇处，是一个地上六层、地下三层的综合性纯商业楼盘。上海两大国际空港之一虹桥国际机场近在咫尺，本项目地下两层与地铁二号线直接连通，地面有二十多条公交线经过，交通极为便捷。

该项目经过四年建设（主要是地铁连接延长了工期），20xx年完工，20xx年1月开始招商，5月试业，目前已全部开业。

该项目招商和租金情况：可招商面积为39700.73平方米，已招商37854.75m2，出租率95.35%；未招商1845.98 m2，占比4.65%。总计75个店铺，已招商70家、未招商5家。实际月租金收入8,266,811.95元，年租金收入99,201,743.4元。由于租金是第三年起递增，到第六年租金每年达到1亿多元。主要客户有：国美电器、上海歌城、浩沙健身中心、DQ冰淇淋、吉野家、招商银行、肯德基等著名商家进驻。

5

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

深圳金晟安智能系统有限公司简介

深圳市金晟安智能系统有限公司成立于20xx年9月11日，由上海泓衫科技发展有限公司投资成立。公司注册资本1000万元，资产总额5000多万元。公司现有员工近200人，公司总部设在深圳，下设多个完善的职能部门，并在内地建立了收发卡机生产基地，同时在全国各地设有多个办事机构。

通过多年的努力，公司不断的发展壮大。公司已经具备了广东省公安厅颁发的安防工程壹级资质，获得深圳市高新技术企业称号，并通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。 公司是中国最先引进和开发智能管理系统的高科技企业之一，并坚持以科技开发为主导，充分发挥人才、技术优势，通过不懈的开拓进取，在激烈的市场竞争大潮中赢得了一定的地位。公司制定“一体双翼”（产品研发和系统集成）的战略发展思路，宏伟蓝图已经成形，并取得了显著成效!

产 品：作为IC卡自动收发卡机的专业制造商，公司研发的IC卡自动收发卡机取得了国家发明专利一项，实用新型专利八项；曾获“深圳市高新技术项目”认证。公司还是《非接触式IC卡自动收发卡机》国家标准的起草单位之一。产品的核心技术是高精密步进电机和螺纹丝杆输送卡片技术，结合精密的浮动卡道机械机构设计，彻底解决了自动收发卡机易卡卡的普遍性难题；公司的“金晟安”非接触式IC卡自动收发卡机在国内南北“大动脉”——京珠高速公路粤北段、广州南二环、莞潮高速、吉林全省高速以及马来西亚、菲律宾等国外高速公使用中性能稳定，杜绝了传统的弹簧式卡机易出现的卡卡、伤卡和读卡不准确乃至降级使用的普片现象。

系统集成：先后研制开发了智能小区综合管理系统、停车场、门禁管理系统、图像远程监控、路桥电脑收费系统、智能交通管理系统、交通电子警察图文管理系统、违章信息管理系统等众多智能化管理系统，在行业内拥有很大的影响力。并在国内率先开展城市数字化和城市应急系统的研究开发与应用。公司形成了从软件开发、工程设计、设备安装、系统调试到培训使用、售后服务等方面一条龙服务体系。典型的案例：湖南永州市公安局三台合一指挥中心的建设，以及常德市“数字化”城市管理系统建设。

湖南新科力科技发展有限公司简介

公司投资设立的湖南新科力科技发展有限公司，注册资本1000万元，总资产0.75亿元，净资产0.29亿元，“泓衫科技”持有该公司95%的股权。该公司主要从事公共安全及智能交通指挥管理应用系统、视频监控系统、图像运程传输系统工程以及相关产品开发制造等业务，具有国家认定的工程资质等级。

上海泓衫科技近三年及近期财务情况（已审计）如下：

6

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

7

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

公司经营较为稳健，近三年总资产逐步增长，年复合增长率约10%。20xx年销售收入5亿元，20xx年销售收入预计可达7亿元。公司净利润稳步增长，20xx年12月，公司负债率68%，负债率尚可，长期偿债能力较强。20xx年12月，流动比率1.57，速动比率0.59，短期偿债能力尚可。总体来看，公司资产规模庞大，经营较为稳健，盈利能力较强，偿债能力尚可，一年以内还款来源较有保证。

截至20xx年10月9 日，经查询贷款卡，公司现有贷款余额6200万元（吉林信托1100万股质押贷款4000万元，华融湘江银行常德分行700万股质押贷款2200万元），为期控股的大湖股份对外融资提供了4500万股股权的质押担保。为其关联公司江苏阳澄湖大闸蟹公司对外融资提供了1000万股股权的质押担保。无不良信用记录。

三、资金用途

本次上海泓衫科技发展有限公司融资主要用于补充公司的流动资金。经对公司流动资金需求测算，资金需求合理。

新增流动资金测算如下：

营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)=360/

（930.15+82-295.03+57.93-27.14）=0.48

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=55216×（1-33.87%）×（1+15%）/0.48=112092

新增流动资金贷款额度=营运资金量-自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的运营资金=112092-19283-34135=-58674万元

公司作为主发起人投资设立的大湖水殖股份有限公司（湖南洞庭水殖股份有限公司），总股份为42705万股，总资产12亿元，负债总额5.2亿元。“泓衫科技”持有“大湖股份”9273.69万股股份，占流通股比例为21.72%。“大湖股份”于20xx年6月在上海证券交易所上市以来，积极致力于淡水产品和名、特、优、新产品的引进、繁育、养殖、加工及生物药品与生物食品的开发，形成了淡水养殖为主、生物制药和食品加工为辅的产业格局。公司拥有占地44公顷集生产经营、科学研究、种苗繁育、垂钓休闲于一体的国家级淡水鱼类种苗繁育基地，年生产鱼苗能力20亿尾，是全国最大的淡水鱼苗生产基地之一。20xx年该公司被湖南省人民政府认定为重点龙头企业，同个被国家认定为“全国农业产业化重点龙头企 8

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

业”。公司根据“湖泊水面养殖使用权资本化”的战略构想，充分利用大湖资源，成功地将洞庭湖水域七大湖泊（水库）进行了战略重组，使公司淡水养殖水面达到了50多万亩，成为了名副其实的“中国淡水养殖第一股”。

四、还款来源

本项目的还款来源主要为上海泓衫科技发展有限公司的投资收益收入。公司持有上海泓鑫臵业有限公司51.08%股份，上海泓鑫臵业20xx年半年已实现销售收入5000万元，预计全年能实现销售收入1亿元左右，其销售收入主要为房租租金收入，预计全年净利润6000万元左右（报表附后），按持有股份比例年底能分得利润3000万元。公司全资公司湖南金昇安智能设备制造有限公司为目前全国最大的IC卡自动收发卡机制造商，20xx年半年已实现销售收入1.01亿元，预计全年能实现销售收入1.4亿元左右，能实现净利润3200万元左右（报表附后）。，第一还款来源较为充足。

另上海泓衫科技发展有限公司持有大湖股份（600257）股票9273万股，全为流通股，按20xx年9月30日收盘价7.69元计算，价值71309万元，未质押部分的股票（1970万股，价值15149万元）二级市场变现可作为还款来源的有效补充。

五、标的股权大湖股份（600257）公司介绍

大湖水殖股份有限公司成立于19xx年1月，20xx年6月12日在上海证券交易所上市，是全国唯一采用水面权益资本化方式上市的公司，是全国最大的淡水鱼专业公司，被誉为“中国淡水鱼第一股”。

公司坚持“能效渔业、生态养殖”的发展思路和“公司＋基地＋农户”的产业化模式，坚定不移地发展水产养殖主业，取得了较好的社会和经济效益，是农业产业化国家级重点龙头企业、国家扶贫龙头企业和全国新农村建设“百强”示范企业。

公司现拥有全国最大的淡水养殖基地和水产良种繁育基地，拥有全国最尖端的水产养殖及加工技术，特别是洞庭青鲫的驯化与选育、抗病草鱼的选育、蒙古鲌与翘嘴红鲌的全人工繁殖、三角帆蚌的选育以及大水面综合开发利用技术和珍珠生物酶解技术等，为国际先进或国内领先水平。公司收购乌伦古湖123万亩水域后有巨大的配套投资需求,新的淡水产品加工项目也需要后期扩产投资。

公司十大流通股东

截止20xx年6月30日，公司股东总数为45662，前十名持股情况如下：

9

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

公司高管简介

姓名 罗订坤

姓别 男

年龄 29

学历 硕士

职务 总经理

本届任2011-08-16

期 至--

姓名 杨品红

姓别 男

年龄 47

学历 硕士

职务 首席科学家

本届任2011-06-30

期 至--

姓名 郑玉仕

姓别 女

年龄 43

学历 --

职务 独立董事

本届任2008-02-27

期 至--

姓名 张慧

姓别 男

年龄 62

学历 硕士

职务 独立董事

本届任2011-06-30

期 至--

姓名 杨明

姓别 男

年龄 47

学历 本科

职务 董事会秘书

本届任2011-06-30

简介 罗订坤,男,汉族,1982 年 10 月出生,加拿大曼尼托巴大学国际经济学学士、中国社科院金融研究所研究生,曾任北京天惠参业股份有限公司总经理助理、中国泛海控股集团投行部经理、上海泓鑫臵业有限公司副总经理、2009 年至 2011 年 5 月任上海泓衫科技发展有限公司总经理。 简介 杨品红,男,汉族,1964 年 1 月出生,中共党员,双硕士,教授、研究员,享受国务院特殊津贴专家。2000 年任湖南洞庭水殖股份有限公司总工程师,2006 年 1 月任湖南洞庭水殖股份有限公司副总经理、2008 年 2 月起任大湖水殖股份有限公司董事、总经理。 简介 郑玉仕,女,汉族,1968 年 1 月出生,中共党员,注册会计师、注册评估师、高级会计师,曾任湖南省常德工程公司出纳,常德工程公司装饰分公司财务科科长兼经营科副科长,湖南省常德市工程公司财务部副主任、主任,2002 年至今任湖南天鹰建设有限公司财务经理。 简介 张慧,男,1949 年 12 月生,中共党员,就读于湖南大学管理工程系,管理学硕士,高级经济师,2001 年以来,先后兼任上海高伦、张家界股份有限公司独立董事;金健米业股份有限公司等首席投资管理专家和顾问;现任上海爱建证券有限责任公司战略管理顾问。 简介 杨明,男,汉族,1964 年 3 月出生,中共党员,学士学位,副教授职称。2001 年起任湖南德海制药有限公司总经理、湖南洞庭水殖股份有限公司项目部、董秘办、证券事务管理部负责人,2006 年 1 月任湖南洞庭水殖股份有限公司董事会秘书,2008 年10 月至今任大湖水殖股份有限公司董事、副总经理。 10

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

期 至--

姓名 杨锦

姓别 女

年龄 48

学历 中专

职务 监事

本届任2011-06-30

期 至--

姓名 蒋少华

姓别 男

年龄 46

学历 本科

职务 监事

本届任2011-06-30

期 至--

姓名 柴爱琴

姓别 女

年龄 45

学历 本科

职务 职工监事

本届任2011-06-13

期 至--

姓名 严宇芳

姓别 女

年龄 39

学历 硕士

职务 副总经理

本届任2009-03-05

期 至--

姓名 王启明

姓别 男

年龄 53

学历 大专

职务 副总经理

本届任2011-06-30

期 至--

姓名 徐如科

姓别 男

年龄 41

学历 本科

职务 财务总监 简介 杨锦,女,汉族,1963 年 11 月出生,中专学历,会计师。曾任常德德山粮油加工厂、常德粮油工业锅炉厂劳动服务公司、武陵液压件厂、湖南德海实业集团公司财务部、湖南洞庭水殖股份有限公司财务部会计,现任湖南洞庭水殖股份有限公司职工监事、稽核部副部长。 简介 蒋少华,男,汉族,1965 年 8 月出生,大学本科学历,会计师。曾任湖南德海实业集团有限公司财务部财务主管,1999 年 1 月至今在大湖水殖股份有限公司财务部任副部长、部长。 简介 柴爱琴,女,汉族,1966 年2 月出生,中共党员,本科学历,会计师职称。曾任湖南德海医药贸易公司财务总监、湖南金德贸易公司董事长兼总经理,2006 年5 月起先后在大湖股份担任企业管理部副部长、预算部部长、投融资部部长、综合办主任等职务,2011 年2 月任投融资总监。 简介 严宇芳,女,汉族,1972 年 9 月出生,MBA。曾任职于湖南省七宝山硫铁矿、湖南远大空调和远大玲木住房设备有限公司、湖南中大思特管理顾问有限公司、湖南嘉瑞新材料股份有限公司,20xx年3月至今任大湖水殖股份有限公司副总经理、董事会秘书。 简介 王启明,男,汉族,1958 年 11 月出生,中共党员,大专学历,水产养殖工程师,曾任湖南东湖渔业有限公司总经理;大湖股份安乡珊珀湖渔场场长;大湖股份水产事业部常务副部长、部长;2010 年 2 月至今任大湖股份总经理助理兼水产养殖事业部部长。 简介 徐如科,男,汉族,1970 年 11 月出生,本科,会计师。曾任湖南德山酒业营销有限公司财务部部长、湖南洞庭水殖股份有限公司工业事业部财务主管、湖南德海医药贸易有限公司副总经理,现任大湖水殖股份有限公司财务部部长。

11

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

本届任2011-06-30 期

至--

简介

童菁,女,汉族,1974 年 12 月出生,大专学历,2000 年至今在湖南洞庭水殖股份有限公司董事会办公室工作,2008 年 2 月起任大湖水殖股份有限公司证券

年龄 37 学历 大专

职务 证券事务代表 本届任2008-02-28 期

至--

简介

孙永志,男,汉族,1971 年 1 月出生,中共党员,大学本科学历,审计师,2000 年起任湖南洞庭水殖股份有限公司财务部副部长、部长、财务总监、副总经理;

年龄 40 学历 本科

职务 执行副总经理 本届任2011-06-30 期

至--

现任大湖水殖股份有限公司财务总监、副总经理。

姓名 孙永志 姓别 男

事务代表、董事会办公室主任。

姓名 童菁 姓别 女

主营业务介绍、经营情况介绍及主要财务数据

公司主营业务为淡水产品和名、特、优、新产品的引进、繁育、养殖、加工及生物药品与生物食品的开发，形成了淡水养殖为主、生物制药和食品加工为辅的产业格局。公司拥有占地44公顷集生产经营、科学研究、种苗繁育、垂钓休闲于一体的国家级淡水鱼类种苗繁育基地，年生产鱼苗能力20亿尾，是全国最大的淡水鱼苗生产基地之一。截至20xx年6月31日，公司资产总额为120126万元，净资产60000万元，20xx年度实现销售收入44780万元，净利润为7429万元。具体财务数据详见报表（附后）。

（一） 资产负债情况 单位:万元

（二）利润状况

12

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

（三）现金流量分析

单位:万元

（四）主要财务比率

（五）现状分析及预测 业绩低于市场预期

公司主业水产品收入1.88 亿，同比增加20%，水产收入占总营业收入的73%，毛利率30.64%，下降2.59 个百分点，主要原因是公司加强大湖鱼品牌塑造，投入费用较多，而产品目前未能享受到应有的溢价。

注重大湖有机鱼品牌塑造，提升毛利率

公司淡水产品是天然生产，但因采用湖边销售方式没有形成品牌效应，未能享受相对人工养殖水产品的价格溢价，2010 年9 月公司在北京高调亮相，计划用3 年时间在全国10 个以上中心城市以定点专供方式为1000 家高端酒店和专卖店供应优质大湖鱼，在全国率先进行鲜鱼品牌销售，分别向湘鄂情、万龙洲等餐饮知名店授予指定经销商或特约经销商牌匾，进行定点销售，并拟制定国内大湖鱼标准，将明显提高其水产品议价权和毛利率。 受益水产养殖行业持续向好

在国家“以养兴渔”作为渔业经济结构调整主方向的政策背景下，由于消费增长带动，水产品价格会有较长时期的恢复性上涨，“十二五”期间行业发展政策环境较好，未来3 年水产养殖行业利润年均复合增长率将达到15%，行业盈利性和成长性有望得以延续。 定增拓展产业链，大股东现金全额认购获股东大会通过

13

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

增发资金均用于水产业，打造“种苗培育—大湖散养—水产品粗加工—水产品深加工—冷链物流配送—定点专供”的水产品全产业链，实现从“湖面到餐桌”的安全、健康、诚信的产业链。大股东泓衫科技以现金方式出资约3 个亿认购，增发完成后持股比例由现在的21.7%上升至27.7%-29.9%。近些年居民食品安全意识不断强化，公司的优质水产品和全产业链经营使其在业内拥有无可比拟的竞争优势，未来前景广阔。

独一无二的淡水资源价值被低估

公司拥有173 万亩内陆大水域，占我国已养殖湖泊和水库面积的4.9%，位居国内第一。公司在国内中东部拥有50 万亩优质大水面，按照1 万元/亩50 年的使用权（200 元/亩/年），资源价值50 亿；2009 年拿到的123 万亩新疆乌伦古湖，按照1000 元/亩30 年的使用权，资源价值12.3亿元，仅此两项价值就远高于目前39 亿元的市值，随着国家对农业资源权证流转的进一步推进，我们认为公司资源价值将被市场逐步认可。

盈利预测与评级

预计2011-2013 公司EPS 为0.34、0.50、0.71 元，对应PE 分别为29、20、14 倍，结合行业和公司PS、PEG 估值情况，我们认为6 个月内公司目标价12.5 元，公司合理股价为15.0 元。

（七)历史股价表现

大湖股份于20xx年6月12日发行上市，发行价8.9元，自首日上市后最低5.7元，最高28.95元，目前股价在7.7元附近。

上海泓衫科技持有大湖股份9273.69万股，其中7303万股已作质押（占其持有大湖股份总股本的78.75%），余下1970万股未作质押。

六、项目风险分析

本项目的主要风险体现在以下因素：

1、大湖股份股价严重下跌，影响投资人本金及收益。

2、上海泓衫科技发展有限公司不按时履行义务的信用风险。

七、项目风险对策

1、本信托计划对标的股票设定预警价格，当目标股权收盘价低于预警价格时，上海泓衫科技发展有限公司应于次日追加保证金或质押股票，保证金应于触及预警线次日到达信托专户，追加质押股票的上海泓衫科技发展有限公司应于触及预警线次日签署质押合同及其他办理质押相关资料，追加质押股票应确保在触及预警线之日起三个交易日内办妥质押手续。所追加的保证金或质押股票要满足如下要求：已质押的股票市值+追加的保证金或追加质押股票的市值≥ 预警线股票市值 ×（1+10%）。

预警线市值＝质押基准日收盘前20日均价的70%×标的股票数额

14

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

2、我司将对上海泓衫科技发展有限公司质押的大湖股份股权在中登公司办理股权质押登记并在公证处办理强制执行公证，当质押股权需要处臵的情况发生时（包括但不限于上海泓衫科技发展有限公司不按相关合同约定支付溢价回购价款、股票价格低于预警价格时不按合同约定及时追加保证金或质押股票等情况），我公司可以直接提请法院进行司法拍卖，以保证上海泓衫科技发展有限公司履行应承担的责任和义务，但亦不排除仍存在诉讼的可能，我司将秉承勤勉尽责的义务保护委托人的合法权益。

八、项目合规性分析

1、该股权收益权投资项目是常规项目类型，不违反相关法律法规；不存在违反中国银监会正式公布并施行的有关部门规章的规定的情形；

2、上海泓衫科技发展有限公司持有的大湖股份股份是合法持有的；

3、上海泓衫科技发展有限公司近三年无违法违规现象，融资用途与还款来源合法合规，符合借款条件；公司目前无任何房地产开发项目，资金使用将限制流入其控股的房地产公司，确保资金不被用于房地产开发业务。

4、增信措施充分、符合我司对项目风险的控制要求；

九、尽职调查总结

综合以上的分析，我们认为本次股权收益权投资的大湖股份股权质地较好，并且是全流通股，流通性较强，可以随时进行二级市场变现，以保障投资者投资及收益。另外，增信措施充分，安全性好，投资者的收益率安全性高。因此我部申请公司批准该项目实施。

华鑫国际信托有限公司

20xx年10月

附件：

尽调报告资料清单如下：

1、 转让人基础资料：营业执照、组织机构代码证、法人身份证。

2、 转让人审计报告及财务报表

15

大湖股份股权收益权投资划尽职调查报告

3、 转让人融资申请及董事会决议

16