监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司治理结构,保障监事会依法行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:“《公司法》”)、等法律、法规、规范性文件以及公司章程及其细则的有关规定,制订本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益、员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的职权

第五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出书面审核意见;

(四)对募集资金使用情况进行监督,并对变更募集资金投向提出书面审核意见;

(五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(八)向股东大会提出提案;

(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则规定属于监事会职权范围的其他事项。

第六条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章 监事会的召集和召开

第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在10日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司章程规定的其他情形。

第八条 监事会定期会议和临时会议的通知应当分别于会议召开10日前和3日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事,在特殊情况下,可以口头方式进行通知。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和和会议期限;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条 监事会会议应当有1/2以上的监事出席方可举行。在保障监事充分表达意见的前提下,监事会会议可用传真、视频等通讯方式进行表决,并由参会监事签字。

第十二条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事会认为必要时,可以邀请公司董事、总经理及其他高管、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第十四条 监事出席监事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿、当地交通费等费用。

第四章 监事会议事程序

第十五条 监事应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神,就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。

第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时,可作出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可以提议召开临时股东大会解决。

第十七条 监事会会议可以采取书面记名或举手投票的表决方式,每一监事享有一票表决权。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十八条 与会监事表决完成后,会议工作人员应当及时收集监事的表决票,由会议工作人员在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知监事表决结果。

监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第十九条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十条 会议工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,会议工作人员应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。

第二十二条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第二十三条 监事会决议由监事或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或总经理的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理予以纠正的决议,监事会应监督其执行。 第二十四条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第五章 附则

第二十五条 在本规则中,“以上”包括本数。

第二十六条 本规则中未予规定的事宜,依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定执行。

第二十七条 本规则为公司章程细则,经公司监事会审议并报经股东大会批准后生效,修改时亦同。

第二十八条 本规则由公司监事会负责解释。

20xx年9月25日

有限公司监事会会议制度

第一条 为规范公司监事工作，提高会议质量，依据《xxxx有限公司监事会议事规则》，制订本制度。

第二条 会议分类

公司监事会会议分为例行监事会会议、临时监事会会议，同时监事会还实行集中学习制度。

（一）例行监事会会议是监事会议事的主要方式，每年上半年和下半年至少各召开一次。

（二）临时监事会会议。根据工作需要，经监事会主席、三分之一以上监事提议或经集团公司、董事长、总经理提议可召开临时监事会会议。

（三）集中学习。为学习国家法律法规、上级文件、业务知识，传达有关会议精神，交流工作经验，探讨有关问题，监事会根据情况，实行集中学习。

第三条 会议准备

（一）会议准备要充分，内容要具体，资料设施要齐全。

（二）会议通知要落实到人，例行监事会会议要提前10天，临时监事会要提前3天（特殊情况除外），集中学习要提前1天，以书面形式通知到参加会议的监事和有关列席人员，会议通知应包括会议名称、时间、地点、期限、事由或议题、发出通知时间等内容。

（三）会议的准备工作有监督办公室负责。

第四条 会议要求

（一）准时开会，注重实效。凡参会人员不准迟到、早退、无故缺席。有特殊情况不能参加会议的应以书面形式通知监事会主席，监事不能参加会议的还应书面委托其他监事代为出席和行使表决权。（委托书见议事规则）

（二）监事会会议须超过半数的监事出席才能举行。列席人员因特殊情况不能参加会议的，根据会议议题确定会议能否按时召开。

（三）与会人员要做好会议保密工作。

第五条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因特殊原因不能履行职务，可授权其他监事或半数以上监事推荐一名监事召集和主持会议。

第六条 会议记录资料及整理、归档上报

（一）与会人员要认真做好个人会议记录；

（二）监督办公室负责对会议过程、所议事项的决定作详细的会议记录。特殊情况由监事会主席指定专人作会议记录；

（三）会议讨论研究有关议题和事项的，出席会议的监事应在会议记录上签名，监事有权要求在会议记录上对其在会议上发言做出说明、记载。

（四）会议形成的纪要、决定和上报的报告由监事会主席签发。

（五）会议记录及有关资料由监督办公室负责按规定归档保存。

第七条 本制度由公司监事会负责解释。

 

第二篇：监事会工作细则

监事会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立良好的公司治理结构，保证云南南天电子信息产业股份有限公司监事会运作的效率与规范，维护股东与公司权益，确保监事履行义务，制定本细则。

第二条 本细则依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定制定。

第三条 本细则为规范监事会、监事的行为准则，与《公司章程》互为补充，但不得与《公司章程》相抵触。

第四条 当所依据的国家相关法律、法规、本公司章程出现变动时，以最新的法律、法规及本公司章程为准，并且相应及时调整本细则。

第二章 监事会的职权和职责

第五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；

（六）公司章程规定的其他职权。

第六条 监事会的职责：

（一）监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；

（二）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

（三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

（四）监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

（五）监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

（六）公司章程规定的其他职权。

第三章 监事会的构成

第七条 公司监事会成员为五名，由三名股东代表和二名公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名监事会主席，履行监事会召集人的职责。

第八条 股东代表监事由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选选任。

第四章 监事及监事会主席

第十条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。应确保监事会能够独立有 1

效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第十一条 有下列情形之一者，不得担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

第十二条 公司董事、高级管理人员及财务经理不得兼任公司监事。

第十三条 国家公务员不得兼任公司的监事。

第十四条 监事的职权和义务:

（一）监事有权检查公司业务及财务状况，审核帐簿和文件，并有权要求董事或总裁提供有关情况报告，公司各部门应予协助，不得拒绝、推诿或阻挠；

（二）监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

（三）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

（四）监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

（六）监事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

（七）监事应认真列席董事会议；

（八）新任监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《监事声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案；监事除应当签署《监事声明及承诺书》外，还必须促使公司董事遵守承诺；

（九）监事在任期内应当按规定向深圳证券交易所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份； 第十五条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会会议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）组织对公司财务进行检查。

第五章 监事会的议事规则

第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议应当于会议召开十日以前通知全体监事，临时会议应当于会议召开五日以前通告全体监事。

第十七条 有下列情形之一的，应当在十五个工作日内召集临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）二分之一以上监事联名提议时。

第十八条 临时监事会会议应当于会议召开三日以前通知全体监事。

第十九条 会议通知的形式包括书面通知、专人送达、邮寄、传真、电子邮件；在特殊情况下可以先电话通知，后补以书面通知。

第二十条 会议通知应包括以下内容：

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（一）会议召开的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题（包括提案文件）；

（四）发出会议通知的日期。

第二十一条 监事应确认用于联系的手机、家庭及办公电话、传真、电子邮件及其他有效联系方式，报董事会秘书处存档。当联系方式出现变化时，应及时通知董事会秘书。

第二十二条 会议通知发出后，应进行电话确认，确认后即视为送达[何云霞1]。 第二十三条 监事会会议一般提案必须符合下列条件：

（一）采用书面形式向监事会提交相关材料，说明议题内容及其理由，并在提案申请中明确提案人、提交日期。材料不完整、理由不充分的，列为不当提案，监事会予以否定；

（二）内容合法，不得与国家法律、法规及本公司章程相矛盾，符合公司整体利益和长远利益，不以个人利益或者局部利益为目的，否则列为不当提案；

（三）由监事会主席审查提案的内容与程序上的合法性。列为不当提案的，应在两个工作日内签署书面反馈意见。

（四）召开会议的有关资料应当在董事会秘书处备案。

第二十四条 监事会会议临时提案必须符合下列条件：

（一）会议通知发出以后至会议召开过程中，合法提案主体可以提交临时提案。

（二）临时提案的条件和程序除符合一般提案的条件和程序外，必须在当次会议上就其是否列入会议议程进行表决。列入当次会议议程，须经全体监事的过半数以上同意方可。

（三）在会议记录中应当详细记载临时提案的整个过程，形成的文件及时备案。

第二十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。会议召开中途无故离开会场的，视为缺席。

第二十六条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当由全体监事的二分之一以上表决通过。

第二十七条 监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。

第二十八条 监事会应当对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。

第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和出席会议的监事人数；

（二）会议议程；

（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对和弃权的票数。

第三十条 监事会会议记录由监事会主席保存，并在董事会秘书处备案。

第三十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十二条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会；对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。 第三十三条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。

第三十四条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可以作出建议董事会复议该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行审议。

第三十五条 根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会逾期未召开 3

时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第三十六条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。

第六章 附 则

第三十七条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第三十八条 本细则的解释权属于本公司监事会。

第三十九条 本细则自股东大会审议通过之日起执行。

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