中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司解体之剖析1999

案例：中美合资南京艾欧史密斯热水器有限公司是由中国南京玉环(集团)公司与美国A·O史密斯热水器公司合资建立的企业。该企业19xx年2月正式成立,经过短短两年零五个月的经营,19xx年7月即由合资中方宣布撤资而正式解体。南京艾欧史密斯热水器有限公司的解体,是中美合资双方在企业经营管理中多方面矛盾冲突的结果,在中外合资企业中很具有代表性。

一、合资公司的建立

1.合资双方简况。合资中方是南京玉环(集团)公司,该公司是中国最早开发、生产家用燃气热水器的企业,也是当时中国生产燃气具规模最大的专业化生产企业之一。自19xx年中国第一台热水器在玉环诞生以来,该公司已累计产销约400万台热水器。从19xx年起,公司陆续从国外引进关键加工设备、检测设备及部分生产线,产品多次在全国检测评比中名列第一。当时玉环(集团)公司在全国设立有26个办事处,有近300个正式销售渠道,并在销售量超过500台的城市建立了售后服务中心,形成以南京为中心、覆盖全国的强大的销售服务网络。玉环产品成为当时中国公认的名牌产品。合资外方是美国A·O史密斯公司,该公司是一家股票上市公司,它是北美商用热水器的领导厂家、家用热水器最大的生产厂家之一。

2.可行性研究。19xx年9月,中美双方经过一段时间的接触,共同编制了项目可行性研究报告。该报告认为,由于中国政府大力发展煤气事业,中国燃气热水器市场前景十分广阔。中美双方均是生产热水器的专业性公司,甲方在中国规模大、信誉好、销售渠道多,乙方是美国最大的热水发生器生产商之一,规模大、技术高,在世界上拥有广泛的销售网络,双方拥有的优势互补,可在世界上称雄。报告对投资的经济效益进行了测算,得出的结论是:

投资利润率=经营利润/投资总额=26.27%;

销售利润率=经营利润/销售收入=16.25%;

投资报酬率= (年均净增收益-年均折旧)/投资总额=20.48%;

投资回收期=4.59年。

该报告最后的评价是:项目符合中国的产业政策,市场条件优越,生产条件亦已具备,经济效 益显著,投资可行。

3.合资合同。19xx年10月,中美双方签订了合资合同,决定共同出资组建合资企业,约定投资 总额为2980万美元,注册资本为1192万美元,中美双方投资比例为20%对80%,总投资中没有 外借资金,全部由双方投资,各方投资超过注册资本的部分为对合资企业的贷款,年利率为12%。中外双方的出资情况如下:中方:596万美元。(其中:现有产品和部件存货236万美元;设备300万美元;现有销售渠道60万美元。)外方: 2384万美元。(其中:现金1424万美元;设备760万美元;样机60万美元;原材料和零部件140万美元。)合资合同规定,中外双方分别与合资公司订立技术转让协议。与中方的协议规定,在协议生效后,中方作为许可方持有、拥有或以其他方式相联系的有关快速燃气热水器的所有技术资料将成为被许可方的专有财产。中方将在协议生效之日向合资公司转让所有的燃气快速热水器的设计和/或生产的产品。这些产品包括协议生效日以前3年内中方所生产、销售、设计的或由其他单位为玉环设计的产品。任何新的或现有的、无论是标准的还是与高科技有关的,现在正在加工的或者属于中方的热水器设计,都要按照本协议转让。另外任何中方的产品设计和可能涉及的正在加工的和为开发委托其他单位加工的产品设计,同样必须按照协议转让。在此协议生效期间,中方不能参与燃气快速热水器或燃气、电容积式热水器的设计、制造和销售,也不能协助他人设计、制造和销售任何快速燃气热水器产品。合资公司按在协议有效期内提供、销售或用其他方式处置 的所有热水器制品及其部件的净销售价的0.6%支付技术转让费。

与美方的技术转让协议主要内容包括:美方在协议生效后,应合资公司的请求,在协议有效期 内,尽快向被许可方提供其在南卡罗莱纳的麦可比和墨西哥华雷斯的制造厂用于设计、制造

和测试热水器制品的技术资料;允许被许可方合理人数的授权代表进入上述两工厂拥有从事热水器制品的技术资料研究和制造设施的适当区域,被许可方的代表访问许可方的设施时,应按合理的条件和遵守规定,以不干扰该设施的正常生产和经营;在本协议有效期内和以后5年中,被许可方同意采取一切合理关注,以确保从许可方按本协议收到的一切书面、印制、口头或其他形式的资料由被许可方保密而不泄露给任何第三方;被许可方使用本协议提供的专利权和所有技术资料的非专有的、不可转让的权利,仅用于在中华人民共和国制造热水器制品,但许可方和其有关公司保留其在中国销售热水器制品的权利。合资公司按在本协议有效期内提供、销售或用其他方式处置的所有热水器制品及其部件的净销售价的2.4%支付技术转让费。

合资公司与中方及美方的技术转让协议的有效期均为10年。

4.关于商标的许可转让。合资公司分别与合资双方的母公司签订了商标许可转让协议,合资 双方均无偿地将自己的商标(中方是“玉环”,美方是“A·O史密斯”)许可转让给合资公司使用。

5.关于供货商的转让。合资中方与合资公司签订了一份供货商(协作单位)转让合同。该合 同确认,在合资企业最终文件生效前,合资中方将提供给合资公司一份原为中方生产及销售快速燃气热水器部件及产品的所有供应商的清单及与各供应商的合同副本。另外,如果现行的采购行为与合同上所述有不同之处,则提供书面的采购做法。另外,与协作单位签订的关于为中方目前制造或生产机床、维修部件、生产部件和组件的文件,必须毫无阻碍地转让给南京艾欧史密斯热水器公司。

除了上述专门合同之外,合资合同附件中还包括合资公司租用合资中方现有全部的厂区设施 (租期4年)的协议、合资公司租用玉环产权物品协议、合资服务公司的服务项目及收费标准的协议等。合资合同规定,合营期限为50年。

6.合资公司章程。19xx年10月20日,中美双方签订了合资公司章程。在章程中规定,公司的董事会由5名董事组成,其中甲方委派1名、乙方委派4名,董事任期为4年并且可以连任。第一任董事长由美方委派,副董事长由中方委派。出席董事会会议的法定人数为全体董事的4/5(必须包括中方一名董事),不够4/5人数时,其通过的决议无效。董事会除了修改章程、决定合资公司与其他经济组织合并、公司解散与到期清算、注册资本的增加或转让诸事项需出席董事会的董事一致同意方可通过外,其他问题由董事会以简单多数决定。

公司设总裁1名,由美方委派,副总裁4名,其中美方委派3名,分别负责公司的财务、技术 和生产经营;中方1名副总裁仅负责南京地区的销售工作。章程未规定部门经理如何产生,但实际上合资公司的部门经理来自四个方面:一是来自美方母公司的美国人;二是由美方母公司委派的持有美国绿卡的中国人;三是由合资公司在国内向社会招聘的人员;四是合资中方委派的人员。19xx年2月1日,合资公司正式成立投入运营。至此,原中方南京玉环(集团)公司在合资公司成立后已成为完全的空壳公司,其全部资产,包括设备、技术、营销渠道、商标、生产许可证、厂区(租赁)、人员都进入了合资公司,构成了完全意义上的与外商的整体合资或整体嫁接。合资中方的决策者对合资的外商、对合资公司寄予了极大的希望,希望借助外方的技术和经济实力,借助中方“玉环”这一著名品牌,全力开拓国内外市场,通过合资企业的发展、发达而分享利益。然而,合资企业两年多的经营结果却完全出乎中方的预料,令人难以接受。

二、合资公司解体

合资公司开业后的经营业绩出人意料, 19xx年合资公司亏损272万美元, 19xx年又亏损580 万美元,两年累计的亏损额占到合资公司注册资本的71.5%,而19xx年年底合资公司所作的 19xx年财务预算继续亏损720万美元。如果这一预算计划兑现的话,这就意味着合资公司在开业后不到3年(差1个月)的时间里,亏损不仅使得当初双方的股本投资荡然无存,而且还净亏380万美元,或者说, 3年累计亏损额已达到股本的132%。对合资的中方来讲,这意味着在

不到3年的时间里,一个在国内热水器行业久负盛名、资产达5000多万元人民币的大企业,在美国人的魔法下,化作了一缕青烟消失得无影无踪。中美双方在成立合资公司时,曾经有过一个盈利计划: 19xx年计划亏损238万美元, 19xx年盈利9501万美元。如果说合资时仅凭预测,没有实际经验,制订出的计划离实际较远尚可理解,那么,中美双方在19xx年底又制订了一份1997~19xx年总体发展规划,在该规划中, 19xx年计划亏损280万美元,19xx年计划亏损80万美元。从情理上讲,这份规划应该更接近客观实际。

为什么中美双方强强联合,具有很强竞争实力的南京艾欧史密斯公司会连年亏损,甚至亏损 得出奇呢?美国人的魔法究竟是什么呢?19xx年8月,中方新任领导对此展开了调查,并在11月举行的讨论合资公司19xx年计划的董事会会议上,向美方提出了严正质询。中方的质询意见如下:

第一,销售成本问题。根据合资公司19xx年计划,19xx年销售成本占销售收入的71%。我们 认为这个比例过高,理由是:

(1)与19xx年实际情况比较。根据公司财务报表, 19xx年1~ 9月份销售成本占销售收入66.81%,而1~9月销售燃气热水器14109台,容积式热水器4202台,按此比例测算出19xx年销售燃气热水器约为:14109÷9×12=18812台,容积式热水器约为:4202÷9×12=5603台。而19xx年合资公司计划销售燃气热水器80100台,容积式、挂壁式热水器73500台,分别是19xx年的4.26倍和13.12倍。产量大幅度提高,生产成本应大幅度下降,为什么销售成本反而上升了呢?

(2) 19xx年,合资公司不准备从美国进口容积式热水炉而准备自己生产,这样生产成本必然大幅度降低,加上省去的进口关税(高达12%),销售成本占销售收入的比例亦应大幅度下降,为 什么反而上升?

(3)合资公司15加仑容积式热水器市场售价为2210元/台(RMB),而日本多田公司同样产品售价才1440元/台。据了解,合资公司这种产品从美国的进价为1800元/台,即已比多田公司市场价还高出25%,而多田产品也是向美国购买的,这到底是怎么回事呢? (更何况合资公司有些产品并不来自美国本土,而是产自墨西哥! )我们只能认为这是合资公司一种利润的转移,高额利润被美国A.O史密斯公司赚取了,我公司却不得不陪着合资公司亏本。

第二,营业费用问题。合资公司19xx年计划营业费用为42.5%,我们认为营业费用过高。我 们分析营业费用过高的原因主要有如下几条:

(1)合资公司外籍人员不稳定,人员经常更迭造成工作的不连续性,且因往来频繁,开支较大。 另外外籍人员住五星级宾馆,一些办公机构也租用宾馆或高档写字楼,费用较高。上述两项开支每年高达1000万元(RMB)以上,合资企业每个月的电话费超过60万元人民币。

(2)差旅费招待费及部分员工工资标准过高,脱离国情与公司经济效益。

(3)广告宣传及形象宣传策划不力,费用花了而收效甚微。

(4)销售队伍、销售网络要加强建设。公司销售环节过多,手续繁琐,办事效率极低。例如,山 东一经销公司带款提货,货款到帐12天后才提到货。致使其与合资公司分道扬镖,转而与多田公司合作,销售很红火,取得良好的经济效益。类似情况不胜枚举,客户怨声载道。连我公司人员前去购买一台热水器,虽是熟人熟路,也得折腾半天以上,如此效率怎能不增加费用,影响销售呢? !

上述种种是造成营业费用过高的原因,都是通过稍加改革就能够控制的。

第三,财务费用问题。合资公司19xx年财务费用计划为20.1%,而据我们测算,除去利息收 入不计,应为14.5%,多报5.6%,计120万美元。测算如下:

按19xx年10月长期贷款计算财务费用为218.6922万美元。如果19xx年增加1000万美元 贷款,应增付利息91.8万美元。

218.69+91.8=310.49(万美元)

310.49÷2140=14.5%

20.1%-14.5%=5.6%(计120万美元)

第四,计划中的亏损问题。合资公司已连续两年亏损,现在制订的19xx年财务预算计划要求 允许该年度亏损720万美元,果真如此,这就意味着合资公司已资不抵债,面临破产,这是中方绝对不能接受的,请解释这一计划的依据。对于中方的有理有据的质询,美方无言以对。对此,中方提出,19xx年的亏损不得超过300万美元,如果负责经营的美方无法达到那就改由中方负责经营管理,中方承诺,若该年度亏损超过300万美元,超过部分由中方承担。中方的提议遭到 美方的拒绝。最后,美方利用在董事会占有绝对多数席位、及董事会的有关议事规则,强行通过其提出的19xx年度亏损720万美元的财务预算计划。

至此,中方已完全看透了美方的战略意图,那就是利用中方公司资产已全部进入合资公司,成 为事实上的空壳公司,所有经济来源均依赖于合资公司,连年亏损可以拖跨中方,直至将中方赶出合资公司,并使中方无东山再起之力。

事实上,在此之前,合资中方对美方的上述战略意图也有所察觉,其焦点是合资公司对中美双 方转让的“玉环”商标与“A·O史密斯”商标在使用和宣传上的不同做法。对于中方许可转让给合资公司的著名商标“玉环”,合资公司除了在期初进入市场时采用外,基本上使之处于“冷冻”状态,广告费的绝大部分都投放在宣传美方的“A·O史密斯”身上,19xx年,外方品牌广告费为200万元人民币,而中方品牌的广告费则为外方的1%,即2万元人民币。19xx年外方品牌广告费为300万元,中方品牌广告则基本没有。甚至合资公司的领导公然决定:在今后生产的热水器产品中不再使用“玉环”商标。

有鉴于此, 19xx年10月中方向由美方主管的合资公司提出收回商标使用权。中方指出:两年以前,我公司和贵公司签订了一份有关“玉环”商标的“许可转让协议”。当时,贵公司希望将玉环商标用在贵公司的燃气热水器产品上,而我们企盼通过贵公司的努力和合作,使“玉环”这一著名商标能发扬光大,进一步占领全国乃至国际市场,所以才许可贵公司无偿使用“玉环”这一著名商标。但现在我们发现,现实情况与当初我们的想法有较大距离,已经到了“根据许可方的判断,被许可方继续使用‘玉环’商标将损害或不利于许可方‘玉环’商标在世界上享有的有价值的信誉”,而不得不“提前三十天通知被许可方终止本协议”(此为许可转让协议条款)。理由如下:

第一,“玉环”商标之所以能成为著名商标,除了企业在抓好产品质量、售后服务等基础工作以外,很大的因素是由于本企业在广告宣传和树立“玉环”形象方面作出了巨大的、长期不懈的努力。多年以来,“玉环”已在广告宣传方面投入巨额资金。可是我们注意到,两年来贵公司在广告宣传中着重宣传的是“A·O史密斯”商标,很少或几乎不宣传“玉环”商标,使“玉环”商标被淡化,甚至有消失的危险,这不能不引起我们的高度关注。

第二,除了广告宣传以外,著名商标的另一个重要支撑点是产品的市场占有率。我们也注意 到,贵公司两年来产品产量呈下降趋势,造成市场严重萎缩,已严重影响“玉环”商标在市场上的价值信誉。

第三,贵公司领导决策层已有决定:在今后生产的热水器产品中不再使用“玉环”商标。因此, “玉环”商标再继续给贵公司使用已失去意义。

第四,由于贵公司连年巨额亏损已导致“玉环”商标在19xx年度“江苏省著名商标”评定中几乎落选,造成巨大信誉危机。

综上所述,我们认为,我们必须维护玉环集团公司的利益,拯救“玉环”这一著名品牌,不得不提 前30天向贵公司提出终止“南京玉环(集团)公司名称和商标许可转让协议”。

种种事实表明,南京玉环(集团)公司当初作出的与美国A·O史密斯热水器公司的合资,特别是所选择的那种合资方式,是犯了一个历史性的战略性的错误,妄想借助美方的技术经济实力来发展自己、共享利益,无异于与虎谋皮。现在,南京玉环(集团)公司已到了生死存亡的关头,必

须迅速作出决策。

合资中方的新任总经理曾光泰先生,是一位很有胆识的企业家,他经过深思熟虑,毅然决定:与美方分道扬镖,撤资转股。这一决策无疑是正确的,但要做到却不容易,因为美方绝不会让套住 的猎物轻易跑掉。美方提出,中方要撤资可以,但必须按投资比例分担已发生的亏损。对此中方严辞拒绝并指出,近两年多的亏损不是一种正常的商业亏损,而是美方经营不善,同时采用不正当的商业手法转移企业利润所致,责任应全部由美方承担。中方进一步指出,如果美方坚持要中方分担亏损后才能撤资,那么中方将申请企业破产。

由于美方是一家上市公司,海外投资项目失败对企业形象有影响,并会进而影响其股票价格,权衡利弊,美方被迫接受中方全资撤出,不承担任何亏损的要求。

19xx年7月31日,中美双方签订了撤资转股协议,中美合资南京艾欧史密斯热水器公司宣 布正式解体。

收回“玉环”商标,撤资转股,重新启动热水器生产,短短几个月的时间,南京玉环集团就研制出 新一代豪华超薄型玉环牌燃气热水器投放市场, 立即供不应求,奄奄一息的玉环品牌,又重新焕发了生机。

三、剖析

中美合资的南京艾欧史密斯热水器公司解体了,其直接的原因我们在上面已作了详细介绍,在 此我们对其深层次的原因及对中方的教训作一剖析和总结。

1.中美双方具有不同的战略利益目标,中方在合资问题上对美方的战略意图缺少深入了解、判断失误。

合资双方战略利益目标兼容与战略资源互补是国际合资企业建立的两个基本条件。就中外合 资企业而言,在战略利益目标兼容问题上,当中方企业处于国内该行业市场的主导地位或重要地位,有着较强的市场竞争力,但该市场的开放性很高,竞争性很强,现有市场地位受到来自于国内其他企业的挑战和威胁,而中方企业未来的市场利益指向仍是国内市场时,就有可能认可外商“开拓中国市场”的战略利益目标。因为,在上述条件下,对中方企业来讲以合资的方式借助外资的力量来巩固自己的市场地位是一种合理的可行的选择。

应该说,当初南京玉环(集团)公司作出合资选择时的情况正是如此。19xx年前后,国内热水 器市场竞争已十分激烈,虽然玉环是国内著名品牌但在竞争力上并不占优势,市场地位受到国内外产品的严峻挑战和威胁。为了巩固在国内市场的地位,并且从长远看,争取进入国际市场、寻求更大的发展空间,谋求与有实力的跨国公司合资,是一种合理的选择。对中方来讲,合资目的非常明确,引进国外先进的技术、管理经验和资金,借助外资发展提高自己。

中国国内热水器市场的高速发展及其巨大的增长潜力,早已引起国外厂商的注意。对它们来 讲,不是要否进入这个市场的问题,而是如何进入,即选择怎样的战略,才能达到进入障碍最低、 进入成本最低,切入市场的时间最短,对市场进行最大程度的占领和控制从而实现在华市场利益最大化的问题。美国A·O史密斯公司是世界上著名的热水器生产厂家,很想开拓中国市场,南京玉环(集团)公司对外合资的意向,给了它一个难得的机会。借助与玉环的合资而进入中国市场,对它来说是一最佳选择。因为,从最直接的利益上来说,它可以充分利用玉环在中国市场上的品牌效应、完善的市场营销与服务网络、成熟的生产经营体系、熟练的技术工人、训练有素的管理人员,这些因素在合资后都将成为其开拓中国市场的助动力;而倘若不与玉环合资,玉环作为竞争对手首先就成为其进入中国市场的障碍。

至此,中方想借助外商巩固自己的市场地位,而外商则想借助中方进入中国市场,因而两者的战略利益目标是可以兼容的,甚至一旦合资,还可以统一起来,中外双方可以共同分享中国市场的利益。然而,中方忘记了一个最为根本的东西,这就是如果从某种意义上说合资是一种中外双方相互利用的关系的话,那么就存在一个双方能否公平地相互利用,或者谁更多地利用谁,或者谁可能完全地被对方利用的问题。事实上,在作出合资决策之后,中方企业还需要很好地

处理和把握与外资的关系,因为存在两种不同的关系状态或结果:

其一,中方企业将外资作为“有益的补充”,拥有对合资企业的主要控制权,从而在保证中方母 公司的市场地位得到加强的同时,又避免将合资企业培养成为自己的竞争对手(合资企业成为中方企业竞争对手的实质就是外方母公司成为中方母公司的直接竞争对手)。很显然,在这一状态下,中外双方在战略利益目标上既是兼容的,但同时又是存在差异和矛盾的。

其二,中方企业将自己的经营体系与业务关系全部投入合资企业之中,并且外资掌握着合资企业的主导权控制权(相当于外商对中方企业的控股收购)。对中方企业来讲,作出这样的决策其 认识上的前提,是中方企业放弃在国内现有市场上的独立经营所导致的利益损失,可以从合资企业中得到充分的补偿,并能带来额外的回报。换言之,中方认为完全可以通过合资企业与外方共享中国市场利益。在这种情况下,双方在战略利益目标上是完全兼容的,至少在合资的初期阶段如此。实践中存在的问题是:外方在借助合资的方式迅速进入了中国该市场,消除了进入障碍并将之化为助力之后,为了更充分的实现其开拓中国市场获取更大利益之目标,常常通过对企业的生产经营实施全面控制、人为制造亏损、拖垮中方,然后再利用增资扩股,稀释中方股权等手段,力求将中方赶出合资企业,变合资为其独资,这也许是中方企业事先没有料到的。在这里,合资企业仅仅充当了外商实现其战略利益目标的手段或过渡性工具,而从本质上讲,中方企业与外商在战略利益目标上并没有兼容性,只是暂时的表面兼容掩盖了长期的本质上的不相容。不幸的是,南京玉环(集团)公司与美方的合资正是属于第二种结果,只不过美方一开始就获得对企业的绝对控制权,并且在合资企业建立之初就致力于赶走中方,而合资的中方完全成了美方进入中国市场的垫脚石和牺牲品,根本谈不上实现自己的战略利益目标。

2.中方在合资策略上的失误

中方对美方合资的动机和最终的战略利益目标上的判断失误,导致了中方在具体合资策略上 的失误。在合资之前,南京玉环(集团)公司拥有著名的品牌、完善的市场营销与服务网络、成熟的生产技术体系,完整的产品系列,是国内热水器行业骨干厂家之一,市场效益也不错。而中美合资,中方除厂房土地以短期租赁的方式提供给合资公司作为过渡使用之外,所有的资产包括设备、存货、协作关系、生产许可证、商标、人员(合资公司不要的除外),全部投入合资公司却只占20%的股份,处于完全被外方支配、任其宰割的地位,对合资公司的生产经营几乎没有任何发言权。事实上,合资公司一成立,就已宣告了原中方玉环(集团)公司的灭亡,因为中方留下的是一个只有名称而无任何经营资产、商标与生产经营人员的空壳公司,这是一种地地道道的自杀行为。实际上,对中方企业来讲,在合资策略上有两种可行的方案可供选择: 第一,如果决定全厂合资,那就应该坚持控股,至少对等股权,以确保对企业经营权的控制。 在这种情况下,中方可能会面临因资金不足而无法获得要求的股份的问题,这可以通过将中方给合资企业的贷款转为股本投资的办法来解决,刚好可占得50%的投资比例。如果将原厂区这4年的租金121.2万美元投入,则达到控股地位在资金上是没有问题的。

第二,中方企业的核心业务与能力予以保留,其余部分进入合资公司,由外商控股。中方企业 与合资公司在产品业务上严格分工、互不竞争,但双方在原材料、零部件的提供、营销渠道与服务网络的建设与使用上可以密切合作。事实上,美方企业的核心技术和产品是容积式热水炉,这种热水装置对住宅条件要求较高,虽然代表了热水器产品的未来发展方向,但就目前中国市场而言,尚难以全面接受;而中方企业的核心产品是快速燃气热水器,是目前市场上的主销产品,中方保留这一块业务显然是有利的。这样做,使得中方在完全掌握自我发展的主动权的同时,又为未来的发展准备了一个增长点(合资公司)。应该说,上述方案对中方来讲都是有利的,对美方来讲也是可以接受的。

3.美方对合资公司的系统性控制

从合资公司建立的方案及具体运营的过程来看,美方一开始就动用全部的手段对合资公司进 行全面的控制,而中方无丝毫反控制之力。首先,美方运用绝对股权控制,通过让中方全部资产

进入合资企业(包括设备、销售渠道、协作关系、商标、生产许可证、技术与管理人员、熟练工人),从而解除了中方企业的武装,断了中方企业的后路,完全控制了中方投入的资源,使中方把自己的命运完全寄托于由美方主宰的合资公司,实际上也就是美方那里。中方事实上已失去与美方平等对话维护自已合法合理利益的条件与基础。

其次,美方以绝对的股权控制为基础,进行绝对优势的组织控制。在合资公司董事会层次上,美方不仅担任董事长,而且在董事席位上是以4:1占绝对优势。美方正是利用这一优势而强行通过其19xx年允许继续亏损720万美元的毫无道理的财务预算计划的;在总经理层次上,美方不仅担任总裁,而且在4个副总裁职位上还占有3个,并在具体职权分工上,控制了合资公司的生产、财务、技术、购销,中方1名副总裁仅是陪衬性地负责南京地区的销售,在整个企业日常经营决策中事实上是没有说话的力量和资格的;在部门经理层次上,美方控制的合资公司对不同类别的人员给予不同的职位和待遇。对于由美方母公司派出的美国人,一般担任关键业务部门的经理,拥有很大的职权和很高的福利待遇;对于由美方母公司从美国派出或招聘的拿美国绿卡的中国人,一般担任次一级的业务部门的经理,职权和待遇较前者要降低一些;对于由合资公司在国内招聘的中国人,则在更次一级的部门中任职,其职权和福利待遇也同样更次一级;最差的是从合资中方派出到合资公司去的人员,他们担任经理的部门,一般都在企业中无足轻重;且职权、待遇最低。

如此,美方在组织上形成了对合资公司的立体型的层层控制。

第三,美方还利用种种策略和手段,大力进行非组织控制。

例如,美方对双方提供给合资公司的商标采取了截然不同的态度。对中方的商标不是从商业效益角度积极利用,而是一开始就采取冷冻、封杀,几乎不投入任何广告费用;而对美方的商标则大力宣传,全力推出。

又例如,美方严格限制合资公司派到美方公司接受培训的员工了解和接触其新产品开发设施 和生产设施;美方通过转让技术给合资公司而牢牢地控制了合资公司的采购,大规模地进口散件(无异于产品的直接进口),并且价格超出国际市场25%以上,大肆转移合资企业的利润。 第四,美方将股权控制、组织控制和非组织控制统合起来,实施赶走中方,将合资公司改组为独资公司的战略。美方全权负责合资公司的经营管理,却故意造成企业连续地巨额亏损,不仅使中方迅速收回投资、依托合资企业发展提高自己的希望落了空,而且连生存都难以为继。美方在19xx年11月的董事会上提出,为弥补亏损,满足企业的资金需要,中美双方均要按比例大幅度增资,如果中方增资有困难,美方可以收购中方股权,和盘托出了美方的战略意图(美方的提议遭到中方的拒绝,中方认为,巨额亏损是美方经营不善造成的,并且有美方很多人为因素,增资无助于问题的解决)。

中美合资南京艾欧史密斯热水器公司解体之案例,使我们有必要重新认识中外合资企业的本 质特性。笔者认为,中外合资企业的本质特性在于,它是中外合资各方为实现各自的战略利益目标,克服各方在资源上的相对不足(相对于特定的目标、成本、时间),在各方战略利益目标取得兼容的条件下,寻求资源互补,并进而争取获得协同优势效应而进行的一种过渡性的战略安排。这种过渡性从直接的方面来看,是由合资双方在资源上的相互需求的有限性和动态性变化所决定(合资各方在资源上的相互需求只在特定的一段时间和特定的内容上存在,随着内外部环境的变化和相互学习,合资各方在资源上的相互需求依赖性会逐渐减弱,直至消失);而从最根本的方面来看,这种过渡性是由合资各方在战略利益目标上保持一致或兼容的有限性(只能在有限的一段时间内和有限的内容是保持一致或兼容)所决定的。